股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與代持股協(xié)議書(律師審核備注版)

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與代持股協(xié)議書(律師審核備注版)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與代持股協(xié)議書【律師按】作為公司組織和活動的根本準(zhǔn)那么，公司章程既是一種重要的權(quán)利約束機(jī)制，也是一種重要的權(quán)利授予和救濟(jì)機(jī)制。公司章程能否發(fā)揮作用以及發(fā)揮作用的程度，對公司的標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作具有重大意義。公司法對公司組織和行為僅作出原那么性規(guī)定，公司標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作形式的形成以及對公司、股東、債權(quán)人合法權(quán)益的有效保障，均有賴于一個比擬完備而又具有可操作性的公司章程。然而，理論中，公司章程往往是用法工商部門供應(yīng)的填空式的標(biāo)準(zhǔn)文本，其內(nèi)容千篇一律，導(dǎo)致公司內(nèi)部的制度構(gòu)造“千人一面，公司章程幾乎發(fā)揮不了作用。因此，公司如欲標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作，首當(dāng)其沖的問題就是檢視現(xiàn)行公

2、司章程內(nèi)容，予以增、刪、修訂，將公司章程全面晉級，以期更有效地愛護(hù)公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益。用法說明：1. 本示范文本是根據(jù)2013年12月28日修正的中華人民共和國公司法及律師的執(zhí)業(yè)閱歷，針對公司章程的常規(guī)事項(xiàng)進(jìn)展起草。2. 本示范文本僅適用于法律、行政法規(guī)未作特殊規(guī)定的、非國有獨(dú)資公司的有限責(zé)任公司，根據(jù)其常見組織機(jī)構(gòu)設(shè)董事會，不設(shè)監(jiān)事會進(jìn)展規(guī)定，如公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置其他形式，應(yīng)相應(yīng)修改。3. 本示范文本除了規(guī)定了公司章程的必備事項(xiàng)，還將公司法的局部重要規(guī)定列入其中，便于公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解其權(quán)利義務(wù)，而無需另行查閱公司法。4. 最終成稿后，應(yīng)當(dāng)刪除紅色或者斜體字

3、體內(nèi)容。【xxxx】有限公司章程根據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由、和注：有限責(zé)任公司的股東必需為50人以下。共同出資設(shè)立有限公司以下簡稱“公司，經(jīng)全體股東爭論，并共同制訂本章程。第一章公司的名稱和住宅第一條公司名稱：公司。其次條公司住宅：。1/9其次章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：。公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院打算規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的工程的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報(bào)經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣元。注：注冊資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。2013年12月28日修正后的公司法取消對有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一

4、人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元的限制，因此，注冊資本最低可以為“1元。第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間比例和最長繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。因此，股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者破產(chǎn)的狀況下，股東認(rèn)繳的出資仍需要實(shí)繳，不受出資期限的限制，故認(rèn)繳的出資額不行任性。此外，自2014年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必需經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，公司登記機(jī)關(guān)也不再要求供應(yīng)驗(yàn)資證明，不再登記公司股東的實(shí)繳出資狀況，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本事項(xiàng)。第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東

5、名冊。第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)章第七條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)：2/9一打算公司的經(jīng)營方針和投資方案；二選舉和更換非由職工代表擔(dān)當(dāng)?shù)亩?、監(jiān)事，打算有關(guān)董事、監(jiān)事的酬勞事項(xiàng)；三審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；四審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告；五審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；六審議批準(zhǔn)公司的利潤安排方案和彌補(bǔ)虧損方案；七對公司增加或者削減注冊資本作出決議；八對發(fā)行公司債券作出決議；九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；十修改公司章程；十一。注：可以商定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項(xiàng)對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式全都表示同意的，可以不召開股東

6、會會議，挺直作出打算，并由全體股東在打算文件上簽名、蓋章。第八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，按照公司法規(guī)定行使職權(quán)。第九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。注：可另行商定不同召開時間，如每季度/半年召開一次代表非常之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日注：可另行商定不同期限，如五日以前通知全體股東。但是，全體股東另有商定的除外。第十條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推

7、舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表非常之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十一條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的打算作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會會議由股東根據(jù)認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。注：可以另行商定，照實(shí)繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁根據(jù)50%：20%：20%：10%的比例。股東會會議作出修改公司章程、增加或者削減注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。注：可以另行商定，不得低于但可以高于此標(biāo)準(zhǔn)，如經(jīng)全體股東全都同意或者附

8、加某股東有一票否決權(quán)等股東會會議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。注：可以另行商定，如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，經(jīng)全體股東全都同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等注：本條是公司章程最重要的條款，可挺直打算公司的掌握權(quán)，應(yīng)特殊慎重。第十二條股東不能出席股東會會議的，可以書面托付別人參與，由受托人依法行使托付書中載明的代理權(quán)限。第十三條公司向其他企業(yè)投資或者為別人供應(yīng)擔(dān)保，由股東會注：也可以約3/9定為：董事會作出打算。此處還可以補(bǔ)充商定對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限制公司為公司股東或者實(shí)際掌握人供應(yīng)擔(dān)保的，必需經(jīng)股東會決議。股東或者受前款規(guī)

9、定的實(shí)際掌握人支配的股東，不得參與前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第十四條公司設(shè)董事會，其成員為三人注：公司法規(guī)定董事會成員為3-13人，可自行確定詳細(xì)人數(shù)，任期每屆為三年注：可另行商定，不超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未準(zhǔn)時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會選舉。注：可另行商定，如：股東會選舉、特定股東委派注：依據(jù)公司法的規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事

10、會。但是，本章程中涉及董事會的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。第十五條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三打算公司的經(jīng)營方案和投資方案；四制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五制訂公司的利潤安排方案和彌補(bǔ)虧損方案；六制訂公司增加或者削減注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；七制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；八打算公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；九打算聘任或者解聘公司經(jīng)理及其酬勞事項(xiàng)，并依據(jù)經(jīng)理的提名打算聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其酬勞事項(xiàng)；十制定公司的根本管理制度；十一。注：可以商定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項(xiàng)第十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條董事如不能出席董事會會議的，可以書面托付其他董事代為出席，由受托人依法行使托付書中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會。第十八條董事會對所議事項(xiàng)作出的打算由全體董事過半數(shù)注：可做不同商定，如全體董事三分之二以上表決通過方