知名投行的高品質(zhì)培訓資料之IPO基礎培訓

1、1 1第三章第三章 中介機構在中介機構在ipo過程的職責和作用過程的職責和作用第一章第一章 國內(nèi)國內(nèi)ipoipo的工作流程和發(fā)行條件的工作流程和發(fā)行條件 目錄目錄第四章第四章 發(fā)行審核政策導向和重點關注事項發(fā)行審核政策導向和重點關注事項第二章第二章 pepe、vcvc和券商的投資方式和風險控制和券商的投資方式和風險控制第第五五章章 海外上市基本情況海外上市基本情況第第六六章章 中信建投證券簡介中信建投證券簡介2 2第一章第一章 國內(nèi)國內(nèi)ipo的工作流程和發(fā)行條件的工作流程和發(fā)行條件3 3境內(nèi)發(fā)行上市的主要法律法規(guī)境內(nèi)發(fā)行上市的主要法律法規(guī)n中華人民共和國公司法（2005年10月27日修訂）n中

2、華人民共和國證券法（2005年10月27日修訂）n首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 （2006年5月17日 證監(jiān)會令第32號）n首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 （2009年3月31日 證監(jiān)會令第61號 ）n證券期貨法律適用意見第1號、第2號、第5號n關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引（證監(jiān)會公告20108號）n證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法（ 2009年5月13日修訂）n中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法 （ 2009年5月13日修訂）n中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會工作細則 （證監(jiān)發(fā)200651號） n中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會審核工作指導意見（證監(jiān)發(fā)200

3、49號）n關于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知 （證監(jiān)發(fā)行字200215號） 4 4境內(nèi)證券市場的上市地點境內(nèi)證券市場的上市地點三板主板創(chuàng)業(yè)板中小板新三板q 目前國內(nèi)上市地點主要有上海主板、深圳中小板和深圳創(chuàng)業(yè)板。中關村代辦股份轉讓系統(tǒng)（簡稱“新三板”）作為場外市場，是非上市公眾公司的主要掛牌市場。q 主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的功能定位、服務對象和發(fā)行條件存在較大差異。擬上市企業(yè)應根據(jù)具體情況，選擇符合其行業(yè)特征、發(fā)展階段的上市地點。主板主板中小板中小板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板目標企業(yè)目標企業(yè)穩(wěn)定增長較快成長創(chuàng)新性、成長性發(fā)展階段發(fā)展階段成熟期成長期成長前期股本規(guī)模股本規(guī)模發(fā)行股本8000

4、萬以上發(fā)行股本8000萬以下同中小板行業(yè)定位行業(yè)定位成熟行業(yè)國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵行業(yè)鼓勵新興行業(yè)限制傳統(tǒng)行業(yè)上市門檻上市門檻很高較高較低主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的定位比較主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的定位比較5 5a股發(fā)行上市的總體流程股發(fā)行上市的總體流程改制輔導階段改制輔導階段申報階段申報階段審核階段審核階段發(fā)行階段發(fā)行階段上市階段上市階段n確定中介機構n改制重組n上市輔導n確定上市方案n盡職調(diào)查n審計評估n準備募投項目n準備申請文件n遞交申請文件n見面會n反饋意見回復n發(fā)審委審核n證監(jiān)會核準n預路演n累計投標詢價n定價n配售發(fā)行n掛牌上市n后市支持投資銀行的高效協(xié)調(diào)是企業(yè)投資銀行的高效協(xié)調(diào)是企業(yè)成功發(fā)行上

5、市的有力保障成功發(fā)行上市的有力保障發(fā)行上市是艱苦復雜的系統(tǒng)工程，發(fā)行上市是艱苦復雜的系統(tǒng)工程，是企業(yè)梳理過去和規(guī)范運作的良機是企業(yè)梳理過去和規(guī)范運作的良機6 6ipo流程流程-改制階段改制階段r為滿足擬上市公司三年連續(xù)經(jīng)營業(yè)績的要求，目前有限公司應當采取按公司原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司的形式審計評估審計評估選擇審計評估基準日，基準日之前完成重組、股權調(diào)整（如需要）等事項審計機構出具改制專項審計報告評估機構出具改制評估報告完成內(nèi)部決策程序完成內(nèi)部決策程序董事會、股東會審議通過公司改制的決議公司股東簽訂發(fā)起人協(xié)議設立股份公司設立股份公司驗資機構出具驗資報告召開創(chuàng)立大會辦理股份公司設立登記

6、手續(xù)整體變更設立股份公司的主要程序整體變更設立股份公司的主要程序7 7ipo流程流程輔導階段輔導階段輔導的總體目標輔導的總體目標n 促進輔導對象建立良好的公司治理機制n 形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力n 督促董事、監(jiān)事及高管全面理解法律法規(guī)以及證券市場規(guī)范運作和信息披露要求輔導對象輔導對象n 董事、監(jiān)事、 高級管理人員n 持股百分之五（含）以上的股東輔導程序輔導程序輔導協(xié)議輔導協(xié)議 建議、建議、整整改改 輔輔導導考考試試備案登備案登記記 備案備案報報告告 驗收驗收r根據(jù)證監(jiān)會證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法的規(guī)定，發(fā)行人提交發(fā)行申請之前應聘請保薦機構進行上市輔導，并履行相關輔導程序，但是對輔導期限不

7、再硬性要求8 8ipo流程流程申報審核階段申報審核階段n向證監(jiān)會報送申請材料n審核部門5個工作日內(nèi)作出是否受理決定n申報企業(yè)與審核工作人員見面會n審核部門出具反饋意見n發(fā)行人和保薦機構收到初審意見后回復受理受理初審初審n重大事項發(fā)生后2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明并對招股意向書作出修改或進行補充披露n發(fā)行前2周證監(jiān)會通知報會后事項材料n出具核準文件當日，發(fā)行人和中介機構提交“承諾函”n證監(jiān)會將核準文件交發(fā)行人發(fā)審會發(fā)審會審核審核會后事會后事項項封卷封卷核準發(fā)核準發(fā)行行n審核部門內(nèi)部審核會討論項目n發(fā)審會前5日招股意向書在網(wǎng)站預披露n發(fā)審會對項目進行審核，當場公布審核結果r主板和中小板、創(chuàng)業(yè)板

8、的發(fā)行審核部門分別設置，主板和中小板的審核部門是證監(jiān)會發(fā)行部，創(chuàng)業(yè)板的審主板和中小板、創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行審核部門分別設置，主板和中小板的審核部門是證監(jiān)會發(fā)行部，創(chuàng)業(yè)板的審核部門是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部。主板和中小板、創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行審核委員會亦分別設置核部門是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部。主板和中小板、創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行審核委員會亦分別設置9 9ipo流程流程發(fā)行上市階段發(fā)行上市階段n確定發(fā)行、推介方案和定價分析報告n在指定報紙和網(wǎng)站公告相關招股文件n向詢價對象提供投資價值分析報告n聘請財經(jīng)公關公告招股意向書公告招股意向書預路演預路演累計投標詢價累計投標詢價n一對一、一對多推介n確定發(fā)行區(qū)間n公告價格區(qū)間n網(wǎng)下路演n發(fā)行人和主承銷商簿

9、記申購情況確定發(fā)行價格n定價結果及依據(jù)報備證監(jiān)會n公告發(fā)行價格配售發(fā)行配售發(fā)行n公告網(wǎng)下配售發(fā)行結果n網(wǎng)上路演n進行網(wǎng)上現(xiàn)金申購n募集資金到賬n驗資股票上市股票上市n股東登記n申請上市n交易所安排上市日n公告上市公告書1010企業(yè)企業(yè)ipo的發(fā)行條件的發(fā)行條件營業(yè)記錄營業(yè)記錄主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的差異（一）主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的差異（一） 持續(xù)經(jīng)營三年以上，有限公司整體變更可連續(xù)計算 經(jīng)國務院批準可以不受此限經(jīng)國務院批準可以不受此限 持續(xù)經(jīng)營三年以上，有限公司整體變更可連續(xù)計算公司穩(wěn)定性公司穩(wěn)定性 最近最近3年內(nèi)年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒

10、有發(fā)生變更 最近最近2年內(nèi)年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更主營業(yè)務主營業(yè)務 生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策 應當主要經(jīng)營一種業(yè)務應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策 盈利記錄盈利記錄 最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元（扣非后孰低） 最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長 或最近1年盈利，且

11、凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%1111企業(yè)企業(yè)ipo的發(fā)行條件（續(xù)）的發(fā)行條件（續(xù)）資產(chǎn)規(guī)模資產(chǎn)規(guī)模主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的差異（二）主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的差異（二） 發(fā)行前發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20 對凈資產(chǎn)規(guī)模不作要求 發(fā)行后發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元 對無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不作要求 最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元 規(guī)范運行規(guī)范運行 發(fā)行人發(fā)行人不得存在以下行為： 最近3年內(nèi)有重大違法行為； 最近3年內(nèi)存在

12、未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài) 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不得存在以下行為： 最近3年內(nèi)有重大違法行為； 最近3年內(nèi)存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)目標企業(yè)目標企業(yè) 擬上市企業(yè)應符合國家產(chǎn)業(yè)政策，對所屬行業(yè)沒有特殊規(guī)定 自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè) 促進戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，重點支持新能源、促進戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，重點支持新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航新材料、信息、生物與新

13、醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業(yè)的企業(yè) 限制紡織服裝、公用事業(yè)、地產(chǎn)建筑、交通運限制紡織服裝、公用事業(yè)、地產(chǎn)建筑、交通運輸、食品飲料、金融等領域的企業(yè)輸、食品飲料、金融等領域的企業(yè) 1212企業(yè)企業(yè)ipo的發(fā)行條件（續(xù)）的發(fā)行條件（續(xù)）獨立性獨立性 資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易規(guī)范運行規(guī)范運行 不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊

14、款項或者其他方式占用的情形，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任 主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的相同之處主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的相同之處公司治理公司治理 完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責內(nèi)部控制內(nèi)部控制 內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內(nèi)部控

15、制鑒證報告 1313第二章第二章 pe、vc和券商的投資方式和風險控制和券商的投資方式和風險控制1414pe、vc和券商的投資方式和風險控制措施和券商的投資方式和風險控制措施投資于初創(chuàng)期的企業(yè)，未來存在較大不確定性投資階段投資階段不以獲得控制權為目的投資比例投資比例重點關注企業(yè)前景、行業(yè)地位、管理團隊等投資程序及考投資程序及考察重點察重點投資于成長期企業(yè)，盈利模式比較穩(wěn)定通常不高于5%,以避免被認定為關聯(lián)方重點關注企業(yè)成長性、盈利模式的穩(wěn)定性投資于擬發(fā)行上市的企業(yè)，即pre-ipo階段通常不高于7%，以避免不能單獨擔任保薦機構較依賴投行部門關于企業(yè)是否能夠上市的盡職調(diào)查和專業(yè)判斷vcvcpep

16、e券商直投券商直投主要對高新技術企業(yè)投資，具有高風險、高收益的特點投資特點投資特點重點關注成長性或成熟期企業(yè)的套利機會，投資形式多樣“保薦+直投”模式贖回條款、重大事件一票決定權或否決權、董事會席位規(guī)定風險控制措施風險控制措施贖回條款、重大事件一票決定權或否決權、董事會席位規(guī)定盡職調(diào)查制度、保薦業(yè)務工作底稿制度、內(nèi)核制度建立及發(fā)揮作用1515銀行與銀行與pe、券商的合作、券商的合作r銀行應充分發(fā)揮客戶資源優(yōu)勢，發(fā)揮資源整合平臺作用，在pe、券商與企業(yè)之間搭建溝通橋梁r銀行與pe、券商的合作可以形成雙贏格局，銀行可以借此豐富客戶服務手段，提高增值業(yè)務收入； pe、券商可以擴大客戶資源，降低市場拓

17、展成本商業(yè)銀行（資源整合平臺）商業(yè)銀行（資源整合平臺）pevc券商券商優(yōu)質(zhì)客戶群優(yōu)質(zhì)客戶群銀行貸銀行貸款款風險投風險投資資戰(zhàn)略投戰(zhàn)略投資資發(fā)行上發(fā)行上市市財務顧財務顧問問1616第三章第三章 中介機構在中介機構在ipo過程的職責和作用過程的職責和作用1717企業(yè)發(fā)行上市需聘請的中介機構企業(yè)發(fā)行上市需聘請的中介機構審計機構審計機構驗資機構驗資機構保薦機構、主承銷商保薦機構、主承銷商律師律師財經(jīng)公關公司財經(jīng)公關公司資產(chǎn)評估機構、土地評估機構資產(chǎn)評估機構、土地評估機構精算師精算師1818券商是企業(yè)發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人券商是企業(yè)發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人承銷發(fā)行承銷發(fā)行協(xié)調(diào)銷售過程組織路演和詢價綜合協(xié)調(diào)綜合協(xié)調(diào)

18、協(xié)調(diào)中介機構工作整體把握工作進度改制輔導改制輔導設計實施改制方案上市輔導督促企業(yè)規(guī)范運作盡職調(diào)查盡職調(diào)查協(xié)調(diào)盡職調(diào)查工作把握盡調(diào)范圍和方式保薦機構保薦機構（券商）（券商）申報審核申報審核牽頭制作申請文件組織回答反饋意見與證監(jiān)會進行溝通持續(xù)督導持續(xù)督導上市后持續(xù)跟蹤持續(xù)督導r投資銀行工作是服務和督導的結合：既要為企業(yè)提供專業(yè)服務，又要督導企業(yè)規(guī)范運作、履行信息投資銀行工作是服務和督導的結合：既要為企業(yè)提供專業(yè)服務，又要督導企業(yè)規(guī)范運作、履行信息披露義務。兩項工作相輔相成、不可分割披露義務。兩項工作相輔相成、不可分割1919其他中介機構的職責其他中介機構的職責根據(jù)確定的進入股份公司的資產(chǎn)邊界進行資

19、產(chǎn)評估，并出具資產(chǎn)評估報告，若涉及土地則出具土地估價報告；與相關主管部門進行溝通并完成評估報告的備案工作；協(xié)助企業(yè)和券商答復監(jiān)管機構的反饋意見為企業(yè)改制、發(fā)行上市提供法律支持并出具法律意見書和律師工作報告；參與制訂重組改制及發(fā)行上市方案，并協(xié)助起草法律文件；對董事會、股東大會進行見證并出具見證意見；協(xié)助發(fā)行人辦理各項工商變更登記手續(xù)；協(xié)助發(fā)行人完善治理結構，包括公司法人治理結構、各項規(guī)章制度；協(xié)助企業(yè)和券商答復監(jiān)管機構的反饋意見按照會計準則的要求出具財務審計報告；協(xié)助發(fā)行人完善內(nèi)部控制制度并出具內(nèi)控鑒證報告；對重組改制方案提出專業(yè)意見和建議；對上市相關財務問題發(fā)表專業(yè)意見、提出解決建議并協(xié)助公

20、司解決；協(xié)助建立規(guī)范的財務制度和健全的財務核算體系；為發(fā)行人提供驗資業(yè)務；提供盈利預測報告的鑒證服務； 協(xié)助企業(yè)和券商答復監(jiān)管機構的反饋意見評估機構評估機構律師律師會計師會計師2020保薦機構的風險控制保薦機構的風險控制 保薦保薦/ /承銷承銷 項目內(nèi)核項目內(nèi)核 項目執(zhí)行項目執(zhí)行 項目立項項目立項項目開發(fā)項目開發(fā)各營業(yè)網(wǎng)點研究所機構銷售交易部資本市場部項目承攬發(fā)行上市r對于投資銀行而言，企業(yè)發(fā)行上市就是價值發(fā)現(xiàn)和風險防范的過程r保薦機構應建立完善的保薦業(yè)務內(nèi)控機制，主要風險控制制度包括：盡職調(diào)查制度、輔導制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導制度、工作底稿制度等。

21、上述制度是投資銀行防范風險、勤勉盡責的主要手段2121第四章第四章 發(fā)行審核政策導向和重點關注事項發(fā)行審核政策導向和重點關注事項2222發(fā)行審核理念發(fā)行審核理念實質(zhì)審核實質(zhì)審核以強制性信息披露為基礎，企業(yè)發(fā)行上市須符合有關法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構規(guī)定的法定發(fā)行條件 政策導向政策導向政府會根據(jù)經(jīng)濟的發(fā)展需要對各種行業(yè)采取不同的政策，在不同時期鼓勵或限制各行業(yè)的發(fā)展，證監(jiān)會亦會適時調(diào)整監(jiān)管方式優(yōu)中選優(yōu)優(yōu)中選優(yōu)證券監(jiān)管部門制定的發(fā)行條件僅是最低要求，擬上市企業(yè)的選擇應從行業(yè)屬性、市場地位、成長性等角度發(fā)掘優(yōu)質(zhì)項目綜合判斷綜合判斷對發(fā)行條件的理解和適用存在自由裁量空間，審核部門和發(fā)審委員對擬上市企業(yè)的判

22、斷更著重企業(yè)未來發(fā)展前景，歷史瑕疵經(jīng)合理規(guī)范后多數(shù)可以妥善解決市場定價市場定價在股票發(fā)行定價上，注重發(fā)揮市場約束機制，經(jīng)過機構投資者的詢價后，由企業(yè)與保薦人協(xié)商確定，使發(fā)行定價真正反映股票的內(nèi)在價值和投資風險 2323ipo發(fā)行審核情況發(fā)行審核情況審核審核家數(shù)家數(shù)審核結果審核結果通過率通過率通過通過否決否決暫緩表決暫緩表決2008年年1169620-82.76%2009年年12311013-89.43%2010年年24520037881.63%主板（中小板）發(fā)審委主板（中小板）發(fā)審委ipo審核情況審核情況審核審核家數(shù)家數(shù)審核結果審核結果通過率通過率通過通過否決否決暫緩表決暫緩表決2009年年7

23、45915-79.23%2010年82%創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委ipo審核情況審核情況r從上市審核實踐看，明顯呈現(xiàn)再融資通過率高于ipo、主板通過率高于創(chuàng)業(yè)板，體現(xiàn)出創(chuàng)業(yè)板企業(yè)規(guī)模小、風險高的特征r從審核情況看，創(chuàng)業(yè)板否決項目主要集中在電子信息、機械設備、新材料等行業(yè)；主板否決項目主要集中在制造業(yè)和電子軟件業(yè)等行業(yè)2424ipo發(fā)行審核情況（續(xù)）發(fā)行審核情況（續(xù)）未過會企業(yè)主要問題未過會企業(yè)主要問題主板主板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板家數(shù)家數(shù)占比占比家數(shù)家數(shù)占比占比持續(xù)盈利能力不確定538.46%853.33%獨立性較差538.46%426.67%會計核算不恰當-533.33%募投項

24、目存在較大風險215.38%320.00%規(guī)范運作存在較大問題215.38%746.67%內(nèi)控機制不健全17.69%信息披露質(zhì)量較差215.38%16.67%主體資格-320.00%經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存大較大依賴17.69%-注：2009年主板未通過企業(yè)為13家、創(chuàng)業(yè)板為15家，部分被否企業(yè)涉及兩個以上類別的問題2009年發(fā)審委會議未通過企業(yè)主要問題分類統(tǒng)計表年發(fā)審委會議未通過企業(yè)主要問題分類統(tǒng)計表2525ipo被否案例分析被否案例分析szty 公司公司 發(fā)行人與控股股東報告期內(nèi)存在大比例的原料采購。2006-2008年，關聯(lián)采購比重分別為64%、55%和50%；且2006年、2007年關聯(lián)交

25、易價格明顯低于非關聯(lián)方，預計未來仍將持續(xù)存在關聯(lián)交易ytkj公司公司 2005年公司前身設立時，控股股東未將與發(fā)行人業(yè)務相關的資產(chǎn)和負債全部投入，導致發(fā)行人在報告期前兩年，因資產(chǎn)、技術、資質(zhì)不完整而無法獨立開展業(yè)務，重要合同的簽訂和履行需依賴控股股東dfh公司公司 發(fā)行人某項核心技術的研發(fā)過程需要依賴控股股東的上級行政管理單位，同時發(fā)行人某項技術的民用產(chǎn)業(yè)化也要依靠其他單位的科研成果yxtg 公司公司 發(fā)行人所處的鋼鐵行業(yè)面臨國家限制產(chǎn)能擴張、淘汰落后產(chǎn)能的政策，企業(yè)未來擴張及持續(xù)發(fā)展受到較大限制，其成長性受到較大制約，且發(fā)行人對未來持續(xù)發(fā)展缺乏切實可行的應對措施kmt 公司公司 發(fā)行人報告期

26、內(nèi)存在原料氣供應不穩(wěn)定和不足情形，現(xiàn)有項目及募集資金投資項目達產(chǎn)后產(chǎn)能擴張較快，且原料氣供應的穩(wěn)定性和長期性存在不確定性，對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響tjtj公司公司 發(fā)行人從事汽車設計業(yè)務，從未介入跑車制造。擬以募集資金投入跑車的開發(fā)銷售，將導致經(jīng)營模式發(fā)生變化，發(fā)審委認為持續(xù)盈利能力存在不確定性jssc公司公司 發(fā)行人對最大客戶tyyx公司的銷售占比從2006年的35%上升到2009年1-9月的61%，發(fā)審委認為對重大不確定性客戶存在重大依賴獨立性較差獨立性較差持續(xù)盈利能力不確定持續(xù)盈利能力不確定2626ipo被否案例分析（續(xù)）被否案例分析（續(xù)）shzr公司公司 發(fā)行人2008年晶

27、體硅太陽能電池組件產(chǎn)能為60mw，銷量42mw；本次募集資金項目建成后，晶體硅太陽能電池組件產(chǎn)能將達到150萬mw，產(chǎn)能擴張幅度過大，存在較大市場風險dfh公司公司 發(fā)行人人本次募投項目的產(chǎn)品尚處于國家藥監(jiān)局的技術評審階段，還未取得保健食品批準證書；發(fā)行人預計3-4個月內(nèi)可以取得證書，但存在延期授予的可能性，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為募投項目產(chǎn)品能否獲批存在較大不確定性jcsx公司公司 發(fā)行人本次募投項目主要投向電視增值業(yè)務平臺、電視中間件平臺、數(shù)字媒體終端產(chǎn)品等，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為發(fā)行人報告期內(nèi)電視增值業(yè)務、數(shù)字媒體終端產(chǎn)品嚴重依賴存在不確定性的重大客戶，未來市場發(fā)展存在不確定性qxqc公司公司 報告期

28、內(nèi)2006年發(fā)行人納稅采用核定征收方式，不符合核定征收所得稅相關規(guī)定且一直未予糾正，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為不符合依法納稅的要求ytkj 公司公司 發(fā)行人控股股東報告期內(nèi)通過轉讓債權、代收銷售款等方式占用申請人資金，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為發(fā)行人資金管理制度存在缺陷，財務獨立性較差fxxc公司公司 報告期內(nèi)發(fā)行人子公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西某公司大額發(fā)貨；同時發(fā)行人對其境外投資的pr公司未按合營合同規(guī)定參與管理，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為其內(nèi)部控制存在缺陷lldz公司公司 發(fā)行人與主要發(fā)起人nbhn的股權交易過程，未按有關要求履行必要的決策程序，導致發(fā)行人相關資產(chǎn)的形成存在瑕疵募投項目存在較大風險募投項目存

29、在較大風險規(guī)范運作存在較大問題規(guī)范運作存在較大問題2727第五章第五章 海外上市基本情況海外上市基本情況2828主要境外上市地主要境外上市地l亞洲最重要的資本市場之一l中國公司境外上市的本土市場，擁有優(yōu)良的金融服務設施和投資者認同度l集中的交易流動性和研究分析師l臨近公司所在地l全球最大的資本市場l展示公司愿意采納更嚴格的會計制度（gaap）l提高公司形象和知名度l產(chǎn)品或服務進入美國市場l上市門檻較低l審批速度快，上市容易l發(fā)行和上市費用低廉l機構投資者對中國公司的興趣日益提升香港香港美國美國新加坡新加坡優(yōu)勢優(yōu)勢l缺乏高科技公司的上市和偏愛高科技公司的投資者l持續(xù)信息披露要求高l法律和監(jiān)管風險

30、l發(fā)行費用高l市場規(guī)模小l適合中小民營企業(yè)劣勢劣勢r香港、美國和新加坡是中國公司尋求境外上市時往往優(yōu)先考慮的三個市場。其中，香港市場以其得天獨厚的條件成為中國公司境外上市的首選地2929海外上市的主要方式海外上市的主要方式優(yōu)勢優(yōu)勢劣勢劣勢h股股l與a股市場相比，上市程序簡單，審批速度快，再融資限制較少l與紅籌上市相比，無需將境內(nèi)資產(chǎn)注入境外上市主體l需經(jīng)過中國證監(jiān)會、國資委和發(fā)展改革委等相關部門的批準l內(nèi)資股一般不能上市流通紅籌股紅籌股l境外公司上市，無需國內(nèi)審批l股份可以實現(xiàn)全流通l離岸地注冊享受稅收豁免l需將境內(nèi)資產(chǎn)注入境外上市主體l收購境內(nèi)資產(chǎn)需經(jīng)相關部門審批l資本項目管制，收購境內(nèi)資產(chǎn)

31、沒有資金來源，往往需要過橋融資rh股上市：股上市：以在中國內(nèi)地注冊的公司為上市主體，經(jīng)證券監(jiān)管部門批準在香港上市。國有大中型企業(yè)一般都是以這種方式在香港上市，如中國石油、交通銀行等；r紅籌上市：紅籌上市：在中國境外注冊一個為上市目的而成立的海外控股公司，通過海外重組，將企業(yè)相關資產(chǎn)和業(yè)務注入該公司，并以該公司為主體在海外上市。部分國有大中型企業(yè)和民營企業(yè)采取此種方式3030第六章第六章 中信建投證券簡介中信建投證券簡介投資銀行業(yè)務證券經(jīng)紀證券經(jīng)紀業(yè)務業(yè)務固定收益固定收益業(yè)務業(yè)務資產(chǎn)管理資產(chǎn)管理業(yè)務業(yè)務證券投資證券投資業(yè)務業(yè)務研究咨詢研究咨詢業(yè)務業(yè)務中信建投是全國性中信建投是全國性a級級a類全牌

32、照的證券公司，主要業(yè)務包括：證券經(jīng)紀、證券投資咨詢、與證券交易和證券投資活動有關的財務類全牌照的證券公司，主要業(yè)務包括：證券經(jīng)紀、證券投資咨詢、與證券交易和證券投資活動有關的財務顧問、證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業(yè)務以及中國證監(jiān)會批準的其它顧問、證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業(yè)務以及中國證監(jiān)會批準的其它業(yè)務業(yè)務業(yè)務涵蓋證監(jiān)會批準的所有證券業(yè)務業(yè)務涵蓋證監(jiān)會批準的所有證券業(yè)務公司概況公司概況3131核心優(yōu)勢核心優(yōu)勢18年證券市場歷程、近150家融資保薦經(jīng)歷，積淀了廣泛而深厚的客戶基礎10余個行業(yè)

33、長期投行服務經(jīng)歷，形成了對行業(yè)的深刻理解，積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗120家營業(yè)網(wǎng)點統(tǒng)一調(diào)度，200余家大型機構密切合作，形成了業(yè)內(nèi)強大的銷售網(wǎng)絡100余名行業(yè)研究員和卓越的研究與影響能力，形成了對投資銀行業(yè)務發(fā)展的強大支持與政府部門和監(jiān)管機構保持良好的溝通信任關系n 豐富的行業(yè)經(jīng)驗n 深厚的客戶基礎n 強大的銷售能力n 卓越的研究力量n 良好的公共關系中信建投作為國內(nèi)大型投資銀行，具備行業(yè)、客戶、銷售、研究、公關等多方面競爭優(yōu)勢中信建投作為國內(nèi)大型投資銀行，具備行業(yè)、客戶、銷售、研究、公關等多方面競爭優(yōu)勢中信建投自中信建投自2005年底成立以來投資銀行業(yè)務迅猛發(fā)展，排名從年底成立以來投資銀行業(yè)務迅

34、猛發(fā)展，排名從2006年的第年的第10位上升至位上升至2009年的第年的第4位位投行人員數(shù)量：160余名專業(yè)的工作團隊：46%專業(yè)人員具有律師資格和注冊會計師資格高素質(zhì)工作團隊：88%的業(yè)務人員擁有國內(nèi)外著名高等學府的碩、博士學位經(jīng)驗豐富的工作團隊：56%的業(yè)務人員具備獨立主持公司改制、股票承銷、上市推薦的能力公司概況（續(xù)）公司概況（續(xù)）3232公司概況（續(xù)）公司概況（續(xù)）優(yōu)良的資產(chǎn)質(zhì)量：凈資產(chǎn)收益率遙遙領先優(yōu)良的資產(chǎn)質(zhì)量：凈資產(chǎn)收益率遙遙領先p中信建投證券經(jīng)營規(guī)范，業(yè)績優(yōu)良，2009年被評為a類a級券商，是國內(nèi)資產(chǎn)質(zhì)量最好的券商之一p截至2009年末，中信建投證券凈資產(chǎn)73億元，凈資本59億

35、元，2009年實現(xiàn)凈利潤26億元，凈資產(chǎn)收益率達到42%，高于行業(yè)平均水平17個百分點，位列有信息披露的券商首位領先的業(yè)績排名：連續(xù)三年主要指標排名穩(wěn)居業(yè)內(nèi)前十領先的業(yè)績排名：連續(xù)三年主要指標排名穩(wěn)居業(yè)內(nèi)前十中信建投證券是核心指標連續(xù)三年排名均位列同業(yè)前十的三家券商之一中信建投證券是核心指標連續(xù)三年排名均位列同業(yè)前十的三家券商之一股票基金交易總金額排名股票基金交易總金額排名股票及債券承銷金額排名股票及債券承銷金額排名股票及債券承銷家數(shù)排名股票及債券承銷家數(shù)排名第第4名名第第9名名第第4名名債券現(xiàn)券交易量排名債券現(xiàn)券交易量排名第第2名名33333434投資銀行業(yè)務市場地位投資銀行業(yè)務市場地位p1

36、993年起至今，公司累計完成a股市場各類主承銷業(yè)務146家、融資金額總計886.99億元p1993年起至今，公司累計完成企業(yè)債主承銷業(yè)務48家，融資金額總計1125.77億元p中信建投股票及債券業(yè)務市場排名狀況中信建投股票及債券業(yè)務市場排名狀況3535國企大項目執(zhí)行能力國企大項目執(zhí)行能力2009年，共有年，共有10家企業(yè)在上交所家企業(yè)在上交所ipo上市，其中中信建投證券保薦上市，其中中信建投證券保薦2家，在全部券商中排名第家，在全部券商中排名第2中國國旅ipo保薦機構/主承銷商 2009年10月 26億元迄今為止第一例整體上市的旅游行業(yè)龍頭企業(yè)，當年上市首日市場表現(xiàn)最佳的中央企業(yè)中國化學ipo

37、保薦機構/主承銷商2010年1月 67億元北京銀行ipo牽頭保薦機構和主承銷商2007年9月 150億元首批 城市商業(yè)銀行成功上市案例，迄今為止最大的上市城市商業(yè)銀行葛洲壩分離交易可轉債牽頭保薦機構和主承銷商2007年9月 150億元申購中簽率最低，債券年利率最低，網(wǎng)下申購的機構投資者家數(shù)最高，創(chuàng)下行權比例最高記錄優(yōu)勢和明星企業(yè)執(zhí)行能力優(yōu)勢和明星企業(yè)執(zhí)行能力華誼兄弟ipo12億元 2009年10月東方園林ipo8.5億元 2009年10月p助推華誼兄弟成為國內(nèi)全內(nèi)容制作上市傳媒公司第一家。助推華誼兄弟成為國內(nèi)全內(nèi)容制作上市傳媒公司第一家。華誼兄弟的上市申請獲得了中宣部等多方書面認可，目前已成功

38、登陸首批創(chuàng)業(yè)板。作為國內(nèi)第一家上市的全內(nèi)容制作的傳媒公司、華誼兄弟在第一批登陸創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)中獲得機構認購家數(shù)第一，網(wǎng)上、網(wǎng)下申購資金量第一，動態(tài)發(fā)行市盈率第一，首日開盤漲幅第一。p中小板第一高價股。中小板第一高價股。東方園林作為國內(nèi)第一家園林工程類上市企業(yè)，主要服務于重點市政工程、高端休閑度假園林工程等景觀設計；其業(yè)務模式、盈利模式較新、會計核算有別于其他非工程類企業(yè)；上市至今，在其凈利潤保持40%增長的帶動下，股價累計上漲了90%以上，而同期大盤下跌近20%，充分證明市場對其價值的認可。 投資銀行業(yè)務市場地位（續(xù)）投資銀行業(yè)務市場地位（續(xù)）典型案例典型案例3636 王府井 同仁堂 葛洲壩 隧道股份 景興紙業(yè)p1994年ipo，2009年可轉債發(fā)行，股權分置改革p1997