產(chǎn)品委托聯(lián)合開發(fā)合同

1、說明:1本合同范本適用于 OEM/ODM項目中的產(chǎn)品開發(fā)。在 OEM/ODM項目合作中如涉及產(chǎn)品開發(fā)事宜應(yīng)簽訂本協(xié)議。2其他項目中的產(chǎn)品開發(fā)也可參照此范本起草合同。3合同范本中藍色字部分為重要約定，建議不要修改。 內(nèi)的文字為說明，在使用時務(wù)必刪除。 產(chǎn)品委托 /聯(lián)合開發(fā)協(xié)議甲方：地址：廣東省佛山市順德北滘蓬萊路美的工業(yè)城法定代表人：營業(yè)執(zhí)照證書號：乙方：地址：法定代表人：營業(yè)執(zhí)照證書號：合同編號：合同簽定及履行地：佛山市順德北滘美的工業(yè)城9.序：甲乙雙方本著互惠互利、資源共享、技術(shù)互補和共同發(fā)展的原則，經(jīng)雙方友好協(xié)商，就甲方委托 / 聯(lián)合 乙方進行甲方指定產(chǎn)品的設(shè)計開發(fā)事宜達成一致，為明確雙方

2、的權(quán)利、義務(wù)，特制定本協(xié)議。一、定義1. 本協(xié)議“指定產(chǎn)品”是指由甲方提出外觀、技術(shù)、功能 、性能 、市場定位、產(chǎn)品成本等要求， 委托乙方進行產(chǎn)品設(shè)計或經(jīng)協(xié)商雙方進行分工聯(lián)合設(shè)計開發(fā)的產(chǎn)品。2. 本協(xié)議“委托開發(fā)”是指由甲方提出產(chǎn)品的技術(shù)功能要求、產(chǎn)品概念等，委托乙方根據(jù)甲方的要求進行全部設(shè)計開發(fā)的開發(fā)形式；3. 本協(xié)議“聯(lián)合開發(fā)”是指甲方提出產(chǎn)品的技術(shù)功能 、性能要求、產(chǎn)品概念等，經(jīng)與乙方友好協(xié)商， 雙方進行分工合作各自負(fù)責(zé)產(chǎn)品的某一部分的開發(fā)設(shè)計的共同開發(fā)形式。二、 合作開發(fā)產(chǎn)品范圍1. 由甲方提出某種規(guī)格型號的新產(chǎn)品；2. 由甲方提出在老產(chǎn)品的機型進行設(shè)計更改的產(chǎn)品；3. 由甲方提出在基

3、礎(chǔ)機型的基礎(chǔ)上開發(fā)其系列產(chǎn)品；4. 由甲方根據(jù)市場、 行業(yè)和技術(shù)發(fā)展趨勢而提出開發(fā)某種適應(yīng)未來市場需要的概念產(chǎn)品；5. 其他由甲方提出需開發(fā)設(shè)計的產(chǎn)品。三、 合作開發(fā)形式 說明：正式合同應(yīng)說明具體采取何種開發(fā)形式和每種形式的具體合作要求 1. 本協(xié)議中產(chǎn)品合作開發(fā)形式為“委托開發(fā)” 說明：或“聯(lián)合開發(fā)” 。本條中的以下條款是以“委托開發(fā)”形式進行合作的表述。2. 甲方應(yīng)對產(chǎn)品的設(shè)計開發(fā)的各項要求提出明確的書面指引。乙方應(yīng)按甲方提出的產(chǎn)品設(shè)計開發(fā)要求（包括產(chǎn)品技術(shù)、質(zhì)量、進度、成本和商業(yè)等方面要求）組織開發(fā)設(shè)計。乙方應(yīng)對每個開發(fā)項目制定開發(fā)質(zhì)量計劃和開發(fā)進度計劃。3. “委托開發(fā) 流程 ”：甲方

4、提出要求乙方根據(jù)要求制定開發(fā)計劃甲方批第6頁共6頁準(zhǔn)計劃乙方根據(jù)計劃完成開發(fā)工作組織驗收乙方提交最終開發(fā)結(jié)果。4. 乙方在開發(fā)設(shè)計的各個階段應(yīng)主動向甲方通報開發(fā)項目的開發(fā)進度情況，甲方有權(quán)隨時對乙方的項目開發(fā)情況進行檢查， 對檢查發(fā)現(xiàn)的問題乙方應(yīng)主動配合解決，由此引起的后果甲方有權(quán)按第十條第2 款以及第十一條的規(guī)定處理。5. 如果乙方在開發(fā)過程中確需利用乙方已有的專利技術(shù)，應(yīng)事先征得甲方同意，由乙方提供專利技術(shù)證明材料后甲乙雙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 如事先未征得甲方同意，視乙方同意甲方無償使用乙方的專利技術(shù)。6. 乙方在開發(fā)設(shè)計過程中必須確保使用的技術(shù)沒有侵犯第三方的知識產(chǎn)權(quán)，否則由此引起的一切

5、后果由乙方承擔(dān)。 甲方在檢查乙方的開發(fā)情況時發(fā)現(xiàn)乙方侵權(quán)行為有義務(wù)向乙方提出整改要求。7. 甲乙雙方本著精誠合作的原則，在開發(fā)過程中需使用對方的測試設(shè)備進行試驗時，雙方應(yīng)積極配合共同完成樣品的測試任務(wù)。 測試是否有償服務(wù)由雙方另行商定。對于開發(fā)過程購置的儀器設(shè)備原則上是誰付款誰所有。8. 開發(fā)設(shè)計最終輸出文件必須由甲方技術(shù)部門進行確認(rèn)，最終開發(fā)結(jié)果應(yīng)以產(chǎn)品設(shè)計圖紙、工藝規(guī)程、樣機、技術(shù)文件、 材料及其成本構(gòu)成清單、專利檢索資料以及甲方要求的其他形式提供。四、 驗收的標(biāo)準(zhǔn)和方式1. 開發(fā)設(shè)計成果驗收包括樣品、技術(shù)圖紙、技術(shù)規(guī)程、產(chǎn)品規(guī)格書、產(chǎn)品零部件明細(xì)、產(chǎn)品說明書、標(biāo)簽、工藝、檢驗規(guī)程、 專利

6、和成本達成情況 等的驗收。2. 由甲乙雙方各委派技術(shù)專家組成驗收小組對上述成果進行驗收。驗收范圍包括資料驗收、樣品驗收和模具驗收。3. 驗收的依據(jù)包括 零部件的樣品確認(rèn)報告 、產(chǎn)品試產(chǎn)的測試驗證報告（必要時可包括正式首批量產(chǎn)的測試評價報告） 、產(chǎn)品試產(chǎn)不符合向整改報告 、甲方的設(shè)計開發(fā)輸入要求、產(chǎn)品國家、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、甲方的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品相關(guān)的法律法規(guī)要求、 專利檢索報告、成本分析報告 等。4. 驗收小組應(yīng)秉承“公平、公正、客觀”的原則對成果進行驗收，當(dāng)一方對另一方的驗收意見有異議時， 原則上由雙方協(xié)調(diào)解決， 無法協(xié)調(diào)一致時可申請雙方高層管理層進行協(xié)商解決。5. 驗收結(jié)束由驗收小組編制驗收報告，經(jīng)

7、雙方授權(quán)的代表簽字確認(rèn)完成驗收工作。第6頁共6頁五、 風(fēng)險責(zé)任的承擔(dān)1. 在履行本協(xié)議的過程中， 確因在現(xiàn)有水平和條件下難以克服的技術(shù)困難，導(dǎo)致研究開發(fā)部分或全部失敗所造成的損失，風(fēng)險責(zé)任由雙方各承擔(dān)50%。2. 風(fēng)險責(zé)任由雙方協(xié)商共同確認(rèn)，雙方經(jīng)協(xié)商不成取得一致意見的，由甲方所在地的省級及省級以上質(zhì)量檢驗機構(gòu)進行鑒定。六、 費用承擔(dān)1. 開發(fā)費用合計人民幣 _元，由 _方承擔(dān)。說明：我方承擔(dān)開發(fā)費用的，開發(fā)費用的支付可采用以下表述 開發(fā)費用采用下列（ _）種方式支付：2. 簽訂本合同后 _日內(nèi)，甲方支付開發(fā)費的 _ 說明：由業(yè)務(wù)部門確定，建議不高于 30 ，乙方完成開發(fā)通過驗收后 _日內(nèi)，甲

8、方支付開發(fā)費的_，余下開發(fā)費作為質(zhì)保金在_后一次性支付。3. 乙方將開發(fā)費用列入甲方 ODM 收購產(chǎn)品的結(jié)算價中，在甲方收購的前_件產(chǎn)品中，每件產(chǎn)品結(jié)算價中含乙方開發(fā)費用_元。4. 雙方協(xié)商的其他費用劃分承擔(dān)方式。說明：簽訂本協(xié)議時必須說明費用的具體分擔(dān)、支付方式，對費用分擔(dān)、支付方式的表述應(yīng)清楚、準(zhǔn)確。 5. 開發(fā)過程中乙方應(yīng)本著“節(jié)約成本”的原則，在滿足甲方提出的產(chǎn)品技術(shù)要求和質(zhì)量要求的前提下采取最經(jīng)濟的成本進行開發(fā)設(shè)計， 乙方應(yīng)對每一個產(chǎn)品開發(fā)項目進行合理的預(yù)算 （乙方為了某種合作上的原因同意免費進行開發(fā)的項目除外），制定項目開發(fā)預(yù)算計劃方案，在征得甲方的同意后方可進行產(chǎn)品的開發(fā)設(shè)計。乙

9、方應(yīng)嚴(yán)格按甲方同意的開發(fā)預(yù)算方案執(zhí)行，當(dāng)甲方提出新的要求時，乙方可以調(diào)整預(yù)算方案， 但必須征得甲方的同意后方能實施。 開發(fā)結(jié)束后超出預(yù)算的開發(fā)費用原則上由乙方自行承擔(dān)， 除非該部分費用經(jīng)證明核實是由于甲方的原因造成的。6. 開發(fā)費用的結(jié)算按協(xié)議和其他相關(guān)合同規(guī)定以及雙方的財務(wù)管理制度進行。七、 知識產(chǎn)權(quán)保護1. “指定產(chǎn)品”開發(fā)設(shè)計成功后的知識產(chǎn)權(quán)歸屬于甲方，其后乙方所生產(chǎn)的產(chǎn)品在沒有甲方書面授權(quán)下只能被甲方所收購；第6頁共6頁2. 為履行本協(xié)議而進行的包括產(chǎn)品開發(fā)設(shè)計、技術(shù)更新等，無論開發(fā)形式是“委托開發(fā)”還是“聯(lián)合開發(fā)” ，專利權(quán)申請權(quán)、專利權(quán)均歸甲方所有。乙方在合作期間內(nèi)可無償使用。 雙

10、方終止合作后， 乙方繼續(xù)使用這些專利需得到甲方的書面許可。3. 為履行本協(xié)議而產(chǎn)生的非專利技術(shù)成果的所有權(quán)、使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)歸甲方所有，乙方在合作期間可無償使用。 雙方終止合作后， 乙方繼續(xù)使用這些技術(shù)需要得到甲方的書面許可。4. 乙方在設(shè)計開發(fā)過程中使用乙方原有的專利技術(shù)，合作終止后按雙方簽訂的專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同執(zhí)行， 如雙方未簽訂專利轉(zhuǎn)讓合同， 則視為乙方同意甲方在合作終止后無償使用。5. 乙方的設(shè)計須獨立完成，不得侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。甲方對設(shè)計方案的確認(rèn)，不構(gòu)成免除乙方侵權(quán)責(zé)任的意思表示或甲方同意承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任的意思表示。6. 從甲方向乙方提出產(chǎn)品委托 /聯(lián)合開發(fā)設(shè)計的第一時間開始的任何

11、時間和過程，乙方必須對任何有關(guān)甲方的產(chǎn)品的技術(shù)、 財務(wù)和商業(yè)等方面的談話、 電話錄音以及任何媒體資料進行嚴(yán)格保密， 未經(jīng)甲方書面許可， 不得向任何第三方組織和人員透露任何信息內(nèi)容。 甲方有權(quán)對乙方任何保密行為的失控進行責(zé)任追究的權(quán)利，包括經(jīng)濟賠償和法律責(zé)任追究， 構(gòu)成刑事犯罪的將移交國家公安機關(guān)進行處理。7. 如乙方同時在為其它組織進行同樣或類似的產(chǎn)品設(shè)計開發(fā)時，不得將甲方委托 /聯(lián)合開發(fā)的產(chǎn)品的任何概念、專利和非專利技術(shù)成果移植到該組織的產(chǎn)品上，除非是行業(yè)同類產(chǎn)品的通用技術(shù)標(biāo)準(zhǔn) /要求。一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，甲方有權(quán)以泄漏商業(yè)秘密，按反不正當(dāng)競爭法、 專利法、刑法和民事訴訟法等相關(guān)的法律提出訴訟處理。8

12、. 知識產(chǎn)權(quán)保護協(xié)議 、商標(biāo)使用管理合同、業(yè)務(wù)交往若干問題備忘錄將構(gòu)成本協(xié)議知識產(chǎn)權(quán)保護的補充部分。八、 開發(fā)設(shè)計結(jié)束后的責(zé)任1. 在開發(fā)設(shè)計驗收工作結(jié)束后，本協(xié)議并不立即終止。乙方將開發(fā)設(shè)計輸出驗收移交后如甲方有任何疑義， 乙方有義務(wù)為甲方解答該開發(fā)設(shè)計項目任何有關(guān)技術(shù)上的問題并繼續(xù)提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)支持。 是否采取有償服務(wù)由雙方另行協(xié)商，不受本協(xié)議約束。2. 由乙方開發(fā)設(shè)計的產(chǎn)品部分或全部如果在該產(chǎn)品批產(chǎn)和市場上發(fā)現(xiàn)由于乙方設(shè)計缺陷原因引起的質(zhì)量事故， 乙方必須承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任， 包括經(jīng)濟賠償和第6頁共6頁其他法律責(zé)任并有義務(wù)協(xié)助甲方解決該質(zhì)量事故和消除其原因。3. 質(zhì)量事故是指由于乙方設(shè)計缺

13、陷、設(shè)計疏忽、設(shè)計不當(dāng)?shù)仍蛟斐僧a(chǎn)品出現(xiàn)重大或批量質(zhì)量問題，且該質(zhì)量問題造成的損失在人民幣十萬元或以上。4. 對于甲方對該產(chǎn)品在移交后由于批產(chǎn)后發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題要求乙方對該項目進行設(shè)計更改時， 乙方應(yīng)無償按甲方要求進行設(shè)計更改， 直到滿足甲方的要求為止。如甲方因非質(zhì)量原因要求乙方對該產(chǎn)品的設(shè)計進行改進時， 由雙方另行簽訂協(xié)議執(zhí)行，并不受本協(xié)議的約束。九、 協(xié)議變更、解除1. 協(xié)議有效期內(nèi)，甲乙任何一方經(jīng)協(xié)商一致均可變更或解除本協(xié)議。如有合同法第 94 條規(guī)定的解除協(xié)議條件的情況出現(xiàn)，均可解除本協(xié)議。2. 乙方在本協(xié)議有效期內(nèi)的開發(fā)設(shè)計工作嚴(yán)重不能滿足甲方的要求和出現(xiàn)保密行為失控時， 甲方有權(quán)立即單

14、方面解除或凍結(jié)本協(xié)議并書面通知乙方， 并有權(quán)要求乙方賠償由此給甲方造成的所有損失。3. 協(xié)議任何原因解除， 乙方應(yīng)在 30 天內(nèi)將甲方為履行本協(xié)議提供乙方使用的任何資料、物品和材料，包括但不限于技術(shù)資料、樣品及其模型、軟件等，歸還給甲方。同時乙方必須在甲方的監(jiān)督下銷毀該開發(fā)設(shè)計項目的所有資料， 包括電子信息資料。4. 協(xié)議的變更和解除。并不免除乙方對所開發(fā)設(shè)計的項目的保密承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任。十、 違約責(zé)任1. 甲乙雙方在執(zhí)行過程中對本協(xié)議的相關(guān)條款及約定事項須嚴(yán)格遵守并執(zhí)行，如因一方違約而給另一方帶來經(jīng)濟損失和信譽損失，違約方必須給予賠償。2. 開發(fā)進度滯后嚴(yán)重影響甲方新產(chǎn)品上市：除非甲方原因和

15、人力不可抗拒之因素影響，乙方應(yīng)全部賠償由此引起甲方的市場損失， 市場損失評估由甲方進行。乙方如對甲方的評估結(jié)果有較大分歧時可由雙方協(xié)商是否委托第三方獨立評估機構(gòu)進行市場損失評估。3. 在委托 /聯(lián)合開發(fā)第一時間始至產(chǎn)品專利有效期內(nèi)，乙方如有任何損害甲方利益的行為， 包括技術(shù)和商業(yè)等的保密行為失控。 甲方有權(quán)保留追究乙方的經(jīng)濟賠償和法律責(zé)任的權(quán)利。4. 本協(xié)議期滿失效或其它原因使本協(xié)議終止時，簽約雙方未了的債權(quán)、債務(wù)不受本協(xié)議的任何影響，債務(wù)人應(yīng)承擔(dān)義務(wù)直到全部債務(wù)清償完畢止。第6頁共6頁十一、其他約定事項1. 甲乙雙方如發(fā)生糾紛或本協(xié)議未規(guī)定之條款，甲乙雙方均同意按照中華人民共和國合同法、不正當(dāng)競爭法、民法通則、民事訴訟法等相關(guān)法律法規(guī)的相應(yīng)條款承擔(dān)經(jīng)濟和法律責(zé)任，糾紛管轄權(quán)歸于甲方所在地人民法院。2. 雙方在業(yè)務(wù)交往中應(yīng)共同遵守雙方