TOT項(xiàng)目的運(yùn)作

1、TOT項(xiàng)目的運(yùn)作一、TOT的基本概念TOT（Transfer-Operate-Transfer）是一種國(guó)際上較流行的項(xiàng)目融資方式。 它是指政府部門(mén)或國(guó)有企業(yè)將建設(shè)好的項(xiàng)目的一 定期限的產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)， 有償轉(zhuǎn)讓給投資人， 由其進(jìn)行運(yùn)營(yíng)管理； 投資人在一個(gè)約定的時(shí)間內(nèi)通過(guò)經(jīng)營(yíng)收回全部投資和得到合理 的回報(bào)， 并在合約期滿之后， 再交回給政府部門(mén)或原單位的一種 融資方式。TOT也是企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)與兼并所采取的一種特殊形式。它具 備我國(guó)企業(yè)在并購(gòu)過(guò)程中出現(xiàn)的一些特點(diǎn)， 因此可以理解為基礎(chǔ) 設(shè)施企業(yè)或資產(chǎn)的收購(gòu)與兼并。二、TOT方式的基本特點(diǎn)一）吸引外資的成功率高TOT方式是將現(xiàn)有已經(jīng)建成的設(shè)施轉(zhuǎn)讓給投資

2、者，一般不涉 及項(xiàng)目的建設(shè)過(guò)程，避開(kāi)了 BOT方式在建設(shè)過(guò)程中面臨的各種風(fēng) 險(xiǎn)和矛盾，如建設(shè)成本超支、工程停建或者不能正常運(yùn)營(yíng)、現(xiàn)金 流量不足以償還債務(wù)等， 又能盡快取得收益， 因此容易使雙方達(dá) 成合作。有些項(xiàng)目可能需要進(jìn)行技術(shù)改造，但同新建項(xiàng)目相比， 面臨的風(fēng)險(xiǎn)和矛盾已大大降低。二）主要用于基礎(chǔ)設(shè)施對(duì)盤(pán)活國(guó)有資產(chǎn)、搞活國(guó)營(yíng)企業(yè)而言，TOT方式是一種較好的融資方式。在我國(guó)，TOT多用于橋梁、公路、電廠、水廠等基 礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目。 政府部門(mén)或原企業(yè)將項(xiàng)目移交出去后， 能夠取得一 定金額的資金，以再建設(shè)其他項(xiàng)目。因此，通過(guò)TOT模式引進(jìn)外資或者私人資本，可以進(jìn)一步緩解我國(guó)基礎(chǔ)設(shè)施的"瓶頸制約

3、 "三）減少政府財(cái)政壓力城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)一次性投資大， 運(yùn)營(yíng)期間的補(bǔ)貼高， 一直 令政府頗感棘手。通過(guò)TOT模式吸引國(guó)外的投資者購(gòu)買(mǎi)現(xiàn)有的基 礎(chǔ)設(shè)施，可以減輕政府的財(cái)政負(fù)擔(dān)，這主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一 是通過(guò)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)?政府可以得到一部分資金， 用于建設(shè)其他的 基礎(chǔ)設(shè)施，或者償還因建設(shè)轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目而背負(fù)的債務(wù)， 或者安排國(guó)有企業(yè)的富余人員； 二是將基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓以后， 每年 可以減少大量的財(cái)政補(bǔ)貼。四）提高基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)管理效率 由于管理體制僵化、 管理模式陳舊， 我國(guó)基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)營(yíng)管理缺乏效率，運(yùn)營(yíng)成本高，設(shè)備和設(shè)施的經(jīng)濟(jì)壽命短。外資或私 人資本通過(guò)TOT方式獲得基礎(chǔ)設(shè)施的經(jīng)營(yíng)權(quán)

4、后， 必然運(yùn)用國(guó)際上 同行業(yè)先進(jìn)的運(yùn)營(yíng)方式和經(jīng)營(yíng)管理方法， 提高運(yùn)營(yíng)管理效率， 降 低運(yùn)營(yíng)成本。 這將對(duì)我國(guó)的基礎(chǔ)設(shè)施經(jīng)營(yíng)管理者產(chǎn)生一定的技術(shù) 外溢效應(yīng)， 使他們學(xué)習(xí)到先進(jìn)的運(yùn)營(yíng)管理技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)， 從而提高 經(jīng)營(yíng)效率?；A(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)管理效率的提高， 將提高項(xiàng)目產(chǎn)品質(zhì)量， 降低產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格， 使廣大的基礎(chǔ)設(shè)施使用者和消費(fèi)者從中受、人益。五）轉(zhuǎn)讓需與改制同步進(jìn)行 現(xiàn)有的基礎(chǔ)設(shè)施往往由一個(gè)規(guī)模不小的國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，可能存在著冗員、 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)多、 歷史包袱和社會(huì)包袱沉重或 者負(fù)債重等問(wèn)題。在轉(zhuǎn)讓前，必須就如何解決富余人員的安置、 如何剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、 如何解決企業(yè)辦社會(huì)形成的包袱、 如何 安排企

5、業(yè)的債務(wù)等問(wèn)題進(jìn)行研究， 確定一套切實(shí)可行的方案， 并 報(bào)政府批準(zhǔn)。三、TOT項(xiàng)目的運(yùn)作程序及周期一）制訂轉(zhuǎn)讓方案并報(bào)批采用TOT方式轉(zhuǎn)讓國(guó)有資產(chǎn)時(shí)，轉(zhuǎn)讓方必須首先根據(jù)國(guó)家有 關(guān)規(guī)定，編制項(xiàng)目建議書(shū)， 在征求行業(yè)主管部門(mén) （或原投資部門(mén)） 的意見(jiàn)后，按照現(xiàn)行的有關(guān)規(guī)定，上報(bào)有權(quán)審批部門(mén)批準(zhǔn)。項(xiàng)目建議書(shū)中主要說(shuō)明項(xiàng)目概況、轉(zhuǎn)讓目的、出讓方、轉(zhuǎn)讓 內(nèi)容、期限、轉(zhuǎn)讓后的經(jīng)營(yíng)方式、轉(zhuǎn)讓所得的初步投向、債務(wù)償 還初步方案、資產(chǎn)預(yù)評(píng)估結(jié)果、轉(zhuǎn)讓對(duì)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)等方面的影響 分析、擬采取的選擇受讓方的方式等內(nèi)容。初步選定受讓方后， 還要編制可行性研究報(bào)告 （或資產(chǎn)權(quán)益 轉(zhuǎn)讓方案）并上報(bào)審批部門(mén)批準(zhǔn)。可行性研究報(bào)

6、告（或資產(chǎn)權(quán)益 轉(zhuǎn)讓方案）中必須說(shuō)明以下內(nèi)容：受讓方選擇情況及選擇結(jié)果、 出讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓內(nèi)容、價(jià)格、期限、提供的經(jīng)營(yíng)條件、轉(zhuǎn) 讓后的經(jīng)營(yíng)方式、權(quán)利及義務(wù)的分享分擔(dān)、債務(wù)償還方案、轉(zhuǎn)讓 收入使用方案、經(jīng)濟(jì)社會(huì)效益分析、國(guó)有資產(chǎn)保值增值分析、財(cái) 務(wù)分析等。二）確定受讓方的選擇方式在準(zhǔn)備項(xiàng)目建議書(shū)的同時(shí)， 就應(yīng)該考慮采用何種方式來(lái)選擇 受讓方：是采用面對(duì)面協(xié)商談判的私募方式， 還是邀請(qǐng)招標(biāo)方式， 還是完全競(jìng)爭(zhēng)性的公開(kāi)招標(biāo)方式。 選擇方式應(yīng)該根據(jù)轉(zhuǎn)讓方的情 況和項(xiàng)目特點(diǎn)綜合確定。根據(jù)我國(guó)已經(jīng)完成的TOT項(xiàng)目的經(jīng)驗(yàn)以 及我們大岳公司的實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)， 完全競(jìng)爭(zhēng)性的公開(kāi)招標(biāo)方式具 有操作程序規(guī)范、項(xiàng)目

7、條件成熟、轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理、成功率高等優(yōu) 點(diǎn)，應(yīng)該成為轉(zhuǎn)讓方選擇 TOT項(xiàng)目受讓方的首選方式。與BOT項(xiàng)目一樣，聘請(qǐng)高水平的咨詢機(jī)構(gòu)作為轉(zhuǎn)讓方的融資 顧問(wèn)或財(cái)務(wù)顧問(wèn)，將極大程度地提高TOT項(xiàng)目的前期工作效率和 成功率。 聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)也是并購(gòu)業(yè)務(wù)中的國(guó)際慣例。 一個(gè)經(jīng)驗(yàn)豐 富的顧問(wèn)公司，能夠保證TOT項(xiàng)目的前期工作完整、細(xì)致和充分， 并按照國(guó)際慣例進(jìn)行運(yùn)作， 從而提高項(xiàng)目的吸引力， 同時(shí)使中方 政府的正當(dāng)利益能夠得到最大程度的保護(hù)。 因未聘請(qǐng)顧問(wèn)致使中 方利益遭受很大損失的例子， 國(guó)內(nèi)并不鮮見(jiàn)， 如江西某市在轉(zhuǎn)讓 水廠時(shí)，由于沒(méi)有聘請(qǐng)顧問(wèn)，加上轉(zhuǎn)讓方缺乏經(jīng)驗(yàn)，掉入了外方 設(shè)置的陷阱之中，使中方背上了

8、沉重的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)。三）TOT項(xiàng)目招標(biāo)的程序采用招標(biāo)方式選擇TOT項(xiàng)目的受讓方，其程序與BOT方式大 體相同， 即包括確定項(xiàng)目方案、 項(xiàng)目立項(xiàng)、 招標(biāo)準(zhǔn)備、 資格預(yù)審、 準(zhǔn)備投標(biāo)文件、評(píng)標(biāo)、談判、融資和審批、實(shí)施等階段。在開(kāi)展招標(biāo)準(zhǔn)備工作的過(guò)程中， 要注意TOT項(xiàng)目與BOT項(xiàng)目 相比具有如下特點(diǎn) :1. 轉(zhuǎn)讓方必須首先取得合法的轉(zhuǎn)讓權(quán) 國(guó)有企業(yè)的法人對(duì)其占有的國(guó)有資產(chǎn)只有使用權(quán)、 經(jīng)營(yíng)權(quán)等權(quán)益，沒(méi)有所有權(quán)，一般無(wú)權(quán)出售。地方政府和其他相關(guān)部門(mén)也 只能行使行政管理職能。只有在獲得國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的授權(quán) 后，國(guó)有企業(yè)才能具備出讓國(guó)有資產(chǎn)的合法主體地位， 與受讓方 簽訂的國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同才具有合法性。2

9、. 原有企業(yè)或者企業(yè)直屬的廠 （礦）的改制是前期工作中的 重點(diǎn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)可能是一個(gè)完全獨(dú)立的國(guó)有企業(yè)， 或者是一個(gè)集團(tuán) 公司下屬的企業(yè)，或者是一個(gè)獨(dú)立企業(yè)所屬的一個(gè)廠（礦），往 往存在著債務(wù)如何處理、 人員如何安排、 離退休和企業(yè)辦社會(huì)等 歷史包袱如何解決等問(wèn)題。 因此，在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前必須對(duì)這些問(wèn)題 進(jìn)行深入研究，并形成基本可行的方案。如負(fù)債問(wèn)題，如果轉(zhuǎn)讓 資產(chǎn)存在未償債務(wù)，那么如何處理這些負(fù)債，應(yīng)該由政府、上級(jí) 企業(yè)以及轉(zhuǎn)讓方共同研究確定。 如果涉及債務(wù)人的改變， 還需要 取得債權(quán)人和債務(wù)擔(dān)保人的認(rèn)可。 又如人員安排問(wèn)題， 可以由轉(zhuǎn) 讓方自行解決，也可以由受讓方拿出一筆資金進(jìn)行一次性補(bǔ)償， 還可

10、以由投資人全部接收， 并在一定期限內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)， 再擇優(yōu)上 崗。無(wú)論采取何種方式，都應(yīng)該首先確保不出現(xiàn)嚴(yán)重社會(huì)問(wèn)題， 并兼顧資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后高效率運(yùn)營(yíng)管理的需要。3. 需要進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估利用TOT模式，受讓方需要買(mǎi)斷某項(xiàng)資產(chǎn)的全部或部分產(chǎn)權(quán) 和經(jīng)營(yíng)權(quán)， 會(huì)發(fā)生產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為， 要求對(duì)現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行合理的 估價(jià)。一般來(lái)講，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)是基礎(chǔ)設(shè)施，屬于國(guó)有資產(chǎn)，估價(jià)過(guò) 低，會(huì)造成國(guó)有資產(chǎn)流失； 估價(jià)過(guò)高， 則會(huì)影響受讓方的積極性。 這就需要處理好資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與國(guó)有資產(chǎn)正確估價(jià)的關(guān)系。 聘請(qǐng)的評(píng) 估機(jī)構(gòu)應(yīng)該具備相應(yīng)資質(zhì)， 具有與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相類(lèi)似的項(xiàng)目的評(píng)估 經(jīng)驗(yàn)，而且在評(píng)估時(shí)最好與轉(zhuǎn)讓方和其聘請(qǐng)的融資顧問(wèn)及時(shí)溝 通，

11、盡可能在形成正式評(píng)估報(bào)告之前就評(píng)估價(jià)格達(dá)成一致意見(jiàn)。 評(píng)估的結(jié)果應(yīng)該報(bào)請(qǐng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)審核批準(zhǔn)。4. 潛在投標(biāo)人要求進(jìn)行盡職調(diào)查投標(biāo)人在編制標(biāo)書(shū)期間， 為了盡可能降低投資風(fēng)險(xiǎn)， 同時(shí)保 證建議的投標(biāo)價(jià)格具有競(jìng)爭(zhēng)力， 一般會(huì)要求對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行全面 調(diào)查，包括現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)狀況、 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)涉及的法律情況、 員工狀況、 技術(shù)裝備水平等。 轉(zhuǎn)讓方在組織投標(biāo)人進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)考查期間， 應(yīng)該 向投標(biāo)人提供轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的有關(guān)資料， 安排投標(biāo)人對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行 這些調(diào)查。5. 轉(zhuǎn)讓必須符合轉(zhuǎn)讓方的戰(zhàn)略目標(biāo)在采用TOT方式的情況下，投資人可能完全買(mǎi)斷資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng) 權(quán)，也可能只是部分買(mǎi)斷資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)， 同時(shí)中方要求以現(xiàn)有資產(chǎn) 的一部

12、分與投資人進(jìn)行合作或者合資，共同經(jīng)營(yíng)管理現(xiàn)有資產(chǎn)。在部分買(mǎi)斷資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)的情況下， 中方往往是在一個(gè)整體的戰(zhàn)略 構(gòu)架基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)， 要求受讓方必須接受中方提出的主要合作 條件。因此，人和因素就顯得十分重要。只有建立在互惠互利、 平等友好的基礎(chǔ)上， 轉(zhuǎn)讓方和受讓方在合作項(xiàng)目上具有一致的戰(zhàn) 略目標(biāo)和共同的經(jīng)營(yíng)理念， 合作才能取得完全成功， 項(xiàng)目在合作 期間才能順利進(jìn)行。6. 招標(biāo)主要標(biāo)的可以是資產(chǎn)價(jià)格，也可以是產(chǎn)品價(jià)格基礎(chǔ)設(shè)施BOT項(xiàng)目招標(biāo)的標(biāo)的一般為產(chǎn)品或服務(wù)的價(jià)格，如凈水廠BOT項(xiàng)目的標(biāo)的為凈水價(jià)格，污水處理廠BOT項(xiàng)目的標(biāo)的 為污水處理服務(wù)價(jià)格，垃圾處理廠BOT項(xiàng)目的標(biāo)的為垃圾處理服 務(wù)價(jià)格

13、。TOT項(xiàng)目招標(biāo)標(biāo)的的選擇則具有一定靈活性，可以是轉(zhuǎn) 讓資產(chǎn)的價(jià)格， 也可以是項(xiàng)目產(chǎn)品或者項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)服務(wù)的價(jià)格。 如 何確定TOT項(xiàng)目的招標(biāo)標(biāo)的，需要根據(jù)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的目的以及轉(zhuǎn)讓 項(xiàng)目面臨的市場(chǎng)環(huán)境來(lái)綜合確定。如果項(xiàng)目產(chǎn)品的價(jià)格是既定 的，不允許受讓方進(jìn)行改變， 招標(biāo)標(biāo)的只能是基于評(píng)估結(jié)果之上 的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 如果轉(zhuǎn)讓方希望通過(guò)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)一次性獲得一筆 事先確定的款項(xiàng)， 那么招標(biāo)標(biāo)的就是項(xiàng)目產(chǎn)品或者服務(wù)價(jià)格。 在 后一種情況下，如果產(chǎn)品價(jià)格高于現(xiàn)有的政府定價(jià)或者市場(chǎng)價(jià) 格，轉(zhuǎn)讓方必須有能力確保受讓方項(xiàng)目產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格得到批 準(zhǔn)，并對(duì)差價(jià)部分進(jìn)行補(bǔ)償。7. 資產(chǎn)回購(gòu)問(wèn)題 資產(chǎn)權(quán)益一般包括資產(chǎn)的所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán) 以及股權(quán)等權(quán)益。 如果國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓僅是經(jīng)營(yíng)權(quán)、 使用權(quán)和收益 權(quán)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)话ㄋ袡?quán)，則不涉及資產(chǎn)回購(gòu)問(wèn)題。在轉(zhuǎn)讓期 滿后，資產(chǎn)應(yīng)該無(wú)債務(wù)、不設(shè)定擔(dān)保、設(shè)施狀況完好地移交給政 府機(jī)構(gòu)。 如果國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是包括產(chǎn)權(quán)在內(nèi)的完全轉(zhuǎn)讓?zhuān)?則國(guó)有 資產(chǎn)的所有權(quán)益實(shí)質(zhì)上已經(jīng)完全屬于受讓方。 在經(jīng)營(yíng)期滿后， 資