(完整版)公司章程范本

1、章 總則 第一條 公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立 新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟做貢獻。依照中華人民共和國公司法和中華人 民共和國公司登記管理條例的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。 第二條 公司名稱： * 有限公司 第三條 公司住所： * 第四條 公司由 2個股東出資設(shè)立， 股東以認繳出資額為限對公司承擔責任 ;公司 以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)， 并依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。 股東名稱 （姓名）證件號（身份證號 ） 甲* * 乙 * * 第五條 經(jīng)營范圍： 從事各類廣告的制作、 發(fā)布。（涉及經(jīng)營許可， 憑

2、許可證經(jīng)營 ） 第六條 經(jīng)營期限： 20 年。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。 第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳資本額 第七條 公司注冊資本為 20 萬元人民幣，實收資本為 20 萬元人民幣。公司注冊 資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額， 公司的實收資本為全 體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。 第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。 股東名稱 （姓名 ）認繳情況 實繳情況 認繳出資額出資方式 認繳期限實繳出資額出資方式出資時間 貨幣 實物貨幣 實物 甲 乙 第九條 各股東認繳、實繳的個公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師

3、 事務所進行驗證。 第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名 稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資 日期、出資證明書的編號和日期。 出資證明書由公司蓋章。 出資證明書一式兩份， 股東和公司個執(zhí)一份。 出資證明書遺失， 應立即想公司申報注銷， 經(jīng)公司法定代 表人審核后予以補發(fā)。 第十一條 公司應設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書 編號等內(nèi)容。 第三章 股東的權(quán)利、義務和轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇 管理者等權(quán)利，并承擔相應的義務。 第十三條 股東的權(quán)利：

4、一、出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán) ; 二、 股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告 ; 三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事 ; 四、股東按出資比例分取紅利。 公司新增資本時， 股東可按出資比例優(yōu)先認繳出 資; 五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時有優(yōu)先認購權(quán) ; 六、 公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。 第十四條 股東的義務： 一、按期足額繳納各自所認繳的出資額 ; 二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務 ; 三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資 ; 四、 遵守公司章程規(guī)定的各項條款 ; 第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓： 、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資 二、 股東向股東以外

5、的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應 就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起 滿三十日未答復的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意的， 不同意轉(zhuǎn)讓的 股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資， 如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東 同意轉(zhuǎn)讓的出資， 在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個以 上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例 ;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn) 讓時各自出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后， 公司應將受讓人的姓名、 住所以及受讓的出資額記 載于股東名冊。 第四章 公司機構(gòu)及高級管理人員資格和義務

6、第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、執(zhí)行 董事和監(jiān)事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。 第十七條 本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構(gòu)，分別負責處理公司 在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。 第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、 中華人民共和國公司法和 國家其他有關(guān)法律的規(guī)定。 第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保 險等涉及職工切身利益的問題， 應當事先聽取公司工會和職工的意見， 并邀請工 會或者職工代表列席有關(guān)會議。 第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應

7、當聽 取公司工會和職工的意見和建議。 第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理： 一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人 ; 二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪 ;被判處刑罰， 執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者。 三、擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司 （企業(yè) ）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司 （企 業(yè)）破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司 （企業(yè) ）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者 ; 四、 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司 （企業(yè)）的法定代表人， 并負有個人責任的， 自該公司 （企業(yè) ）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者 ; 五、

8、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者 公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或 者聘任無效。 第二十二條 國家公務員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公 司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司 業(yè)務無關(guān)的單位和個人。 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存 儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

9、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。 第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同 或相近的項目， 或者從事?lián)p害本公司利益的活動。 從事上述營業(yè)或者活動的， 所 得收入應當歸公司所有。 第五章 股東會 第二十六條 公司設(shè)股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權(quán) 力機構(gòu)。股東會會議， 由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 出席股東會的股東必須 超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上， 方能召開股東會。 首次股東會由出資最多的股 東召集，以后股東會由執(zhí)行懂事召集主持。 第二十七條 股東會行使下列職權(quán)： 一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ; 二、

10、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項 ; 三、 選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項 ; 四、審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告 ; 五、 審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案 ; 六、對公司增加或減少注冊資本作出決議 七、 對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議 八、修改公司的章程 ; 九、 聘任或者解聘公司的經(jīng)理 ; 十、對發(fā)行公司的債券做出決議 ; 十一、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。 執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持 ;

11、監(jiān)事 不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 召開股 東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東。 （一）股東會議應對所議事項作出決議。 對于修改公司章程、 增加或減少注冊資本、 分立、合并、解散或者變更公司形式等事項做出決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上 表決權(quán)的股東同意通過 ; （二） 股東會議應對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應在會議記錄上簽 名，會議記錄應作為公司檔案材料長期保存。 第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事 第二十八條 本公司不設(shè)董事會，只設(shè)董事一名。執(zhí)行董事由股東會代表三分之 二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。 第二十九條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。

12、 第三十條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)： 一、負責召集股東會，并向股東會報告工作 ; 二、 執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則 ; 三、擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ; 四、擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案 ; 五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設(shè)立分公司 / . / . 、 ，、. 等方案; 六、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報酬事項 ; 七、 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事 項; 八、制定公司的基本管理制度 第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股 東會不得無故解除其職

13、務。 第三十二條 公司經(jīng)理由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東聘任或者解聘。 經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)： 一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作， 組織實施股東會決議， 組織實施公司年度經(jīng) 營計劃和投資方案。 二、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案。 三、 擬定公司的基本管理制度。 四、制定公司的具體規(guī)章。 五、 向股東會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選。 六、聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。 七、 股東會授予的其他職權(quán)。 第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東會代表三分之二以上表決 權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生 ;監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任 ;本公

14、司的執(zhí)行 董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事的職權(quán)： 一、檢查公司財務 二、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行 政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議 三、 當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾 正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東 會會議 四、向股東會會議提出提案 五、 依照中華人民共和國公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高 級管理人員提起訴訟 六、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第七章 財務、會計 第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定

15、建立本公 司的財務、會計制度。 第三十五條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報表，按國家和有關(guān)部門 的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。 財務、跨機報告包括下列會計報表及附屬明細表：一、資產(chǎn)負債表 ;損益表 ;三、 財務狀況變動表 ;四、財務情況說明書 ;五、利潤分配表。 第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金， 公司法定公積金累計超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。 公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的， 在依照前款規(guī)定提取法定公積金之 前，應當先用當年利潤彌補虧損。 第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤

16、，按照股東出資比例進 行分配。 第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司 注冊資本的百分之二十五。 公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。 會計賬冊、 報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔， 作為重要的檔案 資料妥善保管。 第八章 合并、分立和變更注冊資本 第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊資本， 由公司的股東會作出決議 ;按中 華人民共和國公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單， 通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。 第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單， 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報紙上公

17、告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供 相應擔保。 第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機 關(guān)辦理變更登記 ;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記 ;設(shè)立新公司的，應當 依法辦理公司設(shè)立登記。 公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記 第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算 第四十二條 公司因中華人民共和國公司法 第一百八十一條所列 (1)(2)(4)(5)項 規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾 期不成立清算組進行清算的， 債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組 進行清算。 公司清算組自成立之日起 10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。 債權(quán) 人應當自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日 45 日內(nèi)，向清 算組申報債權(quán)。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、 職工的工資、 社會保險費用和法定補償金， 交納 所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產(chǎn)， 有限責任公司按照股東的出資比例分配。 公司清算結(jié)束后，公司應依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。