渝商投資集團股份有限公司學習資料

1、渝商投資集團股份有限公司發(fā)起人協(xié)議二O三年月 日為了促進重慶非公經(jīng)濟“發(fā)展、壯大、共享、共贏”，實現(xiàn)資源共享、優(yōu) 勢互補，XX名股東（包括X名自然人、X家企業(yè)法人、X家有限合伙企業(yè)）擬共 同作為發(fā)起人，設立渝商投資集團股份有限公司（為暫定名，以工商名稱核定 為準，以下簡稱股份公司）。基于此目的，各發(fā)起人根據(jù)國家有關法律、法規(guī) 的規(guī)定，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，對發(fā)起設立股份公司所涉及的 有關事宜，達成如下協(xié)議條款，以示信守。第一章發(fā)起人第一條 股份公司的發(fā)起人共XX名，包括:（一）、自然人發(fā)起人股東（X名）序 號股東姓名證件名稱住所證件號碼1身份證（二）、企業(yè)法人發(fā)起人股東（X名）序

2、號股東姓名證件名稱住所證件號碼1營業(yè)執(zhí)照（三）、有限合伙企業(yè)發(fā)起人股東（X名）序 號股東姓名證件名稱住所證件號碼1營業(yè)執(zhí)照第二章股份公司的成立第二條各發(fā)起人經(jīng)充分協(xié)商，同意根據(jù)國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，共同發(fā)起設立渝商投資集團股份有限公司第三條 股份公司注冊名稱：渝商投資集團股份有限公司0股份公司英文名稱：股份公司注冊地址：(縮寫為郵編：。第四條 股份公司為永久存續(xù)的公司。第五條各發(fā)起人以其所認購股份對股份公司承擔責任，分享利潤和分擔風險及虧損。股份公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第三章經(jīng)營宗旨和范圍第六條 股份公司的經(jīng)營宗旨為：抱團發(fā)展、資源共享、創(chuàng)造價值、回報 社會；成為一家富有特色

3、、規(guī)范運營、治理結構合理、可持續(xù)發(fā)展、符合現(xiàn)代企 業(yè)制度要求的大型股份制公司。第七條 股份公司的經(jīng)營范圍為：。股份公司的經(jīng)營范圍以經(jīng)公司登記機關核準登記的經(jīng)營范圍為準。第四章注冊資本和股本總額第八條 股份公司的股本總額為人民幣 XX元，股份總數(shù)為XX股，每股面值 人民幣1.00元，均為普通股。第九條 各發(fā)起人同意全部以現(xiàn)金方式出資，出資分三期進行，首期 30% 出資在2013年1月26日前一次性繳清；第二期20%出資在2013年4月16日前 一次性繳清；其余50%出資在2013年10月16日前一次性繳清。各發(fā)起人首期出資完成后的股權比例如下：岀資情況持股情況股東名稱方式所占注冊資本持股比例(%

4、)持股數(shù)量(股)持股比例(%)現(xiàn)金現(xiàn)金合計各發(fā)起人第二期出資完成后的股權比例如下:股東名稱岀資情況持股情況方式所占注冊資本持股比例(%)持股數(shù)量(股)持股比例(%)現(xiàn)金現(xiàn)金合計各發(fā)起人第二期出資完成后的股權比例如下:股東名稱岀資情況持股情況方式所占注冊資本持股比例(%)持股數(shù)量(股)持股比例(%)現(xiàn)金現(xiàn)金合計各發(fā)起人第三期出資完成后的股權比例如下:股東名稱岀資情況持股情況方式所占注冊資本持股比例(%)持股數(shù)量(股)持股比例(%)現(xiàn)金現(xiàn)金合計第十條 各發(fā)起人同意，在2013年 1月 26日前將首期出資款劃入股份公司 的驗資帳戶，并聘請會計師事務所對股份公司的注冊資本進行審驗。各發(fā)起人應在 201

5、3年 4月 16日前一次性繳清第二期 20%出資；在 2013年 10 月 16 日前一次性繳清其余 50%出資。在繳足前，不得向他人募集股份。第十一條 發(fā)起人持有的股份公司股份， 自股份公司成立之日起一年內不得 轉讓。上述期限屆滿后， 發(fā)起人轉讓所持有的股份公司股份按照國家有關法律、 法 規(guī)及公司章程的規(guī)定辦理。第五章 發(fā)起人的權利、義務第十二條 各發(fā)起人應按照相關法律、 法規(guī)和本協(xié)議的規(guī)定履行繳付出資的 義務。第十三條 自股份公司成立之日起， 各發(fā)起人即成為股份公司的股東， 根據(jù) 相關法律、 法規(guī)及股份公司章程的規(guī)定享有相應的股東權利， 承擔相應的股東義 務。第一大股東承諾， 股份公司成立

6、后 2 年內，保證其他發(fā)起人的投資回報率不 低于年 10%，如低于 10%的，由第一大股東予以補足至年 10%，股份公司成立滿 2 年后，由各股東按實際投資股份份額共享收益，共擔風險。同時各發(fā)起人承諾， 發(fā)起人均為第一大股東的一致行動人， 保證按第一大股 東的意愿同意或者否決股東會、董事會決議。第十四條 各發(fā)起人應對股份公司的設立承擔下列責任：1、各發(fā)起人應及時提供設立股份公司所需要的全部文件、資料，并按照政 府主管機關和股份公司的需要簽署有關文件。 各方應在各自的職權范圍內， 為股 份公司的設立提供各種服務和便利條件。2、各發(fā)起人對屆期未認購之股份負連帶認購責任，對屆期未繳納之股款負 連帶繳

7、納責任。3、股份公司的設立費用由大股東墊付，股份公司成立后，該費用由股份公 司承擔并歸還給大股東，該費用計入股份公司的開辦費。4、股份公司不成立時，各發(fā)起人對認股人負連帶退還股款責任。5、股份公司不成立時，各發(fā)起人按擬出資比例分擔設立費用，并對設立債 務負連帶償還責任。6、在股份公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使股份公司的財產(chǎn)利益受 到損害的，有過失的發(fā)起人應當對股份公司承擔賠償責任。第六章 聲明和保證第十五條 各發(fā)起人特此向其他各方聲明和保證， 在本協(xié)議簽署日和股份公 司成立之日：1、該發(fā)起人（如為法人）是根據(jù)其成立地法律合法組建、并仍然在該法律 下合法存續(xù)的；2、該發(fā)起人具有簽署本協(xié)議以

8、及履行本協(xié)議項下義務的權力；3、該發(fā)起人負責簽署本協(xié)議的代表有權力或已得到適當授權簽署本協(xié)議；4、本協(xié)議經(jīng)各發(fā)起人共同簽署后，即對該發(fā)起人構成合法、有效及具有約 束力的義務，可根據(jù)本協(xié)議條款對該發(fā)起人強制執(zhí)行；5、該發(fā)起人簽署本協(xié)議及履行本協(xié)議項下義務并不違反其公司章程或規(guī)章 制度或任何法律、法規(guī)、 任何政府部門的條例、 授權或批準或該發(fā)起人為一方或 受約束的任何合同或協(xié)議的條款，亦不構成任何違法、違規(guī)或違約行為。第七章 股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營管理機構第十六條 股東大會是股份公司的權力機構。 股東大會的職權及召集、 召開、 議事程序等事項由股份公司章程作出規(guī)定。第十七條 股份公司的創(chuàng)立

9、大會暨第一次股東大會應當在會計師事務所對 股份公司的注冊資本出具驗資報告后的三十日內召開。 創(chuàng)立大會根據(jù) 中華人民 共和國公司法行使職權。第十八條 股份公司設董事會， 對股東大會負責。董事會的職權及召集、召 開、議事程序等事項由股份公司章程作出規(guī)定。第十九條 股份公司董事會由 9 名董事組成，單獨或者合計持有股份公司 5%以上股份的發(fā)起人有權提名董事候選人。 提名人須在股份公司創(chuàng)立大會暨第一 次股東大會召開的五日前將首屆董事會的董事候選人名單提交股份公司籌委會。董事會換屆以及增補董事缺額、 更換董事等事宜， 按照股份公司章程的規(guī)定 辦理。第二十條 董事會設董事長一名， 由董事會以全體董事的過半

10、數(shù)選舉產(chǎn)生或 罷免。副董事長人數(shù)，由董事會研究決定。第二十一條 董事每屆任期三年， 連選可以連任； 董事可以接受董事會的聘 請兼任股份公司的行政職務。第二十二條 董事會設董事會秘書一人， 董事會秘書為股份公司高級管理人 員，由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。第二十三條 首屆董事會第一次會議應當在首屆董事會產(chǎn)生后的當天召開， 由籌委會召集和主持。第二十四條 股份公司設監(jiān)事會， 由 5名監(jiān)事組成，其中 3 名監(jiān)事為股東代 表監(jiān)事，單獨或者合計持有股份公司 5%以上股份的發(fā)起人有權提名由股東代表 擔任的監(jiān)事候選人， 提名人須在股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會召開的五日 前將首屆監(jiān)事會的監(jiān)事候選人名單

11、提交股份公司籌委會； 2 名監(jiān)事由股份公司職 工代表擔任； 股東代表擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換， 職工代表擔任的監(jiān)事 由股份公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一人，由監(jiān)事會以全體監(jiān)事過半數(shù)的選舉產(chǎn)生或罷免。 監(jiān)事會換屆以及增補監(jiān)事缺額、 更換監(jiān)事等事宜， 按照股份公司章程的規(guī)定辦理第二十五條 監(jiān)事每屆任期三年， 連選可以連任；股份公司的董事、高級管 理人員不得兼任監(jiān)事。第二十六條 首屆監(jiān)事會第一次會議應當在首屆監(jiān)事會產(chǎn)生后的當天召開， 由籌委會召集和主持。第二十七條 股份公司設總經(jīng)理一名，由董事長提名，董事會聘任或解聘。 設副總經(jīng)理 X 名，財務總監(jiān)，由總經(jīng)理提名，董事會聘任或

12、解聘。第八章 違約責任第二十八條 任何一方不履行本協(xié)議約定的義務， 或履行協(xié)議義務不符合約 定，或在本協(xié)議中所作的聲明和保證有任何虛假、不真實、 或對事實有隱瞞或重 大遺漏， 均構成違約。 任何一方違約， 違約方應賠償各守約方因該違約而遭受或 產(chǎn)生的一切損失。本條款中的“損失”應按中華人民共和國合同法的有關規(guī) 定解釋，包括一方為糾正該違約而采取法律行為時所支出的合理費用。第二十九條 任何一方未按本協(xié)議約定履行首期出資義務的， 視為該違約方 放棄出資，不再享有發(fā)起人權利，并由該違約方按首期出資額的 30%計算向其他 未違約方支付違約金，且該違約方前期支付的保證金不退還。任何一方未按本協(xié)議約定履行

13、其余各期出資義務的， 每逾期一天， 由違約方 按到期未付額日萬分之五計算向股份公司支付賠償金，逾期超過 30 日的，視為 該違約方放棄出資，由違約方按放棄出資額的 30%計算向股份公司一次性支付賠 償金，同時其他股東有權認購該違約方放棄出資的股份；出現(xiàn)此種情形后， 各方 按實際出資到位的股份份額享有股份公司權益（包括利潤分配、股東表決等權 利）。違約方必須無條件配合股份公司辦理股份變更的工商變更登記手續(xù)，在違 約方未配合股份公司辦理完股份變更的工商變更登記手續(xù)前， 該違約方對已實際 出資到位的股份不享有任何權益（包括利潤分配、股東表決等權利）。第九章 適用法律及爭議的解決第三十條 本協(xié)議及其解

14、釋受中華人民共和國法律管轄。第三十一條 任何與本協(xié)議有關的爭議應首先通過各方友好協(xié)商予以解決； 協(xié)商不成，則任何一方均有權將爭議提交有管轄權的人民法院裁決。第十章 協(xié)議的生效、修改及終止第三十二條 本協(xié)議經(jīng)各發(fā)起人或其授權代表共同簽署后生效。第三十三條 本協(xié)議的修改及補充， 須經(jīng)各發(fā)起人一致同意并簽署書面文件 后方能生效。任何書面的修改、 補充均是本協(xié)議的一部分， 與本協(xié)議具有同等法 律效力。第三十四條 經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，本協(xié)議可以終止。當發(fā)生下列情況時，任何發(fā)起人均可以單方面終止本協(xié)議的履行：1、股份公司不能成立時；2、本協(xié)議的一方違反協(xié)議規(guī)定，經(jīng)其他方書面通知后在三十日內仍未糾正 的，任一守約方可以以書面形式通知違約方解除本協(xié)議。第十一章 其他事項第三十五條 各發(fā)起人同意成立股份公司籌委會， 并授權籌委會全面負責股 份公司設立的籌備工作。股份公司首屆董事會和首屆監(jiān)事會第一次會議散會之時解散。第三十六條 為進行股份公司設立的有關工作，各發(fā)起人同意由 XX 公司墊 付資金， 作為籌委會開展工作的費用。 股份