股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議

1、精品word 編號：_股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書甲 方：_乙 方：_簽訂日期：_年_月_日以下各方均已認真閱讀和充分爭辯本意向書，并在完全理解其含義的前提下簽訂本意向書。甲方轉(zhuǎn)讓方： 住宅： 法定代表人： 乙方受讓方： 住宅： 法定代表人： 鑒于：1、甲方是一家依據(jù)我國法律于 年 月 日在 市工商局注冊成立的有限責任公司，依法持有 公司 %股權(quán)，而 公司是一家于 年 月 日在 市工商局注冊成立的有限責任公司。2、乙方是一家依據(jù)我國法律于 年 月 日在 市工商行政管理局注冊成立的，擬收購甲方持有的 公司 %股權(quán)。甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商全都，依據(jù)?中華人民共和國合同法?、?中華人民共和國公司法?及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定

2、，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條、目標公司概況目標公司成立于 年 月 日，注冊資本：人民幣 萬元，法定代表人： 住宅： 。第二條、標的股權(quán)本次收購的標的股權(quán)，為甲方持有的 公司 %股權(quán)。甲方同意以本意向書所確定的條件及價格，轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)；乙方同意以上述價格受讓該股權(quán)。第三條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式1、甲乙雙方同意，乙方將以現(xiàn)金方式完成標的股權(quán)的收購。2、假設(shè)無其他商定，本次收購過程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當以人民幣計價和支付。3、如確定收購，甲乙雙方全都同意本意向書項下商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 元整￥ ，但最終以甲、乙雙方正式簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體商定為準。4、收購價款的支付方式、支付條件及支付期

3、限，由甲乙雙方在?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?或其后附的補充協(xié)議中確定。第四條、收購方案視收購股權(quán)比例而定收購?fù)瓿珊螅曳匠钟?公司 %股權(quán)， 公司成為乙方的全資子公司；甲方不再持有 公司的任何股權(quán)，并退出其經(jīng)營管理。第五條、相關(guān)問題的溝通、解答和補充對于盡職調(diào)查報告與甲方披露的材料中有疑問或問題的，乙方可以要求甲方進行補充披露或自己進行補充調(diào)查，甲方應(yīng)予以協(xié)作。第六條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日1、本意向書所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準日是指確定目標公司股東權(quán)益的時日，自該日起轉(zhuǎn)讓股權(quán)在目標公司的利益轉(zhuǎn)歸受讓方享有。2、本意向書項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準日暫定為 年 月 日。第七條、或有債務(wù)及新債務(wù) 1、甲方在此確認：將在乙方托付

4、審計時向乙方全面、真實地說明目標公司已經(jīng)存在的資產(chǎn)及債務(wù)狀況，目標公司并不存在未披露的其它或然的債務(wù)或可能產(chǎn)生債務(wù)的事由，甲方對未被披露但已實際發(fā)生或因股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前的事由而致將來產(chǎn)生的全部債務(wù)向乙方擔當?shù)阮~的返還賠償責任。 2、甲方在此確認：除已披露、雙方已認可的債務(wù)外，盡職調(diào)查的審計終止日起至股權(quán)交割日，目標公司如發(fā)生任何新的債務(wù)或費用支出，甲方應(yīng)實時書面通知乙方，并得到乙方確實認且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格隨之調(diào)整，否那么，由甲方擔當?shù)阮~的返還賠償責任。第八條、聲明和保證 1、甲方保證在簽訂本意向書時，目標公司擁有的資產(chǎn)未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押等他項權(quán)利，未被任何司法機關(guān)查封。甲方持有的目標公司股權(quán)未設(shè)置

5、任何質(zhì)押等他項權(quán)利，未被任何司法機關(guān)查封。2、甲方保證目標公司未對除已向乙方披露之外的任何人供給任何形式的擔保。3、甲方保證在本意向書簽訂后，不會擅自實行任何方式處置目標公司的局部或全部資產(chǎn)，該處置包括但不限于質(zhì)押、抵押、擔保、租賃、承包、轉(zhuǎn)讓或者贈予等方式。如確需處置那么事先應(yīng)書面通知乙方。4、甲方保證目標公司為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效政府批文、證件和許可。5、甲方承諾目標公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前所負的一切債務(wù)，由甲方擔當；有關(guān)行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、打算所確定的義務(wù)，均由

6、甲方擔當。6、甲乙雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利；雙方訂立和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必要的授權(quán)；雙方在本意向書上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本意向書，并具有法律約束力。第九條、費用分擔無論收購是否成功，因收購發(fā)生的費用按如下商定進行分攤：1、雙方基于收購而支出的工作費用，包括：差旅費、人員工資、資料刊印費、辦公開支等，由各方自行擔當。2、雙方基于收購而支出的聘請相關(guān)中介為其效勞的費用，包括：聘請律師、投資參謀、財務(wù)參謀、技術(shù)參謀的費用等，由各方自行擔當；3、雙方基于收購而支出的與盡職調(diào)查有關(guān)的調(diào)查取證費用，包括：向國家管理機關(guān)支付的查詢費、取證過程中支付給證人的費用、檔案查詢費等，由各方自行擔

7、當 第十條、不行抗力1、本意向書所謂不行抗力，系指不能預(yù)見、不能避開并不能克服的客觀狀況。但是，國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準機關(guān)的審批等，雖非不行抗力，仍視為本意向書當事人不行把握的客觀事實，因而與不行抗力具有同等法律效果。2、本意向書履行期間，因不行抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準機關(guān)的審批等，導(dǎo)致本意向書書無法連續(xù)履行或使本意向書目的無法實現(xiàn)，那么任何一方均可通知對方解除本意向書。在此情形下，本意向書自通知到達對方之時解除。但是，通知方應(yīng)當在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時供給發(fā)生不行抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權(quán)批準機關(guān)未通過審批的依據(jù)。3、任何一方依據(jù)不行抗力條款解除

8、本意向書，除非依據(jù)本意向書商定應(yīng)當返還預(yù)付款、利息及其他已給付的財產(chǎn)，相對方均無權(quán)追究其違約責任。但是，發(fā)生不行抗力或國家法律法規(guī)政策變動情形，并可能使一方損失進一步擴大時，雙方均有義務(wù)馬上實行措施，防止損失進一步擴大，否那么，未實行止損措施的一方應(yīng)當賠償對方因此造成的進一步擴大的損失。第十一條、排他性本意向書簽署后，甲方不得與任何第三方就標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和收購進行磋商及簽署任何意向性文件、框架協(xié)議、備忘錄或確定性的交易協(xié)議。第十二條、限制競爭甲方保證自正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，除非經(jīng)乙方書面同意，不得直接或間接投資、合伙、合作從事 的生產(chǎn)和經(jīng)營活動。第十三條、保密適用甲乙雙方簽訂的?保密協(xié)議?。

9、第十四條、特殊條款本意向書不具有法律約束力，任何一方退出或違反本意向書不需要對其他方擔當任何責任，但本意向書第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十六條除外。盡管如此，本意向書各方應(yīng)本著精誠合作的精神樂觀推動本意向書所列的合作事項。第十五條、通知及送達 1、除非本意向書另有規(guī)定，本意向書項下各方之間的一切通知均應(yīng)使用書面形式，通過專人送達、掛號信郵寄、 或特快專遞送達。通知在以下日期視為送達日：專人遞送：通知方取得的被通知方簽收單所示日期；掛號信郵遞：發(fā)出通知方持有的國內(nèi)掛號函件收據(jù)所示日期后第五日； ：收到成功發(fā)送確認的當日；特快專遞：發(fā)出通知方持有的發(fā)送憑證上郵戳日起第三日。2、任何一方

10、的下述通訊地址或聯(lián)系方式發(fā)生變更，該方應(yīng)馬上按本意向書商定的方法通知對方。通訊地址或聯(lián)系方法的變更自對方收到變更通知時生效。本意向書項下的通知，均按以下地址送達：1甲方通訊地址： ： ： 聯(lián)系人： 2乙方通訊地址： ： ： 聯(lián)系人： 第十六條、生效、變更、終止1、本意向書經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽名并加蓋公章后生效。2、本意向書未盡事宜，各方另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。3、如乙方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿足或甲方供給額資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書。4、本意向書雙方均享有終止談判的權(quán)利。任何一方?jīng)Q意終止談判時，應(yīng)準時通知另一方。如因終止談判一方延遲或未履行談判終止義務(wù)給另一方造成損失的，應(yīng)負賠償責任。第十七條、適用法律本意向書的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均適用中華人民共和國的法律 。第十八條、爭議解決1、甲乙雙方在解釋或者履行意向書過程中發(fā)生爭議的，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決；假設(shè)協(xié)商不能解決，任何一方均可向乙方所在地人民法院起訴。2、在解決爭議期間，除爭議事項外，甲乙雙方應(yīng)連續(xù)履行本意向