投資框架協(xié)議(TS)和批注講解-投資機(jī)構(gòu)專用

1、編號(hào)： 投資框架協(xié)議甲 方： 乙 方： 簽訂日期： 年 月日本框架協(xié)議書旨在描述 投資司及其全部附屬公司或其后續(xù)繼承公司（“公司”）事宜（“投資”）的主要合同條款。本框架協(xié)議對(duì)協(xié)議各方具有法律約束力。協(xié)議各方應(yīng)盡最大努力根據(jù)本框架協(xié)議的規(guī)定達(dá)成簽署正式交易文件和完成投資。投資主體確認(rèn)基本條款目標(biāo)公司公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)公司創(chuàng)建人公司創(chuàng)建人為：，證件號(hào)：公司核心人員公司核心團(tuán)隊(duì)成員包括：本次投資金額及比例本次投資人投資萬元人民幣（“本次投資額"），系以獨(dú)家增資的方式投資于公司；本次增資完成后本次投資人將持有% 的股權(quán)；員工持股計(jì)劃公司應(yīng)在本輪投資協(xié)議簽署前預(yù)留% 的股權(quán)作為員工持股安排（可由實(shí)

2、際控制人代為持有），以使本輪的投資者可以準(zhǔn)確評(píng)估該計(jì)劃對(duì)自身權(quán)益的影響。明確交割條件投資協(xié)議投資協(xié)議本框架協(xié)議簽訂后，各方爭取盡快簽署投資協(xié)議和章程等投資文件（“投 資協(xié)議”）并進(jìn)行必要報(bào)批。投資協(xié)議應(yīng)包括由公司、創(chuàng)建人及其它股東 做岀的適當(dāng)和通用的陳述、保證和承諾及其他內(nèi)容。投資交割條件包括：（1）順利完成所有相關(guān)法律文件的簽署；（2）公司現(xiàn)有股東的批準(zhǔn)，及所有的批準(zhǔn)、登記；(3)公司核心員工和核心人員已簽署包含保密條款和競業(yè)限制的新雇傭合同；合格上市現(xiàn)有股東和公司盡力爭取公司在投資完成后年內(nèi)以公司及本次投資者共同認(rèn)可的方式(包括IPO、新一板掛牌、并購重組等)在國內(nèi)股證券交易市場上市(“合

3、格上市”)或估值不低于億元人民幣。為實(shí)現(xiàn)合格上市，如法律或?qū)徟鷻C(jī)關(guān)要求，本次投資者可以放棄其根據(jù)投資協(xié)議享有的一些權(quán)利，但如公司在該行為發(fā)生后個(gè)月內(nèi)沒有實(shí)現(xiàn)合格上市，本次投資者有權(quán)要求恢復(fù)該等權(quán)利。投資人股權(quán)保護(hù)條款新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)本次投資者有權(quán)以同等條件按照其持股比例等比例認(rèn)購公司的增資(1) 為股權(quán)激勵(lì)之目的；(2) 公司利潤或公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本而進(jìn)行的增資除外。反稀釋保護(hù)投資完成后年內(nèi)，如公司發(fā)行新的股票或股權(quán)類證券進(jìn)一步增資，如增資對(duì)應(yīng)公司的整體估值低于本次增資價(jià)格的_ 倍，應(yīng)無償向本次投資者發(fā)行新的股份或采取其他方式進(jìn)行股份補(bǔ)償；投資完成年后，將以本次增資價(jià)格的 _倍作為基數(shù)加年復(fù)利

4、衛(wèi) 計(jì)算反稀釋補(bǔ)償。為避免疑義，如觸發(fā)反稀釋條款，假設(shè)：Vi：本次投資人投資公司的投后估值；V2：未來進(jìn)一步增資的公司投后估值；G:反稀釋計(jì)算之觸發(fā)基數(shù)；f :公司進(jìn)一步增資金額；d :本次投資完成至公司進(jìn)一步增資的自然日；M%本次投資人根據(jù)進(jìn)一步增資協(xié)議里約定的金額計(jì)算得岀反稀釋補(bǔ)償前的持股比；N%如觸發(fā)反稀釋條款，本次投資人得到補(bǔ)償后應(yīng)調(diào)整到的持股股比；S%需要?jiǎng)?chuàng)始人股東無償進(jìn)行股份補(bǔ)償?shù)墓杀?；投資完成后年內(nèi)(含年)，Cn = 2 V 1；投資完成后年起，G = 2 V 1 x (1+8%) 565“)創(chuàng)始人股東所需進(jìn)行股份補(bǔ)償?shù)木唧w數(shù)量計(jì)算如下，M% =（ V2 - F）/ V 2 x

5、15%N% = （Cn - F） / C n x 15%S% = B% - A%上述差額應(yīng)由創(chuàng)始人股東根據(jù)本次投資人的要求在進(jìn)一步增資時(shí)進(jìn)行無償 彌補(bǔ)，補(bǔ)償措施包括：（1） 在適用法律允許的前提下，由本次投資人以注冊(cè)資本面值認(rèn)購需補(bǔ)償 股比對(duì)應(yīng)的公司新增注冊(cè)資本；（2） 在適用法律允許的前提下，由創(chuàng)始人股東按需補(bǔ)償?shù)某止杀壤苑?允許的最低價(jià)格轉(zhuǎn)讓給本次投資人；股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)若現(xiàn)有股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在同等條件下本次投資者與其它股東享有平等的優(yōu)先購買權(quán)。投資人資金保護(hù)條款共同領(lǐng)售權(quán)如果第三方協(xié)議收購全部或大部分公司的資產(chǎn)或股權(quán)，若持有目標(biāo)公司 % （含本數(shù)）以上股權(quán)的股東（包括及本次投資者同

6、意）同意該整體并購條件，目標(biāo)公司及公司股東應(yīng)同意該整體并購。贖回如果公司未能在投資完成后年內(nèi)實(shí)現(xiàn)合格上市，本次投資者有權(quán)要求公司贖回全部或部分股份。贖回價(jià)格為相應(yīng)部分投資金額.清算事件若發(fā)生清算事件，本次投資者應(yīng)優(yōu)先于其它股東獲得等值于其投資金額的清算資產(chǎn)（“優(yōu)先額”）?！扒逅闶录睉?yīng)包括公司進(jìn)入清算程序、終止經(jīng)營或解散、公司轉(zhuǎn)讓大部 分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)、控股股東出讓控股權(quán)，及以下事件。如果，公司或創(chuàng)建人有嚴(yán)重虛假陳述或欺詐行為、重大違約違法行為沒有 改正、公司嚴(yán)重虧損且無法提出本次投資者可接受的扭虧方案、股東會(huì)或 董事會(huì)無法召開持續(xù) _個(gè)月以上、公司及現(xiàn)有股東無法履行贖回義務(wù)持續(xù) 個(gè)月以上或者法律

7、規(guī)定的其他會(huì)導(dǎo)致公司清算或解散的情形出現(xiàn)時(shí)，本次投資者亦有權(quán)要求公司進(jìn)入清算或解散程序；股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司及股東不應(yīng)限制本次投資者轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，但將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與公司存在競爭關(guān)系的其他法人、組織和個(gè)人的除外。因法律要求，本次投資者轉(zhuǎn)讓 股權(quán)需要公司或其他股東同意，公司和其他股東應(yīng)予以同意，其他股東在 同等情況下享有優(yōu)先購買權(quán)。最優(yōu)惠條款若公司在未來融資或既有的融資中存在比本投資交易更加優(yōu)惠的條款（“更優(yōu)惠條款"），則有權(quán)享受更優(yōu)惠條款并將更優(yōu)惠條款適用于本次投資者的股權(quán)，但公司為股權(quán)激勵(lì)之目的除外。企業(yè)決策保護(hù)條款公司治理董事會(huì)本次投資者投資完成后，將有權(quán)推薦名董事，應(yīng)占不低于公司的董事席位，

8、但本次投資者的持股比例低于%時(shí)將不享有推薦董事的權(quán)禾農(nóng)董事會(huì)每季度至少召開一次。重大事項(xiàng)以下重大事項(xiàng)須獲得本次投資者股權(quán)持有人或本次投資者委派的相關(guān)人員 的書面同意方可方可批準(zhǔn)和生效：修訂或改變本次投資者股權(quán)的權(quán)利和利益或者給予某些投資人任何新的權(quán) 禾U、優(yōu)先權(quán)和特別權(quán)利高于或者等同于本次投資者股權(quán)（但公司為實(shí)施股 權(quán)激勵(lì)的情形除外）；選擇公司上市的保薦、承銷商和做市商（如涉及）、上市交易所、確定上 市的估值、條款和條件。本次投資者持股比例不足%時(shí)不享有上述（2）條款中的相應(yīng)權(quán)利。其它關(guān)于公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)和人事的重大事項(xiàng)須按公司章程經(jīng)過董事會(huì)或股 東會(huì)同意。審計(jì)公司將從會(huì)計(jì)年度開始聘請(qǐng)有證券業(yè)務(wù)

9、資格、國內(nèi)排名前二十的且為公司和本次投資者共同接受的會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任審計(jì)師，對(duì)公司每個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行審計(jì)。信息知情權(quán)在本次投資者持有公司股權(quán)期間，公司應(yīng)將公司以及附屬公司的相關(guān)財(cái)務(wù) 信息提供給本次投資者。(1 )在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后的天內(nèi)提供合并財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)營報(bào)告；(2) 在下一財(cái)務(wù)年度開始前的天內(nèi)提供下年度預(yù)算報(bào)告，所有經(jīng)營報(bào)告均需包括財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與對(duì)應(yīng)年度預(yù)算目標(biāo)的對(duì)比；(3) 向本次投資者提供公司向其他任何股東提供的文件資料的副本。團(tuán)隊(duì)完整保護(hù)條款管理層全職工作公司創(chuàng)建人及核心人員應(yīng)承諾(i) 在公司上市滿一年之前，全部個(gè)人工作時(shí)間和精力應(yīng)服務(wù)于公司， 事其他兼職或投資經(jīng)營其他公司；(

10、ii) 從投資完成開始至離開公司的兩年之內(nèi)不參與任何與公司有競爭的 業(yè)務(wù)。公司創(chuàng)建人、核心人員應(yīng)與公司簽訂規(guī)范聘用合同、保密協(xié)議、職務(wù)發(fā)明 轉(zhuǎn)讓協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議。不從股份鎖定除非已提前獲得本次投資者的書面許可，公司創(chuàng)建人和核心人員冋意在公司合格上市之前不以任何直接或者間接方式轉(zhuǎn)讓其持有的合計(jì)大于公司_2%的股權(quán)權(quán)益。其它保密本框架協(xié)議的存在、條款和內(nèi)容、各方履行本框架協(xié)議情況均屬保密信息， 不得向任何第三方透露。但公司和本次投資人有權(quán)向各自的控股股東、合 伙人、董事和高管、會(huì)計(jì)師、法律顧問和其他專業(yè)顧問披露有關(guān)信息，但 披露的信息不應(yīng)超過執(zhí)行相關(guān)業(yè)務(wù)需要的范圍，且披露方保證獲知信息的 個(gè)人或者機(jī)構(gòu)應(yīng)承擔(dān)保密信息的義務(wù)。排他保護(hù)條款排他期在本意向書簽署后 _日內(nèi)，未經(jīng)投資人冋意， 創(chuàng)始股東以及其他相關(guān)方不發(fā)起、尋求、磋商、談判或