有限公司章程范本(多人)

1、 有限公司、八章 年 月第 2 頁 共 8 頁第一章 總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本 章程。第二條 公司名稱： 有限公司。第三條 公司住所：第四條公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的岀資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第五條公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。第六條 本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。第七條 本章程由全體股東共

2、同訂立，在公司注冊(cè)后生效。第二章公司經(jīng)營范圍第八條 公司經(jīng)營范圍：（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。第九條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬 于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第三章公司注冊(cè)資本第十條 公司注冊(cè)資本：人民幣 萬元。股東以貨幣岀資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣岀資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、 質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)， 并經(jīng)評(píng)估 作價(jià)。第十一條公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司增加注冊(cè)資本，股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納岀資之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變

3、更登記。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊(cè)資本有最低限額的，減少后的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)不少于最低限額。本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性岀資。第四章股東的姓名（名稱）、岀資方式及岀資額和岀資時(shí)間第十二條 公司由 個(gè)股東組成：1、股東一：（姓名）住所：，身份證號(hào)碼：以方式岀資萬元，以（注：實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)）作價(jià)岀資 萬元，總認(rèn)繳岀資 萬元，占注冊(cè)資本的% ，岀資于年_月 _日前一次性足額繳納。2、股東二：（姓名）住所：，身份證號(hào)碼：以方

4、式岀資萬元，以 （注：實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)）作價(jià)岀資萬元，總認(rèn)繳出資萬兀，占注冊(cè)資本的%出資于年 月日前一次性足額繳納。3、股東三：（姓名）住所：身份證號(hào)碼:以方式岀資萬元，以 （注：實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)）作價(jià)岀資 萬元，總認(rèn)繳岀資 萬元，占注冊(cè)資本的 % ，岀資于年 _月 _日前一次性足額繳納。（篩選項(xiàng)）有法人股東的填寫4、股東四： 有限公司，住所：，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)： ;法定代表人姓名：以方式岀資 萬元，以 （注：實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)）作價(jià)岀資 萬元，總認(rèn)繳岀資 萬元，占注冊(cè)資本的 % ，岀資于年 _月 _日前一次性足額繳納。第十

5、三條 股東應(yīng)遵守公司章程，以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司成立后，應(yīng)向股 東簽發(fā)出資證明書。第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十四條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán):（1決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃：（2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；第4頁共8頁（8）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（9）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)

6、讓出資作出決議；（ 10）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （11）修改公司章程；（12）聘任或解聘公司經(jīng)理。第十五條 股東會(huì)的議事方式：股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事， 法人股東由法定代表人參加， 自然人股東由本人參加， 因事不能參加可以書面委托他人參加。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：1、定期會(huì)議 定期會(huì)議一年召開一次，時(shí)間為每年壹月下旬召開。2、臨時(shí)會(huì)議代表十分之一以上表決權(quán)的股東、 執(zhí)行董事、 監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的， 應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議 第十六條 股東會(huì)的表決程序1、會(huì)議通知 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。2、會(huì)議主持 股東會(huì)會(huì)

7、議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的， 由監(jiān)事召集和主持， 監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。 東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。3、會(huì)議表決股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)， 股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī) 定如下：（ 1 ）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須 經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（3）股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必

8、須經(jīng)出席會(huì)議的除上述 股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。4、會(huì)議記錄 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。第十七條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事 1 人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第十八條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(4) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(6) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)

9、資本的方案；(7) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(8) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(9) 提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定 其報(bào)酬事項(xiàng)；(10) 制定公司的基本管理制度。第十九條 執(zhí)行董事每屆任期 3 年，執(zhí)行董事任期屆滿， 連選可以連任。 執(zhí)行董事任期屆滿 未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的， 在更換后的新執(zhí)行董事就任前， 原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依 照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。第二十條 公司設(shè)經(jīng)理 1 名，由股東會(huì)選舉或聘任。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)：(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；(2) 組織實(shí)施公司

10、年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(3) 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(4) 擬定公司的基本管理制度；(5) 制定公司的具體規(guī)章；(6) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 1 人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十二條 監(jiān)事任期每屆 3 年，監(jiān)事任期屆滿， 連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選， 或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的， 在改選出的監(jiān)事就任前， 原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和公司章 程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。公司法定代表人、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第二十三條 監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：(1) 檢查公司財(cái)務(wù)；(2) 對(duì)執(zhí)行董事、

11、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；(3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；(4) 提議召開臨時(shí)股東會(huì)；監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。第二十四條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：(1) 無民事行為能力或者限制民事行為能力；(2) 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰， 執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；(3) 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人 責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（ 4）擔(dān)任因違法

12、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任 的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（ 5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事、 監(jiān)事、 高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第六章 公司法定代表人第二十五條公司的法定代表人由執(zhí)行董事（經(jīng)理）擔(dān)任。第二十六條 公司法定代表人的職權(quán)如下：（1）代表公司簽署有關(guān)文件；（2）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這 類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向

13、股東會(huì)報(bào)告。第二十七條 公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止擔(dān)任法定代表人 的情形的，公司股東會(huì)應(yīng)當(dāng)免去其職務(wù)。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第七章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十八條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第二十九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán) 轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為 同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個(gè)以上股東主張

14、行使優(yōu) 先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的， 按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買 權(quán)。第三十條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并 蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第三十條、第三十一條的規(guī)定執(zhí)行。第三十一條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按公司法第七十一條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì) 計(jì)制度。 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政

15、部門的規(guī)定制作。公司應(yīng)于第二年三月三十一日前將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。第三十三條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。第 7 頁 共 8 頁公司法定公積金公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第三十四條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。第九章 公司的營業(yè)期限第三十五條公司的營業(yè)期限為_年

16、(長期)，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十六條 公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但公司延長營業(yè)期限，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。公司延長營業(yè)期限，必須于營業(yè)期限屆滿前修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。第十章公司的合并與分立第三十七條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公 司應(yīng)當(dāng)自作岀合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第三十八條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作岀分立決議之日起十日內(nèi)通

17、知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第十一章公司的解散與清算第三十九條 公司因下列原因解散：(1公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由岀現(xiàn)；(2) 股東會(huì)決議解散；(3) 因公司合并或者分立需要解散；(4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(5) 人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第四十條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清 算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。第四十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第四十二條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：(1)公司被依法宣告破產(chǎn);第7頁共8頁(2) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由岀現(xiàn)，但公司通過修改 公司章程而存續(xù)的除外；(3) 股東決定解散；(4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(5) 人民法院依法予以解散；(6) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第四十三條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照 公司法規(guī)定清償前，不得分配給股東。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，