公開型有追索權(quán)國內(nèi)保理合同協(xié)議書范本

1、編號： 公開型有追索權(quán)國內(nèi)保理合同甲 方： 乙 方： 簽訂日期： 年月日賣方： 法定代表人（負責(zé)人）：法定地址：保理公司：負責(zé)人：鑒于：1賣方已經(jīng)或?qū)⒉粫r向買方（定義見本合同第一條）以信用方式在國內(nèi)銷售貨物、提供服務(wù)或?qū)缱赓Y產(chǎn)（以下統(tǒng)稱銷售貨物和 / 或提供服務(wù)和 / 或出租資產(chǎn)為“交易”），并已經(jīng)或?qū)⒉粫r與買方 簽訂貨物銷售合同或服務(wù)合同或租賃合同（以下統(tǒng)稱該等合同及其任何補充或修改文件為交易合同），并由此形成交易合同項下對買方的應(yīng)收賬款；2賣方愿意將交易合同項下的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理公司；3保理公司同意按本合同約定受讓應(yīng)收賬款并向賣方提供保理融資、應(yīng)收賬款管理及催收等國內(nèi)保理服務(wù)。為明確雙方

2、權(quán)利義務(wù)，賣方和保理公司經(jīng)協(xié)商一致，特訂立本合同。第一條 定義在本合同中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語將具有如下含義：“公開型有追索權(quán)國內(nèi)保理” 是指保理公司根據(jù)本合同約定向賣方提供保理服務(wù)后， 發(fā)生本合同 約定的回購情形時，保理公司有權(quán)向賣方追索，要求其回購相應(yīng)的應(yīng)收賬款?！氨＠砣谫Y” 是指保理公司應(yīng)賣方申請， 在受讓應(yīng)收賬款時向賣方預(yù)付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款的行為。 保理融資分為折扣方式和比例預(yù)付方式， 根據(jù)賣方選擇保理融資方式的不同， 預(yù)付的轉(zhuǎn)讓價款金 額可能等于融資本金金額，也可能小于融資本金金額。“折扣方式保理融資” 是指以對應(yīng)的應(yīng)收賬款金額作為保理融資本金金額， 保理公司向賣方預(yù)付

3、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款時，從本金中扣除相應(yīng)的折扣后再支付的方式。保理融資本金金額二應(yīng)收賬款金額；折扣=應(yīng)收賬款金額X折扣率X折讓期。“比例預(yù)付方式保理融資” 是指以對應(yīng)的應(yīng)收賬款金額的一定比例作為保理融資本金金額，保理 公司在受讓應(yīng)收賬款時按本金金額向賣方預(yù)付轉(zhuǎn)讓價款，并在收回本金時收取相應(yīng)利息的方式。保理融資本金金額二應(yīng)收賬款金額X融資比例；利息=本金金額X利率X融資期限。“保理融資余額” 是指保理公司已預(yù)付、 未受償?shù)膽?yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款對應(yīng)的保理融資本金金額之 和。前述受償包括買方支付應(yīng)收賬款、 賣方因回購而退還或按本合同約定主動償還應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓 價款。“保理融資額度” 根據(jù)雙方的約定， 保理融資

4、額度可以是循環(huán)額度或一次性額度。 循環(huán)額度是指 在額度有效期內(nèi)任何時候， 賣方可以就多筆應(yīng)收賬款向保理公司申請保理融資，但保理融資余額不得超過保理融資額度。 一次性額度是指在額度有效期內(nèi)任何時候， 保理公司為賣方辦理的保理 融資本金金額之和不得超過保理融資額度?！氨＠砣谫Y額度余額” 在循環(huán)保理融資額度項下， 是指保理融資額度扣減保理融資余額后的金額； 在一次性保理融資額度項下， 是指保理融資額度扣減保理公司已為賣方辦理的保理融資本金金額 之和后的金額?！敖灰缀贤?是指賣方向買方銷售貨物、提供服務(wù)或出租資產(chǎn)而簽署的所有合同的總統(tǒng)稱， 或其中的任何一份合同?！百I方” 是指與賣方簽署交易合同，購買

5、貨物、接受服務(wù)或承租資產(chǎn)的企事業(yè)單位。本合 同項下的買方清單詳見附表?！百u方”是指與買方簽署交易合同，出售貨物、提供服務(wù)或出租資產(chǎn)的企事業(yè)單位。 “應(yīng)收賬款”是指保理公司受讓的、賣方基于履行交易合同項下銷售貨物、提供服務(wù)或出租 資產(chǎn)的義務(wù)而對買方享有的、以人民幣計價的債權(quán)。“應(yīng)收賬款金額”是指保理公司已受讓的、 買方根據(jù) 交易合同 在應(yīng)收賬款到期日應(yīng)向賣方支 付的金額。 賣方向保理公司轉(zhuǎn)讓的各筆應(yīng)收賬款金額以保理公司出具的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請保理公司審核意見（適用于受讓）（以下簡統(tǒng)稱受讓意見）中記載的金額為準?！皯?yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓”是指賣方根據(jù)本合同第三條向保理公司轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款及其相關(guān)權(quán)益的行為?！皯?yīng)收

6、賬款轉(zhuǎn)讓日”， “應(yīng)收賬款受讓日”，就保理公司受讓的應(yīng)收賬款而言，是指保理公司出 具受讓意見之日?！皯?yīng)收賬款到期日” 是指交易合同所規(guī)定的最晚付款日。如果買方在同一交易合同項 下的付款義務(wù)系分期履行的， 則該 交易合同 項下應(yīng)收賬款到期日按各期應(yīng)收賬款的最晚付款第 3 頁 共 16 頁日分別計算?！吧虡I(yè)糾紛”是指買方拒收貨物或商業(yè)發(fā)票，或者根據(jù)交易合同或賣方的履約行為提岀的， 與保理公司受讓的應(yīng)收賬款有關(guān)的任何抗辯、反訴或抵銷?！按哔~期”是指買方未在應(yīng)收賬款到期日前全額支付保理公司受讓的應(yīng)收賬款時，保理公司或賣方向買方進行催收的期限。本合同項下的催賬期為60天，自應(yīng)收賬款到期日次日起計，但任何

7、情況下，催賬期屆滿日不應(yīng)遲于年 月 日。催賬期屆滿日為非銀行工作日的，提前至前一銀行工作日?！盎刭彙笔侵赴l(fā)生本合同約定的“回購情形”時，保理公司將已受讓、未受償?shù)膽?yīng)收賬款部分或 全部轉(zhuǎn)回給賣方，賣方應(yīng)無條件受讓，并按本合同約定退還相應(yīng)的保理融資本金、支付利息。第二條保理融資額度(賣方在本合同項下有保理融資額度的，請在“"內(nèi)打“V”；賣方在本合同項下無保理融資 額度，不適用本條內(nèi)容的，請在“”內(nèi)打“X”，并劃掉本條空欄；如“”內(nèi)或本條空欄為 空白的，視為不適用本條。)2.1保理融資額度金額(大寫)：人民幣 。2.2保理融資額度有效期：自 年_月_日至年_月_日，本有效期是保理公司應(yīng)賣方

8、申請，根據(jù)本合同予以保理融資的期限。2.3本保理融資額度為循環(huán)額度一次性額度。2.4保理融資額度的每次使用，以符合下列全部條件為前提：(1) 循環(huán)融資額度項下，保理融資余額未超過保理融資額度，一次性融資額度項下，保理公司已為賣方辦理的保理融資本金金額之和未超過保理融資額度；(2) 申請的保理融資本金金額不超過保理融資額度余額；(3 )保理融資申請在額度有效期內(nèi)提出；(4 )申請的保理融資到期日不遲于 年月日；(5)保理公司已受讓申請融資所對應(yīng)的應(yīng)收賬款；(6 )在本合同生效后，賣方的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況未發(fā)生重大不利變化；(7 )賣方?jīng)]有違反本合同的行為。2.5應(yīng)賣方申請予以保理融資后，保理公司

9、將按保理融資本金金額扣減保理融資額度。保理融資 額度的使用情況以保理公司在本合同履行過程中保留的文件、憑證及單據(jù)為準。2.6本合同項下的保理融資與應(yīng)收賬款一一對應(yīng)，融資方式為以下第種：(1 )折扣方式，折扣率為 ，折讓期自應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款預(yù)付日至催賬期屆滿日；(2) 比例預(yù)付方式，融資比例為 %，利率為 ，融資期限自應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款預(yù)付日至催賬期屆滿日。2.7在買方付款前，經(jīng)保理公司同意，賣方可以提前一次性歸還保理融資。發(fā)生前述提前還款、買方于催賬期屆滿前付款、賣方在催賬期屆滿前進行回購?fù)诉€保理融資本金 等情況時，折扣方式下，保理公司將退還相應(yīng)的保理融資自實際還款日至催賬期屆滿日期間的折 扣；

10、比例預(yù)付方式下，按相應(yīng)的保理融資的實際占用期限計算其利息。如買方部分支付或賣方部分退還、未完全清償保理融資本金的，根據(jù)前述約定應(yīng)當(dāng)退還的折扣，將于保理融資本金全部受償時退還。2.8保理公司給予賣方保理融資額度，并不意味著保理公司有義務(wù)就賣方提出轉(zhuǎn)讓申請的全部應(yīng)收賬款辦理保理融資。對于賣方根據(jù)本合同提岀的保理融資申請，保理公司有權(quán)予以審核并自行判斷決定是否受理。第三條應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓3.1簽署本合同，并不意味著保理公司有義務(wù)受讓賣方提岀轉(zhuǎn)讓申請的全部應(yīng)收賬款。對于賣方 根據(jù)本合同提出的轉(zhuǎn)讓申請，保理公司有權(quán)予以審核并自行判斷決定是否受讓。3.2賣方向保理公司申請轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款時，應(yīng)向保理公司提交下列文

11、件，有預(yù)付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價 款需求的，應(yīng)在下述應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請書中一并提出：(1) 按本合同附件格式簽署的一份應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請書；(2) 按本合同附件格式簽署的三份應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書；(3) 與擬轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款對應(yīng)的交易合同原件及其復(fù)印件；(4) 與交易合同相關(guān)的所有其他法律文件正本原件及其復(fù)印件。該“相關(guān)的所有其他法 律文件”包括但不限于交易合同的修改或補充文件，擔(dān)保法律文件和權(quán)利憑證，交易授權(quán)批 第5頁共16頁準文件，預(yù)付款（定金）證明文件（如有）等；（5）交易合同項下全套商業(yè)發(fā)票（主要指增值稅發(fā)票）正本及復(fù)印件；（6）交易合同 項下全套運輸單據(jù)正本、 保險單據(jù)正本及提貨單正本和相應(yīng)復(fù)印

12、件（如有） ；（ 7 ） 保理公司要求的其他文件。3.3 保理公司經(jīng)審核同意受讓應(yīng)收賬款的，將向賣方出具受讓意見。 保理公司同意預(yù)付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款的，將一并在受讓意見 中予以確認， 并按本合同約定向 賣方預(yù)付。折扣方式下的折扣率、放款日、到期日、融資金額、折扣金額、實付金額或比例預(yù)付 方式下的利率、融資期限、融資金額等以公司憑證的記載為準。3.4 保理公司經(jīng)審核決定不予受讓應(yīng)收賬款的，將向賣方出具應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請保理公司審核 意見（適用于不予受讓） ，并將賣方提交的相關(guān)申請文件退還賣方。 對于不予受讓的應(yīng)收賬款， 保理公司無須就該等應(yīng)收賬款承擔(dān)任何義務(wù)。3.5 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓于保理公司出具受讓

13、意見時生效。3.6 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓生效后，保理公司取得該應(yīng)收賬款項下的債權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益，該“應(yīng)收賬款 項下的債權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益”包括但不限于下列權(quán)利和利益：（ 1 ） 根據(jù)交易合同的約定，采取一切法律措施要求買方支付應(yīng)收賬款的權(quán)利，包括但不 限于根據(jù)交易合同提起訴訟或仲裁的權(quán)利；（2）由于買方遲延支付應(yīng)收賬款而產(chǎn)生的要求其支付賠償金、違約金的權(quán)利；（3）針對買方未能按期支付應(yīng)收賬款，同意其延期支付，或作出其他讓步、放棄、寬限或妥 協(xié)，或與其達成和解的權(quán)利；（ 4 ） 在買方發(fā)生破產(chǎn)、清算、資不抵債或其他類似的情況時，作為應(yīng)收賬款的債權(quán)人參加清 算或其他類似程序的權(quán)利；（ 5 ） 再次轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬

14、款的權(quán)利；（ 6 ） 與應(yīng)收賬款相關(guān)的任何擔(dān)保、保證和保險項下產(chǎn)生的權(quán)利或利益；（ 7 ） 與應(yīng)收賬款相關(guān)的交易合同中賣方享有的其他一切權(quán)利和利益。3.7 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓后，賣方在交易合同項下應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，仍由賣方繼續(xù)履行，與保理公司 無關(guān)。3.8 在辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的過程中及應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓后， 如保理公司要求， 賣方還應(yīng)辦理以下事項：項下的擔(dān)保人， 并辦理抵 / 質(zhì)押擔(dān)1）根據(jù)保理公司要求就應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓事宜通知交易合同 保（如有）的登記變更手續(xù)；（2）根據(jù)保理公司的要求，按附件格式向買方發(fā)出應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書；（3）根據(jù)保理公司的要求，于應(yīng)收賬款到期日前對買方進行催收。第四條 應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價

15、款的支付4.1 根據(jù)賣方的申請、保理公司的判斷情況的不同，保理公司支付每筆應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款的方式 將有所不同。本合同項下的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款可以通過以下兩種方式支付：（1）買方于催賬期屆滿前向保理銀行支付全部或部分應(yīng)收賬款的，保理公司于收到款項后一個 銀行工作日內(nèi)，將款項付至賣方受保理公司監(jiān)管的賬戶；（2）如賣方在本合同項下?lián)碛斜＠砣谫Y額度，保理公司可應(yīng)賣方申請，在受讓應(yīng)收賬款時，向 賣方預(yù)付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款。4.2 任何情形下， 保理公司收到買方支付的應(yīng)收賬款時， 如保理公司已向賣方預(yù)付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓 價款的，將前述款項扣除相應(yīng)的保理融資本金及比例預(yù)付方式融資的利息后付至賣方受保理公司 監(jiān)管的賬

16、戶。 如買方提前付款的， 折扣或利息計算按本合同第 2.7 條辦理； 因買方提前付款享受 商業(yè)折扣而導(dǎo)致付款金額不足償還賣方保理公司融資本息的， 賣方應(yīng)承擔(dān)補償責(zé)任。 任何情況下， 如買方付款金額小于保理融資本金及相應(yīng)利息的，賣方有義務(wù)按保理公司的要求補足不足部分。此外， 如賣方對保理公司有其他任何應(yīng)付未付款項的，保理公司僅需支付前述款項扣除賣方應(yīng)付未付款項后的余額。4.3 賣方如從買方或第三方收到用于清償已轉(zhuǎn)讓給保理公司的任何應(yīng)收賬款的現(xiàn)金或匯票等支 付工具時，如保理公司已預(yù)付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款的，賣方應(yīng)不遲于收到之日次日通知保理公司， 并將該款項和 / 或支付工具轉(zhuǎn)交保理公司或向保理公司支付

17、相等金額的款項，用于清償保理融資 本息。前述款項或支付工具的轉(zhuǎn)交 / 支付在催賬期屆滿前進行的，相應(yīng)保理融資的折扣或利息的 計算按本合同第 2.7 條辦理。4.4 保理公司受讓的應(yīng)收賬款金額小于對應(yīng)的發(fā)票金額時，保理公司僅對受讓金額提供保理服 務(wù)，買方支付該發(fā)票項下的應(yīng)收賬款應(yīng)優(yōu)先償付保理公司受讓的應(yīng)收賬款。第五條 支付條款第 7 頁 共 16 頁5.1采用第4.1條第（2）種支付方式的（保理融資），適用本條約定。5.2賣方應(yīng)在應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款預(yù)付前向保理公司提交資金使用說明及保理公司要求的其他材料。5.3應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款采取賣方自主支付方式。賣方自主支付是指保理公司根據(jù)本合同約定將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)

18、讓價款預(yù)付至賣方賬戶后，由賣方自主支付給符合本合同約定用途的賣方交易對手。5.4賣方應(yīng)在應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款預(yù)付后 日內(nèi)向保理公司匯總報告應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款支付情況。保理公司有權(quán)通過賬戶分析、憑證查驗、現(xiàn)場調(diào)查等方式核查應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款支付是否符合約定用途，賣方須配合保理公司的核查。5.5賣方指定的資金回籠賬戶為：戶名：賬號：開戶行：賣方指定的資金回籠賬戶用于收取對應(yīng)銷售收入或計劃還款資金，對應(yīng)銷售收入以非現(xiàn)金方式結(jié)算的，賣方應(yīng)確保在收到款項后及時劃入資金回籠賬戶。賣方應(yīng)按照保理公司的要求提供資金回籠賬戶的資金進出情況，賣方該賬戶為與保理公司共同監(jiān)管帳戶。第六條 回購6.1以下情況構(gòu)成本合同項下的回

19、購情形：（1 ）應(yīng)收賬款到期日，買方未足額支付應(yīng)收賬款，經(jīng)保理公司自行或委托賣方在催賬期內(nèi)向買方催收后，買方仍未在催賬期屆滿日前一日足額付款；（2）應(yīng)收賬款到期日前，買方以任何書面形式就交易合同項下的商業(yè)糾紛通知保理公司或者保理公司通過賣方及其他任何途徑得知交易合同發(fā)生商業(yè)糾紛的；（3）發(fā)生本合同第十條第（5 ）項約定的情形。6.2回購情形發(fā)生后，保理公司將向賣方發(fā)岀應(yīng)收賬款回購?fù)ㄖ獣ㄟm用于有追索權(quán)），通知賣方辦理回購事宜，賣方應(yīng)當(dāng)：（1）按照保理公司的要求，于保理公司指定的日期回購所有保理銀行已受讓的應(yīng)收賬款；（2）已預(yù)付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款的，賣方應(yīng)立即并不遲于保理銀行要求的時間退還相應(yīng)的保

20、理融 資本金，比例預(yù)付方式下應(yīng)同時支付相應(yīng)的利息。6.3保理銀行向賣方發(fā)岀應(yīng)收賬款回購?fù)ㄖ獣?適用于有追索權(quán))后，保理銀行不再承擔(dān)相應(yīng)應(yīng)收賬款的催收、管理責(zé)任，與應(yīng)收賬款有關(guān)的任何風(fēng)險和責(zé)任，均由賣方自行承擔(dān)。但折扣方式下賣方未足額退還應(yīng)退保理融資本金、比例預(yù)付方式下賣方未足額退還應(yīng)退保理融資本金并足額并支付相應(yīng)利息前，保理銀行仍有權(quán)向買方要求付款及收取買方支付的應(yīng)收賬款。第七條保理費7.1就保理銀行根據(jù)本合同向賣方提供的保理服務(wù)，賣方同意按應(yīng)收賬款金額的百分之_向保理銀行支付保理費。7.2保理費按每筆應(yīng)收賬款計算并收取。保理銀行同意受讓該筆應(yīng)收賬款的，在收取相應(yīng)的保理費用后向賣方岀具受讓意見

21、。第八條 賣方的陳述與保證在簽署本合同時至本合同約定的服務(wù)期屆滿前，賣方持續(xù)地陳述和保證如下：8.1賣方是依法設(shè)立并合法、獨立存續(xù)的民事主體，具備所有必要的權(quán)利能力、能以自身名義履行本合同的義務(wù)并承擔(dān)民事責(zé)任。8.2簽署和履行本合同是賣方真實的意思表示，并已獲得簽署本合同所必需的所有同意、批準及/或授權(quán)，不存在任何法律上的瑕疵。8.3在過去一年中未因產(chǎn)品/服務(wù)質(zhì)量或履約期限等問題而發(fā)生商業(yè)糾紛，與買方之間無任何未決爭議與債權(quán)債務(wù)糾紛。8.4賣方保證在簽署和履行本合同過程中向保理公司提供的全部文件、報表、資料及信息是真實、準確、完整和有效的，未向保理公司隱瞞可能影響其財務(wù)狀況和履約能力的任何信息

22、。8.5關(guān)于應(yīng)收賬款，賣方保證：(1) 應(yīng)收賬款符合所有的適用法律并已經(jīng)獲得了與其產(chǎn)生有關(guān)的所有必要的同意、批準和授權(quán)， 不存在任何法律上的瑕疵；(2) 應(yīng)收賬款均產(chǎn)生于正常業(yè)務(wù)中的真實的交易，貨物的銷售和/或服務(wù)的提供符合法律的規(guī)定和交易合同的約定；第9頁共16頁3）應(yīng)收賬款是對買方獨立的、完整的、完全排斥第三人的權(quán)利或利益要求的權(quán)利，此應(yīng)收賬 款由賣方擁有， 且在該應(yīng)收賬款上未為任何人設(shè)定任何形式的擔(dān)?；蚱渌摀?dān)， 也不存在任何第三方權(quán)益或任何既有的或可能產(chǎn)生的第三方能夠提出的任何抵銷、反訴、損害補償、沖銷賬目、 留置或其他減除，但交易合同中已經(jīng)明確約定的賣方給予買方的傭金或折扣除外；（4

23、）應(yīng)收賬款不屬于賣方對其附屬機構(gòu)、控股公司、母公司、集團成員等等有實際控制關(guān)系的 關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售或提供服務(wù)產(chǎn)生的應(yīng)收賬款。（5）如應(yīng)收賬款為政府采購所產(chǎn)生，還應(yīng)同時滿足以下條件： 應(yīng)收賬款為政府公開采購所產(chǎn)生， 且該政府采購信息已在政府采購監(jiān)督管理部門指定的媒體上 向社會公開發(fā)布； 該政府采購行為符合中華人民共和國政府采購法； 該應(yīng)收賬款已納入政府采購預(yù)算，且須按照相關(guān)部門批準的用款計劃執(zhí)行。8.6 關(guān)于交易合同，賣方保證并承諾：（1）交易合同項下價款的支付方式為賒銷；（2）賣方已經(jīng)向保理公司提交交易合同及其任何補充或修改文件，該些文件中沒有任何禁 止或限制應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的條款， 或買方可無條件退

24、貨 / 退租的條款， 以及其他任何不利于保理公司 行使應(yīng)收賬款項下權(quán)利的條款；（3）買方在交易合同項下的支付義務(wù)不存在任何未經(jīng)保理公司知曉并同意的抵銷、回扣或 其他扣減；（4）賣方已經(jīng)向保理公司提交與交易合同有關(guān)的所有法律文件。（5）交易合同為租賃合同的， 租賃合同項下租金的支付方式為分期支付。第九條 賣方承諾9.1 至應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓時，賣方均嚴格、適當(dāng)履行交易合同項下的交貨或服務(wù)義務(wù)及其他全部附隨義務(wù)，并且應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓后賣方仍將持續(xù)嚴格履行交易合同，不因履行不當(dāng)而對保理公司受讓的應(yīng)收賬款債權(quán)產(chǎn)生任何不利影響。9.2 未經(jīng)保理公司書面同意，賣方不得轉(zhuǎn)讓本合同項下的任何權(quán)利和義務(wù)。9.3 應(yīng)收賬款

25、轉(zhuǎn)讓后，賣方不得與買方達成任何旨在變更交易合同或交易條件的協(xié)議。對已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給保理公司的應(yīng)收賬款，賣方不得再進行放棄、轉(zhuǎn)讓、贈予以及其他任何方式的處理， 發(fā)生第五條約定的回購情形且賣方按本合同約定履行回購義務(wù)外，也不得再要求買方向其付款。9.4 如因交易合同的任何商業(yè)糾紛，發(fā)生買方支付價款后要求退款、減價、支付違約金、賠 償金等情況，賣方應(yīng)另行向買方支付，保理公司不介入賣方與買方因交易合同而發(fā)生的任何 商業(yè)糾紛，也不承擔(dān)賣方在交易合同項下應(yīng)承擔(dān)的任何責(zé)任。9.5 簽署和履行本合同過程中， 賣方應(yīng)將已知悉的有關(guān)買方財務(wù)狀況和履約能力的任何情況或信 息及時、完整地向保理公司披露。9.6 賣方應(yīng)按本合

26、同的約定按時足額支付保理費。9.7 賣方應(yīng)遵循保理公司與辦理國內(nèi)保理業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)制度及操作慣例， 包括但不限于及時提 供保理公司要求的一切文件、資料及信息。9.8 保理公司在本合同項下向賣方預(yù)付了應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款的， 賣方應(yīng)當(dāng)在下列事項發(fā)生或可能發(fā)生之日或作出相關(guān)決定之日 （涉及買方的， 自賣方知道或應(yīng)當(dāng)知道之日） 起 7 日內(nèi)書面通知保 理公司：（1）出售、出租、轉(zhuǎn)移、抵押、質(zhì)押或以其他方式處分重要資產(chǎn)、資產(chǎn)的全部或大部分；（2）經(jīng)營體制或產(chǎn)權(quán)組織形式發(fā)生或可能發(fā)生重大變化，包括但不限于實施承包、 租賃、 聯(lián)營、公司制改造、股份合作制改造、企業(yè)出售、合并（ 兼并）、合資（ 合作） 、分立、

27、設(shè)立子公司、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等；（3）修改章程，變更法人名統(tǒng)稱、法定代表人及住所、通訊地址、營業(yè)范圍等工商登記事項， 作出對財務(wù)、人事有重大影響的決定；（4）買賣雙方任何一方擬申請破產(chǎn)或可能或已被債權(quán)人申請破產(chǎn)；（5）買賣雙方任何一方或者其高層管理人員或董事涉及違法活動或涉及重大訴訟或仲裁案件， 或買賣雙方任何一方的主要資產(chǎn)被采取了財產(chǎn)保全等強制措施；（6）為第三方提供保證，并因此而對其財務(wù)狀況或履行本合同項下義務(wù)的能力產(chǎn)生重大不利影 響；（7）簽署對其經(jīng)營和財務(wù)狀況有重大影響的合同；（8）停產(chǎn)、歇業(yè)、解散、停業(yè)整頓、被撤銷或營業(yè)執(zhí)照被吊銷；（9）賣方、賣方的法定代表人或主要管理人員涉及違法活動

28、；第 11 頁 共 16 頁（10 ）經(jīng)營岀現(xiàn)嚴重困難，財務(wù)狀況惡化，或發(fā)生對賣方經(jīng)營、 財務(wù)狀況或履約能力有負面影響 的其他事件。第十條保理融資額度的調(diào)整下列任一事件構(gòu)成本合同所統(tǒng)稱“保理融資額度調(diào)整事件”，發(fā)生“額度調(diào)整事件”時，保理公司有權(quán)凍結(jié)、減少或取消已核定的、尚未使用的保理融資額度：（1） 賣方在第八條項下所作陳述與保證不真實；（2）賣方違反本合同的約定；（3） 第9.8所列應(yīng)通知的任何事項之一實際發(fā)生，保理公司認為將影響其債權(quán)的安全；（4） 賣方在履行與保理公司訂立的其他合同時，有遲延履行等違約行為且經(jīng)保理公司催告后仍未 予以糾正；（5）買賣雙方任何一方在交易合同項下有任何商業(yè)欺

29、詐行為的。第十一條違約11.1賣方未按本合同約定退還預(yù)付轉(zhuǎn)讓價款對應(yīng)的保理融資本金的，保理公司有權(quán)就未退還的 本金金額計收罰息。罰息利率為公司憑證記載的利率/折扣率上浮 _%。11.2賣方未按本合同第七條約定支付保理費的，保理公司有權(quán)自賣方應(yīng)付款之日起，每日按未付款金額的萬分之 向賣方收取違約金。11.3賣方未按本合同第 4.3條約定，通知保理公司并將相關(guān)款項 /支付工具轉(zhuǎn)交保理公司或支付 相應(yīng)金額款項的，保理公司有權(quán)自賣方收到相關(guān)款項/支付工具次日起，每日按應(yīng)轉(zhuǎn)交而未轉(zhuǎn)交款項/支付工具金額的萬分之 向賣方收取違約金。11.4賣方違反本合同約定給保理公司造成其他損失的，應(yīng)賠償保理公司由此遭受的

30、所有其他損失。11.5賣方違約時，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保理公司為此而支付的催收費用、訴訟費（或仲裁費）、保全費、公 告費、執(zhí)行費、律師費、差旅費及其他費用。11.6賣方有逃避保理公司監(jiān)督、不按時退還預(yù)付轉(zhuǎn)讓價款對應(yīng)的保理融資本金并支付相應(yīng)利息等行為時，保理公司有權(quán)將該種行為向有關(guān)單位通報，并在新聞媒體上公告。第十二條扣劃約定12.1賣方在本合同項下有任何應(yīng)付未付款項時，保理公司除有權(quán)按照本合同約定扣除其應(yīng)向賣 方支付的款項外，并有權(quán)扣劃賣方在交通公司股份有限公司開立的任一賬戶中的資金或代為收取 的款項用于清償。12.2扣劃后，保理公司應(yīng)將扣劃所涉賬號、合同號、銀行憑證編號、扣劃金額及剩余的債務(wù)金 額通知賣

31、方。12.3扣劃所得款項不足以清償賣方全部債務(wù)時，應(yīng)首先用于抵償其他費用，其次用于抵償?shù)狡?未付保理費。保理融資本息逾期不足90天的，先用于抵償應(yīng)付未付的利息或罰息，最后用于抵償?shù)狡谖锤兜谋窘?；本金或利息逾?0天或以上的，扣劃所得款項應(yīng)先用于抵償?shù)狡谖锤兜谋窘?，最后用于抵償?shù)狡谖锤兜睦⒒蛄P息、復(fù)利。12.4扣劃所得款項與需要抵償?shù)膫鶆?wù)幣種不一致的，按扣劃時國家公布的匯率折算為抵償債務(wù) 的金額。第十三條法律適用和爭議解決本合同適用中華人民共和國法律。本合同項下的爭議向保理公司所在地有管轄權(quán)的法院起訴。爭議期間，各方仍應(yīng)繼續(xù)履行未涉爭議的條款。第十四條通知14.1除本合同另有明確約定外，本合同

32、項下的其他通知應(yīng)為書面形式，且應(yīng)遞交、發(fā)送到下述 通訊地址或傳真號碼。14.2任何一方的下述通訊地址或聯(lián)系方法發(fā)生變更，該方應(yīng)立即按本合同約定的方法通知對方，通訊地址或聯(lián)系方法的變更自對方收到變更通知時生效。14.3雙方的通知信息為：（1 ）致賣方：通信地址： 電話：傳真：聯(lián)系人：（2）致保理公司：通信地址：商業(yè)保理有限公司電話：傳真：聯(lián)系人：14.4除本合同另有明確約定外，保理公司對賣方的任何通知，保理公司有權(quán)通過以下任一方式 進行。保理公司有權(quán)選擇其認為合適的通知方式，且在任何情況下均無需對郵遞、傳真、電話或 任何其他通信系統(tǒng)所出現(xiàn)的任何傳送失誤、缺漏或延遲承擔(dān)任何責(zé)任。保理公司同時選擇多種通知方式的，以其中較快到達賣方者為準。（1）公告，以保理公司在其網(wǎng)站、網(wǎng)上公司、電話銀行或營業(yè)網(wǎng)點發(fā)布公告之日視為送達日；（2 ）專人送達，以賣方簽收之日視為送達日；（3）郵遞（包括特快專遞、平信郵寄、掛號郵寄）送達于保理公司最近所知的賣方通信地址， 以郵寄之日后的第 3日（同城）/第5日（異地）（即使該郵件可能被退回）視為送達日；（4）傳真或其他電子通信方式送達于保理公司最近所知的賣方傳真號碼或