揚(yáng)州關(guān)于成立金屬加工機(jī)床公司可行性報告（參考模板）

1、泓域咨詢 /揚(yáng)州關(guān)于成立金屬加工機(jī)床公司可行性報告揚(yáng)州關(guān)于成立金屬加工機(jī)床公司可行性報告xx有限責(zé)任公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項(xiàng)目概況11第二章 項(xiàng)目背景分析15一、 行業(yè)的上下游情況15二、 行業(yè)規(guī)模18三、 技術(shù)創(chuàng)新水平18四、 項(xiàng)目實(shí)施的必要性20第三章 市場分析21一、 競爭格局21二、 競爭格局22第四章 公司成立方案24一、 公司經(jīng)營宗旨24二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)24三、

2、公司組建方式25四、 公司管理體制25五、 部門職責(zé)及權(quán)限26六、 核心人員介紹30七、 財務(wù)會計制度31第五章 法人治理37一、 股東權(quán)利及義務(wù)37二、 董事40三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃分析50一、 公司發(fā)展規(guī)劃50二、 保障措施56第七章 環(huán)保方案分析58一、 編制依據(jù)58二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析59三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析61四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析61五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析61六、 營運(yùn)期環(huán)境影響62七、 環(huán)境管理分析63八、 結(jié)論64九、 建議64第八章 風(fēng)險評估65一、 項(xiàng)目風(fēng)險分析65二、 公司競爭劣勢72第九章 項(xiàng)目選址分析73一

3、、 項(xiàng)目選址原則73二、 建設(shè)區(qū)基本情況73三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展75四、 社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)80五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向83六、 項(xiàng)目選址綜合評價84第十章 進(jìn)度計劃方案86一、 項(xiàng)目進(jìn)度安排86項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計劃一覽表86二、 項(xiàng)目實(shí)施保障措施87第十一章 投資方案分析88一、 投資估算的編制說明88二、 建設(shè)投資估算88建設(shè)投資估算表90三、 建設(shè)期利息90建設(shè)期利息估算表90四、 流動資金91流動資金估算表92五、 項(xiàng)目總投資93總投資及構(gòu)成一覽表93六、 資金籌措與投資計劃94項(xiàng)目投資計劃與資金籌措一覽表94第十二章 項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分析96一、 經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算96營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表

4、96綜合總成本費(fèi)用估算表97固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表98無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表99利潤及利潤分配表100二、 項(xiàng)目盈利能力分析101項(xiàng)目投資現(xiàn)金流量表103三、 償債能力分析104借款還本付息計劃表105第十三章 總結(jié)說明107第十四章 補(bǔ)充表格109主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表109建設(shè)投資估算表110建設(shè)期利息估算表111固定資產(chǎn)投資估算表112流動資金估算表112總投資及構(gòu)成一覽表113項(xiàng)目投資計劃與資金籌措一覽表114營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表115綜合總成本費(fèi)用估算表116固定資產(chǎn)折舊費(fèi)估算表117無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表117利潤及利潤分配表118項(xiàng)目投資現(xiàn)金流量表119借款還

5、本付息計劃表120建筑工程投資一覽表121項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計劃一覽表122主要設(shè)備購置一覽表123能耗分析一覽表123報告說明xx有限責(zé)任公司主要由xxx有限責(zé)任公司和xxx集團(tuán)有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責(zé)任公司出資252.50萬元，占xx有限責(zé)任公司25%股份；xxx集團(tuán)有限公司出資758萬元，占xx有限責(zé)任公司75%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項(xiàng)目總投資7440.33萬元，其中：建設(shè)投資6000.44萬元，占項(xiàng)目總投資的80.65%；建設(shè)期利息64.47萬元，占項(xiàng)目總投資的0.87%；流動資金1375.42萬元，占項(xiàng)目總投資的18.49%。項(xiàng)目正常運(yùn)營每年?duì)I業(yè)收入12900.00萬元，

6、綜合總成本費(fèi)用10792.30萬元，凈利潤1535.72萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率13.56%，財務(wù)凈現(xiàn)值-129.14萬元，全部投資回收期6.61年。本期項(xiàng)目具有較強(qiáng)的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。機(jī)床可以有多種分類方式，按照加工對象或方式，可分為車床、鉆床、鏜床、銑床、刨床、磨床、拉床、鋸床、螺紋/花鍵加工機(jī)床、刻線機(jī)等；按所加工工件的尺寸大小，又可分為儀表機(jī)床、中小型機(jī)床、大型機(jī)床、重型機(jī)床和超重型機(jī)床；按加工精度可分為普通機(jī)床、精密機(jī)床和高精度機(jī)床；按控制方式，可分為仿形機(jī)床、程序控制機(jī)床、數(shù)控機(jī)床、適應(yīng)控制機(jī)床、加工中心和柔性制造系統(tǒng)。本報告為模板參考范文，不作為投資建議

7、，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風(fēng)險評估等內(nèi)容基于公開信息；項(xiàng)目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟(jì)效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學(xué)習(xí)交流或模板參考應(yīng)用。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx有限責(zé)任公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1010萬元三、 注冊地址揚(yáng)州xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事金屬加工機(jī)床相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限責(zé)任公司主要由xxx有限責(zé)任公司和xxx集團(tuán)有限公司發(fā)起成立。（一）xxx

8、有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟(jì)利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進(jìn)一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強(qiáng)化重大決策、重大事項(xiàng)的合規(guī)論證審查，加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴(yán)格貫徹落實(shí)國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點(diǎn)領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強(qiáng)化，各部門分工負(fù)責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強(qiáng)，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進(jìn)研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實(shí)

9、現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2514.862011.891886.14負(fù)債總額1442.051153.641081.54股東權(quán)益合計1072.81858.25804.61公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入10195.178156.147646.38營業(yè)利潤2322.751858.201742.06利潤總額1930.281544.221447.71凈利潤1447.711129.211042.35歸屬于母公司所有者的凈利潤1447.711129.211042.3

10、5（二）xxx集團(tuán)有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；I(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強(qiáng)調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽(yù)第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2514.8620

11、11.891886.14負(fù)債總額1442.051153.641081.54股東權(quán)益合計1072.81858.25804.61公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入10195.178156.147646.38營業(yè)利潤2322.751858.201742.06利潤總額1930.281544.221447.71凈利潤1447.711129.211042.35歸屬于母公司所有者的凈利潤1447.711129.211042.35六、 項(xiàng)目概況（一）投資路徑xx有限責(zé)任公司主要從事關(guān)于成立金屬加工機(jī)床公司的投資建設(shè)與運(yùn)營管理。（二）項(xiàng)目提出的理由國際機(jī)床行業(yè)屬于競爭充分的行

12、業(yè)，主要機(jī)床大國包括中、德、日、美、意大利五國，占全球機(jī)床年生產(chǎn)量和消費(fèi)量的3/4和2/3。美國企業(yè)特別重視“效率”和“創(chuàng)新”，注重基礎(chǔ)科研和創(chuàng)新，特別是其數(shù)控機(jī)床的主機(jī)設(shè)計、制造及數(shù)控系統(tǒng)方面，基礎(chǔ)扎實(shí)，高性能數(shù)控機(jī)床技術(shù)在世界一直領(lǐng)先水平。德國企業(yè)注重基礎(chǔ)科研與應(yīng)用技術(shù)科研的結(jié)合，企業(yè)與大學(xué)科研部門緊密合作，質(zhì)量上精益求精，重視數(shù)控機(jī)床主機(jī)及配套件的先進(jìn)性和實(shí)用性，其機(jī)、電、光、液、氣、刀具、測量、數(shù)控系統(tǒng)等各種功能部件的質(zhì)量、性能舉世公認(rèn)，其生產(chǎn)的大型、重型、精密數(shù)控機(jī)床先進(jìn)實(shí)用，貨真價實(shí)。日本政府歷年來對機(jī)床工業(yè)發(fā)展非常重視，通過“機(jī)振法”、“機(jī)電法”、“機(jī)信法”等引導(dǎo)企業(yè)發(fā)展，重點(diǎn)發(fā)

13、展關(guān)鍵技術(shù)，突出發(fā)展數(shù)控系統(tǒng)，開發(fā)核心產(chǎn)品。牢固樹立“五大發(fā)展理念”，以“邁上新臺階、建設(shè)新?lián)P州”為主題，以全面提高發(fā)展質(zhì)量和效益為中心，加快形成引領(lǐng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)的體制機(jī)制和發(fā)展方式，加快構(gòu)筑跨江融合發(fā)展新優(yōu)勢，著力建設(shè)經(jīng)濟(jì)強(qiáng)、百姓富、環(huán)境美、社會文明程度高的新?lián)P州，率先全面建成小康社會，積極探索開啟基本實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代化建設(shè)新征程，奮力譜寫好中國夢的揚(yáng)州篇章。（三）項(xiàng)目選址項(xiàng)目選址位于xx園區(qū)，占地面積約19.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項(xiàng)目建成后，形成年產(chǎn)xxx套金屬加工機(jī)床的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)

14、模項(xiàng)目建筑面積21197.11，其中：生產(chǎn)工程15283.71，倉儲工程2485.56，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施2173.70，公共工程1254.14。（六）項(xiàng)目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項(xiàng)目總投資7440.33萬元，其中：建設(shè)投資6000.44萬元，占項(xiàng)目總投資的80.65%；建設(shè)期利息64.47萬元，占項(xiàng)目總投資的0.87%；流動資金1375.42萬元，占項(xiàng)目總投資的18.49%。（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：12900.00萬元。2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：10792.30萬元。3、凈利潤（NP）：1535.72萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.61年。5、財務(wù)內(nèi)部收

15、益率：13.56%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：-129.14萬元。（八）項(xiàng)目進(jìn)度規(guī)劃項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項(xiàng)目綜合評價該項(xiàng)目工藝技術(shù)方案先進(jìn)合理，原材料國內(nèi)市場供應(yīng)充足，生產(chǎn)規(guī)模適宜，產(chǎn)品質(zhì)量可靠，產(chǎn)品價格具有較強(qiáng)的競爭能力。該項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益、社會效益顯著，抗風(fēng)險能力強(qiáng)，盈利能力強(qiáng)。綜上所述，本項(xiàng)目是可行的。第二章 項(xiàng)目背景分析一、 行業(yè)的上下游情況機(jī)床行業(yè)上游是生產(chǎn)數(shù)控機(jī)床所需的數(shù)控系統(tǒng)、驅(qū)動裝置、伺服系統(tǒng)、檢測裝置、機(jī)床傳動鏈等零部件行業(yè)。對于高端數(shù)控機(jī)床而言，其所需的數(shù)控系統(tǒng)大多從歐美國家企業(yè)進(jìn)口，主要是德國SIMEMNS和日本FANUC。國內(nèi)企業(yè)生產(chǎn)高端數(shù)控機(jī)床所需的數(shù)控系統(tǒng)及電氣元器件

16、對國外市場存在一定依賴。在國內(nèi)，以“華中數(shù)控”、“廣州數(shù)控”為代表的部分企業(yè)已能供應(yīng)精度高、穩(wěn)定性好的數(shù)控系統(tǒng)，一定程度上減少了數(shù)控機(jī)床行業(yè)生產(chǎn)企業(yè)在重要零部件領(lǐng)域依賴國外供應(yīng)的風(fēng)險。機(jī)床機(jī)床的用途十分廣泛，涵蓋國民經(jīng)濟(jì)的多個重要領(lǐng)域，廣泛應(yīng)用于模具、汽車、工程機(jī)械、船舶、航空航天、軌道交通、消費(fèi)電子等諸多行業(yè)。模具行業(yè)：模具是工業(yè)生產(chǎn)上用以注塑、吹塑、擠出、壓鑄或鍛壓成型、冶煉、沖壓等方法得到所需產(chǎn)品的各種模子和工具，主要通過所成型材料物理狀態(tài)的改變來實(shí)現(xiàn)對物品外形的加工。模具加工通常使用的機(jī)床包括數(shù)控銑床、精密電加工機(jī)床、高精度加工中心、精密磨床等。機(jī)床的技術(shù)水平、加工精度和質(zhì)量穩(wěn)定性對塑

17、料模具的精度、光滑度、使用壽命和制造周期有著非常重要的影響。汽車行業(yè)：機(jī)床是汽車生產(chǎn)的重要設(shè)備，占據(jù)著汽車制造廠固定資產(chǎn)總投資的重要比例，直接影響到汽車的制造成本。數(shù)控金屬切削機(jī)床對汽車工業(yè)的影響主要體現(xiàn)在占整車全部裝備價值70%左右的汽車零部件加工領(lǐng)域，該領(lǐng)域?qū)C(jī)床的需求已經(jīng)超越了整車制造商對機(jī)床的需求。2016年我國汽車年產(chǎn)量和銷售量保持著良好的增長勢頭，分別達(dá)到2,811.88萬輛和2,802.82萬輛，同比增長14.46%和13.65%，中國也成為全球首個汽車年銷量超2,500萬輛的國家。消費(fèi)電子行業(yè)：消費(fèi)電子是指供日常消費(fèi)者生活使用的電子產(chǎn)品，包括手機(jī)、電腦、電視及其他終端電子類產(chǎn)品

18、。電加工機(jī)床、數(shù)控加工中心、數(shù)控鉆床、數(shù)控銑床等廣泛應(yīng)用于消費(fèi)電子行業(yè)，金屬切削機(jī)床在消費(fèi)電子行業(yè)的用途主要在加工金屬外殼、金屬零部件等。消費(fèi)電子行業(yè)主要應(yīng)用的技術(shù)有沖壓、車銑加工、電加工和激光加工，消費(fèi)電子產(chǎn)品內(nèi)部的鈑金件多是沖壓完成，而產(chǎn)品殼體部分有車銑加工。全球范圍內(nèi)消費(fèi)電子產(chǎn)品的用戶規(guī)模不斷擴(kuò)大，尤其是各類智能終端產(chǎn)品的普及，使得消費(fèi)電子產(chǎn)品下游需求持續(xù)旺盛。工程機(jī)械行業(yè)：工程機(jī)械行業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要支柱產(chǎn)業(yè)，在我國經(jīng)濟(jì)建設(shè)，特別是重大工程項(xiàng)目建設(shè)、新型城鎮(zhèn)化建設(shè)中發(fā)揮著重要作用。工程機(jī)械行業(yè)作為機(jī)床行業(yè)的重要下游行業(yè)，需要較多種類的機(jī)床設(shè)備，包括各種規(guī)格的立、臥式加工中心（加

19、工殼體，變速箱）、數(shù)控車床、數(shù)控磨床、齒輪加工機(jī)床、數(shù)控專用機(jī)床等，以及大量鍛壓設(shè)備如大型數(shù)控剪板機(jī)、數(shù)控折彎機(jī)、數(shù)控切割機(jī)、自動上下料的各種壓力機(jī)等。我國工程機(jī)械行業(yè)從2011年起持續(xù)下滑，經(jīng)過近五年的調(diào)整期后自2016年初呈復(fù)蘇跡象，主要原因?yàn)榛A(chǔ)設(shè)施建設(shè)拉動工程機(jī)械需求。近年來，國家發(fā)改委和財政部等部門大力推廣國際上公認(rèn)的市場參與公共資源配置的有效途徑PPP模式（政府與社會資本合作模式），為基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資提供資金來源。除此之外，基礎(chǔ)設(shè)施是“一帶一路”優(yōu)先的投資領(lǐng)域，“一帶一路”沿線大多數(shù)國家的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需求旺盛，大批鐵路、公路、能源、港口、信息、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等項(xiàng)目等待開發(fā)，工程機(jī)械行業(yè)將

20、迎來新的發(fā)展階段。航空航天業(yè)：航空航天業(yè)屬于戰(zhàn)略性先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，全球市場總額已達(dá)數(shù)千億美元，且每年以10%的速度穩(wěn)步增長。中國正在加快衛(wèi)星技術(shù)升級和推進(jìn)火箭研制，在載人航天、北斗導(dǎo)航、C919大型客機(jī)、直升機(jī)、軍用飛機(jī)等方面已取得重大的科研成果。航空航天產(chǎn)業(yè)對高端數(shù)控機(jī)床的需求非常旺盛。軌道交通業(yè)：軌道交通業(yè)在軌道加工、機(jī)車制造、車輪、車輛零部件制造以及日常維護(hù)中對數(shù)控道岔銑床、道岔磨床的需求進(jìn)一步增長。目前軌道交通行業(yè)每年用于機(jī)床采購的金額約70億元，軌道交通業(yè)已經(jīng)成為當(dāng)今中國機(jī)床市場一個非常重要的客戶群，隨著我國城軌地鐵及高鐵建設(shè)的進(jìn)程加速，對專用數(shù)控機(jī)床的需求前景廣闊。二、 行業(yè)規(guī)模經(jīng)過建國

21、后至今60多年的發(fā)展，我國機(jī)床工具行業(yè)經(jīng)歷了從單純修配到整機(jī)制造，從普通機(jī)床到如今大型精密數(shù)控機(jī)床，生產(chǎn)技術(shù)從原先的測繪仿制到引進(jìn)技術(shù)、消化吸收再到部分產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)自主創(chuàng)新，產(chǎn)品從單純滿足國內(nèi)市場到走出國門再到與國外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作和收購跨境收購，開展國際化經(jīng)營的一系列轉(zhuǎn)變，目前已經(jīng)具備了完整的機(jī)床機(jī)床工具制造體系。改革開放以來，我國的汽車、船舶、航空航天、國防軍工、電力、冶金等諸多工業(yè)領(lǐng)域?yàn)槲覈鴻C(jī)床行業(yè)的發(fā)展提供了廣闊的市場空間。2009年，我國機(jī)床產(chǎn)量已經(jīng)躍居世界第一的位置，機(jī)床行業(yè)總產(chǎn)值2016年已經(jīng)接近171億歐元，超過全球機(jī)床產(chǎn)值的1/4；機(jī)床消費(fèi)占比216億歐元，接近全球機(jī)床消費(fèi)總量的

22、1/3。三、 技術(shù)創(chuàng)新水平機(jī)床生產(chǎn)企業(yè)的研發(fā)和制造能力不斷增強(qiáng)，自主創(chuàng)新成果的產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程逐漸加快，機(jī)床產(chǎn)值數(shù)控化率的數(shù)控化率不斷提高（從2004年的11%提升至2014年的38.7%），一批高精密、高速、復(fù)合、多軸聯(lián)動數(shù)控機(jī)床涌現(xiàn)出來，精密臥式加工中心等30多類產(chǎn)品達(dá)到國際先進(jìn)水平，其中25米立柱移動銑床的技術(shù)參數(shù)、技術(shù)等級均處于世界領(lǐng)先水平，數(shù)控系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)了從模擬式、脈沖式到全數(shù)字總線的跨越，多通道、多軸聯(lián)動等高性能數(shù)控系統(tǒng)系列產(chǎn)品主要技術(shù)指標(biāo)也已經(jīng)基本達(dá)到國際主流高檔數(shù)控系統(tǒng)的水平，滾動功能部件在中高端的數(shù)控機(jī)床市場占有率也比以前有大幅度增加。國產(chǎn)高檔數(shù)控系統(tǒng)已與10多類600臺高檔數(shù)控機(jī)床

23、配套，開始在航空航天重點(diǎn)企業(yè)示范應(yīng)用。相對而言，我國機(jī)床行業(yè)整體仍然存在“大而不強(qiáng)”的情況，與德國、美國、日本等發(fā)達(dá)國家相比，我國在機(jī)床領(lǐng)域的技術(shù)設(shè)計研發(fā)水平還存在明顯差距。由于機(jī)床特別是數(shù)控機(jī)床的加工精度和制造工藝非常復(fù)雜，涉及軟件開發(fā)、精密制造、材料技術(shù)、電氣控制、系統(tǒng)集成等多方面因素，高性能機(jī)床及零部件進(jìn)口依賴情況比較嚴(yán)重。我國機(jī)床與發(fā)達(dá)國家的差距主要表現(xiàn)在：一是產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定性仍有較大改進(jìn)空間，例如：機(jī)床早期故障率較高，工程能力系數(shù)（CPK值）、平均無故障工作時間（MTBF）、精度穩(wěn)定性周期短。二是以高速、高精、復(fù)合、智能等為特征的高檔數(shù)控機(jī)床關(guān)鍵技術(shù)雖然已經(jīng)取得明顯進(jìn)步，但與國際先進(jìn)水

24、平相比，還存在較大差距，例如：動態(tài)綜合補(bǔ)償技術(shù)、多軸聯(lián)動、高速高精運(yùn)動控制技術(shù)、高精度直驅(qū)技術(shù)、和復(fù)合加工技術(shù)等尚需進(jìn)一步突破，一些重大技術(shù)尚不能做到產(chǎn)業(yè)化。三是數(shù)控系統(tǒng)和功能國產(chǎn)化部件發(fā)展不充分，功能部件配套能力弱，關(guān)鍵核心部件自主研發(fā)能力弱。四、 項(xiàng)目實(shí)施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)

25、能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第三章 市場分析一、 競爭格局國際機(jī)床行業(yè)屬于競爭充分的行業(yè)，主要機(jī)床大國包括中、德、日、美、意大利五國，占全球機(jī)床年生產(chǎn)量和消費(fèi)量的3/4和2/3。美國企業(yè)特別重視“效率”

26、和“創(chuàng)新”，注重基礎(chǔ)科研和創(chuàng)新，特別是其數(shù)控機(jī)床的主機(jī)設(shè)計、制造及數(shù)控系統(tǒng)方面，基礎(chǔ)扎實(shí)，高性能數(shù)控機(jī)床技術(shù)在世界一直領(lǐng)先水平。德國企業(yè)注重基礎(chǔ)科研與應(yīng)用技術(shù)科研的結(jié)合，企業(yè)與大學(xué)科研部門緊密合作，質(zhì)量上精益求精，重視數(shù)控機(jī)床主機(jī)及配套件的先進(jìn)性和實(shí)用性，其機(jī)、電、光、液、氣、刀具、測量、數(shù)控系統(tǒng)等各種功能部件的質(zhì)量、性能舉世公認(rèn)，其生產(chǎn)的大型、重型、精密數(shù)控機(jī)床先進(jìn)實(shí)用，貨真價實(shí)。日本政府歷年來對機(jī)床工業(yè)發(fā)展非常重視，通過“機(jī)振法”、“機(jī)電法”、“機(jī)信法”等引導(dǎo)企業(yè)發(fā)展，重點(diǎn)發(fā)展關(guān)鍵技術(shù)，突出發(fā)展數(shù)控系統(tǒng)，開發(fā)核心產(chǎn)品。我國機(jī)床行業(yè)市場化程度較高，但產(chǎn)業(yè)集中度不高。根據(jù)中國機(jī)床工具工業(yè)協(xié)會數(shù)

27、據(jù)，截至2016年11月，機(jī)床工具行業(yè)共有規(guī)模以上企業(yè)5,752家。根據(jù)中國機(jī)床工具工業(yè)年鑒2013，金屬成形機(jī)床行業(yè)共有509家企業(yè)，其中銷售收入超過10億元的企業(yè)僅有濟(jì)南二機(jī)、江蘇揚(yáng)力集團(tuán)和沃得精機(jī)三家）；單個企業(yè)產(chǎn)品種類較少。目前國內(nèi)金屬切削機(jī)床的市場主要以低端產(chǎn)品為主，大量中小企業(yè)集中在低端市場競爭，產(chǎn)品技術(shù)門檻相對較低，競爭較為激烈。中高端產(chǎn)品市場競爭較低端產(chǎn)品市場相對緩和，主要參與者為國外行業(yè)巨頭、合資企業(yè)、大型國有企業(yè)或國有控股企業(yè)以及少數(shù)的民營企業(yè)。二、 競爭格局國際機(jī)床行業(yè)屬于競爭充分的行業(yè)，主要機(jī)床大國包括中、德、日、美、意大利五國，占全球機(jī)床年生產(chǎn)量和消費(fèi)量的3/4和2/

28、3。美國企業(yè)特別重視“效率”和“創(chuàng)新”，注重基礎(chǔ)科研和創(chuàng)新，特別是其數(shù)控機(jī)床的主機(jī)設(shè)計、制造及數(shù)控系統(tǒng)方面，基礎(chǔ)扎實(shí)，高性能數(shù)控機(jī)床技術(shù)在世界一直領(lǐng)先水平。德國企業(yè)注重基礎(chǔ)科研與應(yīng)用技術(shù)科研的結(jié)合，企業(yè)與大學(xué)科研部門緊密合作，質(zhì)量上精益求精，重視數(shù)控機(jī)床主機(jī)及配套件的先進(jìn)性和實(shí)用性，其機(jī)、電、光、液、氣、刀具、測量、數(shù)控系統(tǒng)等各種功能部件的質(zhì)量、性能舉世公認(rèn)，其生產(chǎn)的大型、重型、精密數(shù)控機(jī)床先進(jìn)實(shí)用，貨真價實(shí)。日本政府歷年來對機(jī)床工業(yè)發(fā)展非常重視，通過“機(jī)振法”、“機(jī)電法”、“機(jī)信法”等引導(dǎo)企業(yè)發(fā)展，重點(diǎn)發(fā)展關(guān)鍵技術(shù)，突出發(fā)展數(shù)控系統(tǒng)，開發(fā)核心產(chǎn)品。我國機(jī)床行業(yè)市場化程度較高，但產(chǎn)業(yè)集中度不高

29、。根據(jù)中國機(jī)床工具工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，截至2016年11月，機(jī)床工具行業(yè)共有規(guī)模以上企業(yè)5,752家。根據(jù)中國機(jī)床工具工業(yè)年鑒2013，金屬成形機(jī)床行業(yè)共有509家企業(yè)，其中銷售收入超過10億元的企業(yè)僅有濟(jì)南二機(jī)、江蘇揚(yáng)力集團(tuán)和沃得精機(jī)三家）；單個企業(yè)產(chǎn)品種類較少。目前國內(nèi)金屬切削機(jī)床的市場主要以低端產(chǎn)品為主，大量中小企業(yè)集中在低端市場競爭，產(chǎn)品技術(shù)門檻相對較低，競爭較為激烈。中高端產(chǎn)品市場競爭較低端產(chǎn)品市場相對緩和，主要參與者為國外行業(yè)巨頭、合資企業(yè)、大型國有企業(yè)或國有控股企業(yè)以及少數(shù)的民營企業(yè)。第四章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經(jīng)

30、濟(jì)效益，為全體股東提供滿意的經(jīng)濟(jì)回報。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實(shí)力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)

31、向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、金屬加工機(jī)床行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實(shí)施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限責(zé)任公司主要由xxx有限責(zé)任公司和xxx集團(tuán)有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責(zé)任公司出資2

32、52.50萬元，占xx有限責(zé)任公司25%股份；xxx集團(tuán)有限公司出資758萬元，占xx有限責(zé)任公司75%股份。四、 公司管理體制xx有限責(zé)任公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運(yùn)行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)

33、量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運(yùn)行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運(yùn)行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實(shí)施員工培

34、訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。2、參與本公司的工程項(xiàng)目可信性研究和項(xiàng)目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制

35、，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投

36、資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的儲備、篩選、投資項(xiàng)目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項(xiàng)。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實(shí)。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實(shí)施銷售工作，確保實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商

37、務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運(yùn)流程，設(shè)計最佳運(yùn)輸路線、運(yùn)輸工具，選擇合格的運(yùn)輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運(yùn)成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費(fèi)用開支，查找超支、節(jié)支原因并實(shí)施控

38、制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊(duì)伍。六、 核心人員介紹1、姜xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。2、田xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、梁xx，中國國

39、籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。4、汪xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨(dú)立董事。5、毛xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、程xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月

40、任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。7、謝xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。8、劉xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨(dú)立董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告

41、按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取

42、法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實(shí)行合

43、理的股利分配方案。（2）董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金

44、分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈利，在彌補(bǔ)上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進(jìn)行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當(dāng)年未實(shí)現(xiàn)盈利情況下，公司不進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認(rèn)為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過

45、多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，要詳細(xì)記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占

46、用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實(shí)行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費(fèi)用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前20天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計

47、師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押

48、其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨(dú)或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行

49、政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提

50、起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他

51、股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社

52、會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨(dú)立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；（8

53、）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項(xiàng)；3、董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進(jìn)行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查

54、董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責(zé)時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副

55、董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應(yīng)當(dāng)于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點(diǎn)；（2）會議期限；

56、（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進(jìn)行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出