有限責(zé)任公司章程(設(shè)董事會、監(jiān)事會)

1、精品文檔章程參考樣本：設(shè)董事會、監(jiān)事會的有限責(zé)任公司重慶 公司章程第一章 總那么第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為，依據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司名稱： 以下簡稱公司第三條 公司住宅：第四條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)或：自公司設(shè)立登記之日起至 年 月 日。第五條 董事長為公司的法定代表人或：經(jīng)理為公司的法定代表人。第六條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高

2、級管理人員具有約束力。第二章 經(jīng)營范圍第八條公司的經(jīng)營范圍：以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。第九條 公司依據(jù)實(shí)際狀況，可轉(zhuǎn)變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。第三章 公司注冊資本第十條 公司由 個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣 萬元。股東姓名或名稱認(rèn)繳出資額萬元出資方式出資比例%注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、學(xué)問產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東繳納出資方案如下：一首次繳納出資狀況：股

3、東姓名或名稱繳納出資額萬元出資方式出資比例%出資時(shí)間二第二次繳納出資狀況：股東姓名或名稱繳納出資額萬元出資方式出資比例%出資時(shí)間注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、學(xué)問產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等第十二條 公司可以增加或削減注冊資本。公司增加或削減注冊資本，依據(jù)?公司法?以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第十三條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。第四章 股東第十四條 公司置備股東名冊，記載以下事項(xiàng)：（一） 股東的姓名或者名稱及住宅；二 股東的出資額；三 出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主見行使股東權(quán)利。第十五條 股東享有如

4、下權(quán)利：一依據(jù)其實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，優(yōu)先依據(jù)其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；二參與或托付代理人參與股東會，依據(jù)認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)；三優(yōu)先購置其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；四對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；五選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事；六查閱公司會計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；七公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；八法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十六條 股東擔(dān)當(dāng)如下義務(wù)：一遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；二按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；三在公司成立后，

5、不得抽逃出資；四法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十七條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或阻礙其行使股東權(quán)利。注：公司無自然人股東的，無需保存此條第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或局部股權(quán)，毋須征得其他股東同意。第十九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。

6、兩個(gè)以上股東主見行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的，依據(jù)各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。第二十一條 依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會決議。第六章 股東會第二十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)：一打算公司的經(jīng)營方針和投資方案；二選舉和更換非由職工代表擔(dān)當(dāng)?shù)亩?、監(jiān)事，打算 有關(guān)董事、監(jiān)事的酬勞事項(xiàng)；三審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；四審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；五審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

7、六審議批準(zhǔn)公司年度利潤安排方案和彌補(bǔ)虧損方案；七對公司增加或者削減注冊資本作出決議；八對發(fā)行公司債券作出決議；九對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形 式作出決議；十修改公司章程；十一對公司向其他企業(yè)投資或者為他人供給擔(dān)保作出決議；十二打算聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所；十三法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十三條 股東可以自行出席股東會，也可以托付代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。托付代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示股東的書面托付書。第二十四條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十五條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年召開一次，并于上一會計(jì)年度

8、完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)進(jìn)行。經(jīng)代表格外之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。第二十六條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東全都同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。 股東或者其合法代理人按期參與會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主見股東會程序違法。第二十七條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表格外之一以上表決權(quán)的股東可以自行召

9、集和主持。第二十八條 股東會會議由股東依據(jù)認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。第二十九條 股東會會議對所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者削減注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第七章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會第三十條 公司設(shè)董事會，由 人組成。非職工代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生或罷免；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會或：職工代表大會民主選舉產(chǎn)生或罷免。董事任期每屆三年注：不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。第三十一條 董事會設(shè)董事長一名，副董事長 名，由董事會選舉產(chǎn)生或罷免。注：也可由股東會在董事

10、會成員中指定或罷免第三十二條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三打算公司的經(jīng)營方案和投資方案；四制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五制訂公司的利潤安排方案和彌補(bǔ)虧損方案；六制訂公司增加或削減注冊資本以及發(fā)行公司債券的 方案；七制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方 案；八打算公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；九打算聘任或解聘公司經(jīng)理及其酬勞事項(xiàng)，依據(jù)經(jīng)理 的提名，打算聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及 其酬勞事項(xiàng)；十制訂公司的根本管理制度；十一本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第三十三條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履

11、行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十四條 董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)董事會議。第三十五條 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的打算作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。第三十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可進(jìn)行。董事會作出決議，必需經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會打算聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；二組織實(shí)施公司年度經(jīng)營方案和投資方

12、案；三擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；四擬訂公司的根本管理制度；五制定公司的具體規(guī)章；六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；七打算聘任或者解聘除應(yīng)由董事會打算聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。八股東會或董事會授予的其他職權(quán)。第三十八條 公司設(shè)監(jiān)事會,由 人組成。非職工代表出任的,由股東會選舉產(chǎn)生或更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會或：職工代表大會民主選舉產(chǎn)生或更換。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會打算，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。監(jiān)事會主席召

13、集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第四十條 監(jiān)事會行使以下職權(quán)：一檢查公司財(cái)務(wù)；二對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān) 督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；三當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)， 要求董事、高級管理人員予以訂正；四提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集 和主持股東會會議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。五向股東會提出議案；六法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第四十一條 監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提

14、議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。第四十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可進(jìn)行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。第四十三條 監(jiān)事會決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的打算作成會議紀(jì)錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。第八章 公司財(cái)務(wù)、會計(jì)第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交各股東。 第四十五條 公司安排當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司

15、注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金缺乏以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，依據(jù)股東的實(shí)繳出資比例安排紅利。第九章 公司解散和清算第四十六條 公司有以下情形之一的，可以解散：一公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；二股東會決議解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；五人民法院依據(jù)?公司法?的相關(guān)規(guī)定予以解散。公司有前款第一項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第四十七條 公司因前

16、條第一、二、四、五項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第四十八條 清算組由股東組成，依照?公司法?及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和擔(dān)當(dāng)義務(wù)。第十章 附那么第四十九條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第五十條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與法律、行政法規(guī)相抵觸的，以法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。第五十一條 本章程所稱“以上含本數(shù)；“過半數(shù)不含本數(shù)。第五十二條 公司依據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。 全體股

17、東簽名蓋章： 年 月 日備 注：一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同托付的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過?公司法?并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)擔(dān)當(dāng)?shù)牧x務(wù)。二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為便利申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強(qiáng)制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。三、申請人借鑒本章程樣本時(shí)，除?公司法?第二十五條所規(guī)定確實(shí)定必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以依據(jù)狀況增加或刪減；公司也可以依據(jù)狀況對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與?公司法?及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以依據(jù)狀況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。五、本章程樣本中凡加“括號的地方，可依據(jù)公司的實(shí)際狀況選擇，然后去掉括號。 六、本章程樣本中凡加“注的地方，可依據(jù)公司的實(shí)際狀況確定，然后去掉所“注內(nèi)容。重慶 公司首屆股東會決議 會議時(shí)間： 會議地點(diǎn)： 主 持 人： 參與人員： 決議內(nèi)容：在重慶 公司以下簡稱本公司本次股東會上，形成以下決議：1.審議通過并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程；2.選舉 為本公司首屆董事會董事；3.選舉 為本公司董事長，選舉 為本公司副董事長；注：公司章程規(guī)定董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生的，該條毋