《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2014)》.doc

1、精品文檔就在這里- 各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有-非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法中國證券監(jiān)督管理委員會令第103 號頒布日期： 20140623實施日期： 20140723頒布單位：中國證券監(jiān)督管理委員會目錄第一章第二章第三章第四章第五章總則重大資產(chǎn)重組的信息管理重大資產(chǎn)重組的程序監(jiān)督管理與法律責任附則-精品文檔-精品文檔就在這里- 各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有-第一章總則第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司 （以下簡稱公眾公司）重大資產(chǎn)重組行為，保護公眾公司和投資者的合法權(quán)益，促進公眾公司質(zhì)量不斷提高，維護證

2、券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)公司法、證券法、國務院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定、國務院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。第二條 本辦法適用于股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) （以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司重大資產(chǎn)重組行為。本辦法所稱的重大資產(chǎn)重組是指公眾公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易，導致公眾公司的業(yè)務、資產(chǎn)發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 :（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會

3、計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到 50 以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達到 50 以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到30 以上。公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)觸及本條所列指標的，應當按照本辦法的相關(guān)要求辦理。第三條公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，應當符合下列要求:（一）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害公眾公司和股東合法權(quán)益的情形；（二）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務處理合法；所購買的資產(chǎn)，應當

4、為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)；（三）實施重大資產(chǎn)重組后有利于提高公眾公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致公眾公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形；-精品文檔-精品文檔就在這里- 各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有-（四）實施重大資產(chǎn)重組后有利于公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。第四條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方應當及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條 公眾公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公眾公司資產(chǎn)的

5、安全，保護公眾公司和全體股東的合法權(quán)益。第六條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構(gòu)出具相關(guān)意見。公眾公司應當聘請為其提供督導服務的主辦券商為獨立財務顧問，但存在影響獨立性、財務顧問業(yè)務受到限制等不宜擔任獨立財務顧問情形的除外。公眾公司也可以同時聘請其他機構(gòu)為其重大資產(chǎn)重組提供顧問服務。為公眾公司重大資產(chǎn)重組提供服務的證券服務機構(gòu)及人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會 （以下簡稱中國證監(jiān)會） 的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，并應當對其所制作、出具文件

6、的真實性、準確性和完整性承擔責任。第七條 任何單位和個人對知悉的公眾公司重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負有保密義務，不得利用公眾公司重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。第二章重大資產(chǎn)重組的信息管理第八條 公眾公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組進行初步磋商時，應當采取有效的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍，并與參與或知悉本次重大資產(chǎn)重組信息的相關(guān)主體簽訂保密協(xié)議。第九條 公眾公司及其控股股東、實際控制人等相關(guān)主體研究、籌劃、決策重大資產(chǎn)重組事項，原則上應當在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后或者非轉(zhuǎn)讓時間進行，并盡量簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時限，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。如需要向有

7、關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的，應當在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后進行。-精品文檔-精品文檔就在這里- 各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有-第十條 公眾公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。公眾公司應當按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的規(guī)定及時做好內(nèi)幕信息知情人登記工作。第十一條 在籌劃公眾公司重大資產(chǎn)重組的階段，交易各方初步達成實質(zhì)性意向或者雖未達

8、成實質(zhì)性意向，但相關(guān)信息已在媒體上傳播或者預計該信息難以保密或者公司股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)異常波動的，公眾公司應當及時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請股票暫停轉(zhuǎn)讓。第十二條 籌劃、實施公眾公司重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對公眾公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。公眾公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，應當及時、準確地向公眾公司通報有關(guān)信息，并配合公眾公司及時、準確、完整地進行披露。第三章重大資產(chǎn)重組的程序第十三條 公眾公司進行重大資產(chǎn)重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會審議。第十四條

9、公眾公司召開董事會決議重大資產(chǎn)重組事項，應當在披露決議的同時披露本次重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）。董事會還應當就召開股東大會事項作出安排并披露。如公眾公司就本次重大資產(chǎn)重組首次召開董事會前，相關(guān)資產(chǎn)尚未完成審計等工作的，在披露首次董事會決議的同時應當披露重大資產(chǎn)重組預案及獨立財務顧問對預案的核查意見。公眾公司應在披露重大資產(chǎn)重組預案后6 個月內(nèi)完成審計等工作，并再次召開董事會，在披露董事會決議時一并披露重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及本次重大資產(chǎn)重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）等。董

10、事會還應當就召開股東大會事項作出安排并披露。-精品文檔-精品文檔就在這里- 各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有-第十五條股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過。公眾公司股東人數(shù)超過200 人的，應當對出席會議的持股比例在 10 以下的股東表決情況實施單獨計票。公眾公司應當在決議后及時披露表決情況。前款所稱持股比例在 10 以下的股東，不包括公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人以及持股比例在 10 以上股東的關(guān)聯(lián)人。公眾公司重大資產(chǎn)重組事項與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進

11、行表決時，關(guān)聯(lián)股東應當回避表決。第十六條 公眾公司可視自身情況在公司章程中約定是否提供網(wǎng)絡投票方式以便于股東參加股東大會；退市公司應當采用安全、便捷的網(wǎng)絡投票方式為股東參加股東大會提供便利。第十七條 公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)。使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)的，其支付手段的價格由交易雙方自行協(xié)商確定，定價可以參考董事會召開前一定期間內(nèi)公眾公司股票的市場價格、同行業(yè)可比公司的市盈率或市凈率等。董事會應當對定價方法和依據(jù)進行充分披露。第十八條公眾公司重大資產(chǎn)重組不涉及發(fā)行股份或者公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計不超過20

12、0 人的，經(jīng)股東大會決議后，應當在2 個工作日內(nèi)將重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）等信息披露文件報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應當對上述信息披露文件的完備性進行審查。第十九條 公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過 200 人的重大資產(chǎn)重組，經(jīng)股東大會決議后，應當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件并申請核準。中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法進行審核，在核、終止審核、不予核準的決定。20 個工作日內(nèi)作出核準、中止審第二十條 股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，公眾公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，

13、構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整的，應當在董事會表決通過-精品文檔-精品文檔就在這里- 各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有-后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重新報送信息披露文件或者向中國證監(jiān)會重新提出核準申請。股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，公眾公司董事會決議終止本次交易或者撤回有關(guān)申請的，應當說明原因并披露，并提交股東大會審議。第二十一條 公眾公司收到中國證監(jiān)會就其發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組申請作出的核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定后，應當在 2 個工作日內(nèi)披露。中國證監(jiān)會不予核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起國

14、證監(jiān)會不受理該公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組申請。3 個月內(nèi)，中第二十二條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)當事人作出公開承諾事項的，應當同時提出未能履行承諾時的約束措施并披露。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應當加強對相關(guān)當事人履行公開承諾行為的監(jiān)督和約束，對不履行承諾的行為及時采取自律監(jiān)管措施。第二十三條 公眾公司重大資產(chǎn)重組完成相關(guān)批準程序后，應當及時實施重組方案，并在本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起 2 個工作日內(nèi)，編制并披露實施情況報告書及獨立財務顧問、律師的專業(yè)意見。退市公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起 60 內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，退市公司應當于期滿后

15、 2 個工作日內(nèi)披露實施進展情況；此后每 30 日應當披露一次，直至實施完畢。日第二十四條 獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的公眾公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自公眾公司完成本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于一個完整會計年度。第二十五條獨立財務顧問應當結(jié)合公眾公司重大資產(chǎn)重組實施當年和實施完畢后的第一個完整會計年度的年報，自年報披露之日起15 日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，并披露:（一）交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；（二）交易各方當事人承諾的履行情況及未能履行承諾時相關(guān)約束措施的執(zhí)行情況；-精品文檔-精品文檔就在這里-

16、 各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有-（三）公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況；（四）本次重大資產(chǎn)重組對公司運營、經(jīng)營業(yè)績影響的狀況；（五）盈利預測的實現(xiàn)情況（如有）；（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。第二十六條本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起6 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 :12（一）特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得公眾公司的實際控制權(quán)；（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時

17、間不足 12 個月。第四章監(jiān)督管理與法律責任第二十七條全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對公眾公司重大資產(chǎn)重組實施自律管理。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應當對公眾公司涉及重大資產(chǎn)重組的股票暫停與恢復轉(zhuǎn)讓、防范內(nèi)幕交易等作出制度安排；加強對公眾公司重大資產(chǎn)重組期間股票轉(zhuǎn)讓的實時監(jiān)管，建立相應的市場核查機制，并在后續(xù)階段對股票轉(zhuǎn)讓情況進行持續(xù)監(jiān)管。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應當督促公眾公司及其他信息披露義務人依法履行信息披露義務，發(fā)現(xiàn)公眾公司重大資產(chǎn)重組信息披露文件中有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定行為的，應當向中國證監(jiān)會報告，并采取相應的自律監(jiān)管措施；情形嚴重的，應當要求其暫停重大資產(chǎn)重組。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應當督促為公眾公司提供服

18、務的獨立財務顧問誠實守信、勤勉盡責，發(fā)現(xiàn)獨立財務顧問有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定行為的，應當向中國證監(jiān)會報告，并采取相應的自律監(jiān)管措施。第二十八條中國證監(jiān)會依法對公眾公司重大資產(chǎn)重組實施監(jiān)督管理。-精品文檔-精品文檔就在這里- 各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有-中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)公眾公司進行重大資產(chǎn)重組未按照本辦法的規(guī)定履行信息披露及相關(guān)義務、存在可能損害公眾公司或者投資者合法權(quán)益情形的，有權(quán)要求其補充披露相關(guān)信息、暫?；蛘呓K止其重大資產(chǎn)重組；有權(quán)對公眾公司、證券服務機構(gòu)采取 證券法第一百八十條規(guī)定的措施。第二十九條 重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于公

19、眾公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測報告或者資產(chǎn)評估報告預測金額的 80，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書存在較大差距的，公眾公司的董事長、總經(jīng)理、財務負責人應當在公眾公司披露年度報告的同時，作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預測金額的 50的，中國證監(jiān)會可以對公眾公司及相關(guān)責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。第三十條 公眾公司或其他信息披露義務人未按照本辦法的規(guī)定披露或報送信息、報告，或者披露或報送的信息、報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照 證券法 第一百九十三條予以處罰；情節(jié)嚴重的，責令停止

20、重大資產(chǎn)重組，并可以對有關(guān)責任人員采取市場禁入的措施。中國證監(jiān)會還可以采取自確認之日起 36 個月內(nèi)不受理公眾公司定向發(fā)行申請的監(jiān)管措施。第三十一條 公眾公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責義務，導致重組方案損害公眾公司利益的，采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，進行行政處罰，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。第三十二條 為重大資產(chǎn)重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見書、資產(chǎn)評估報告 （或資產(chǎn)估值報告） 及其他專業(yè)文件的證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務規(guī)則的，采

21、取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，依照證券法第二百二十六條予以處罰。前款規(guī)定的證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照 證券法第二百二十三條予以處罰；情節(jié)嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任；除此之外，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，自確認之日起采取 3 個月至 12 個月內(nèi)不接受該機構(gòu)出具的相關(guān)專項文件、 12 個月至 36 個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項文件的監(jiān)管措施。-精品文檔-精品文檔就在這里- 各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有-第三十三條

22、違反本辦法的規(guī)定構(gòu)成證券違法行為的，比照 證券法 等法律法規(guī)的規(guī)定追究法律責任。第三十四條 中國證監(jiān)會將公眾公司重大資產(chǎn)重組中的當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。第五章附則第三十五條計本辦法 第二條規(guī)定的比例時，應當遵守下列規(guī)定:（一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，且購買股權(quán)導致公眾公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權(quán)導致公眾公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額以及凈資產(chǎn)額為準。除前款規(guī)定的情形外，購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以成交金額為準；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以該股權(quán)的賬面價值為準。（二）購買的資產(chǎn)為非