1.非金融企業(yè)債務融資工具定向發(fā)行注冊工作規(guī)程

1、附件 1：非金融企業(yè)債務融資工具定向發(fā)行注冊工作規(guī)程（2017年 8月 29日第五屆常務理事會第三次會議審議通過）第一章 總則第一條 為規(guī)范非金融企業(yè)債務融資工具（簡稱債務融資工 具）定向發(fā)行注冊工作，促進多層次債券市場發(fā)展，根據銀行 間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法 （中國人民銀行 令 2008 第 1 號）及中國銀行間市場交易商協會（簡稱交易 商協會）非金融企業(yè)債務融資工具注冊發(fā)行規(guī)則 等相關規(guī)定， 制定本規(guī)程。第二條 企業(yè)可以向債務融資工具專項機構投資人（簡稱專 項機構投資人） 或債務融資工具特定機構投資人 （簡稱特定機構 投資人）定向發(fā)行債務融資工具。第三條 交易商協會秘書處（

2、簡稱秘書處）注冊發(fā)行部門負 責接收定向債務融資工具的注冊文件、 對注冊文件及擬披露信息 的齊備性進行核對。 秘書處注冊發(fā)行部門不對定向債務融資工具 的投資價值及投資風險作實質性判斷。第四條 債務融資工具定向發(fā)行等環(huán)節(jié)相關文件及信息應通 過中國銀行間市場交易商協會綜合業(yè)務和信息服務平臺 （簡稱綜 合服務平臺）對定向投資人披露，接受定向投資人監(jiān)督。第二章 定向投資人第五條 本規(guī)程所稱定向投資人包括專項機構投資人和特定 機構投資人。第六條 本規(guī)程所稱專項機構投資人，是指除具有豐富的債 券市場投資經驗和風險識別能力外， 還熟悉定向債務融資工具風 險特征和投資流程， 具有承擔風險的意愿和能力， 自愿接受

3、交易 商協會自律管理，履行會員義務的合格機構投資人群體。專項機構投資人由交易商協會按照市場化原則， 根據常務理 事會確定的程序遴選確定并在交易商協會認可的網站公告。第七條 本規(guī)程所稱特定機構投資人，是指了解并能夠識別 某發(fā)行人定向發(fā)行的特定債務融資工具風險特征和投資流程， 具 有承擔該債務融資工具投資風險的意愿和能力， 自愿接受交易商 協會自律管理，履行會員義務的合格機構投資人。特定機構投資人由企業(yè)和主承銷商遴選確定。第八條 由定向投資人作為資產管理人，在依法合規(guī)的前提 下，接受客戶的委托或者授權， 按照與客戶約定的投資計劃和方 式開展資產管理或投資業(yè)務所設立或管理的各類投資產品， 包括 但不

4、限于：證券投資基金、銀行理財產品、資產管理計劃、信托 計劃、保險產品、住房公積金、社會保障基金、企業(yè)年金、養(yǎng)老 基金等非法人類合格機構投資人 （簡稱非法人類定向投資人） 參 照定向投資人管理，由其資產管理人行使相關法定或約定的權 利，接受交易商協會自律管理，履行會員義務。第九條 非法人類定向投資人的資產管理人應遵守與委托人 之間的約定， 不得投資于超出投資范圍或委托人風險承受能力的 定向債務融資工具。第十條 非法人類定向投資人的資產管理人和托管人應不斷 加強內部控制等各類制度建設， 完善部門和崗位設置， 提高相關 人員業(yè)務能力， 防止有關機構和個人利用職務之便損害委托人的 合法權益。第十一條

5、企業(yè)和主承銷商應當在報送注冊文件前確定定向 投資人范圍。向專項機構投資人和特定機構投資人 （如有） 定向發(fā)行債務 融資工具的， 企業(yè)應當按照交易商協會關于定向發(fā)行信息披露內 容與格式的規(guī)定編制定向募集說明書等相關文件。只向特定機構投資人定向發(fā)行債務融資工具的， 企業(yè)應與擬 投資該債務融資工具的特定機構投資人簽署定向發(fā)行協議， 并就 各方權利義務及注冊發(fā)行相關事項等按照交易商協會關于定向 發(fā)行信息披露內容與格式的規(guī)定進行約定。 定向發(fā)行協議對簽署 各方具有約束力。第十二條 企業(yè)和主承銷商可遴選增加特定機構投資人為債 務融資工具定向投資人。第三章 注冊及備案第十三條 企業(yè)可在注冊有效期內自主定向發(fā)

6、行債務融資工 具。企業(yè)在接受注冊后 12 個月內（含）未發(fā)行的， 12 個月后首 期發(fā)行應事先向交易商協會備案。第十四條 注冊發(fā)行部門收到企業(yè)定向發(fā)行注冊文件后，在1 個工作日對注冊文件是否要件齊備進行核對。要件齊備的，注 冊發(fā)行部門予以受理并對注冊文件及擬披露信息進行核對； 要件 不齊備的， 注冊發(fā)行部門可建議企業(yè)或相關中介機構補充、 修改 注冊文件。第十五條 注冊發(fā)行部門核對實行回避制度。核對人在核對 注冊文件及擬披露信息時，如果存在利益沖突或者潛在利益沖 突，可能影響公正履行職責的，應當予以回避。第十六條 注冊發(fā)行部門在核對工作中可以建議企業(yè)或相關 中介機構做出解釋說明，或者補充、修改注

7、冊文件；可以調閱中 介機構的盡職調查報告或其它有關資料； 可以要求因未能盡職而 導致注冊文件擬披露信息不完備的中介機構重新開展工作。第十七條 定向發(fā)行注冊文件信息披露核對工作實行雙人負 責制，主要流程包括：（一）注冊發(fā)行部門安排 2 名核對人， 同時按照相關自律規(guī) 則指引對注冊文件及擬披露信息的齊備性進行核對， 并指定其中 1 名核對人作為主辦核對人，負責進行后續(xù)溝通反饋工作。（二）核對人認為注冊文件擬披露信息不完備的， 應由主辦 核對人匯總意見后， 向企業(yè)或相關中介機構出具關于建議補充信 息的函（簡稱建議函） 。其中，首次注冊債務融資工具的企業(yè)， 應在受理注冊文件后 10 個工作日內向其發(fā)送

8、建議函；非首次注 冊債務融資工具的企業(yè)， 應在受理注冊文件后 5 個工作日內向其 發(fā)送建議函。（三）企業(yè)或相關中介機構應于收到建議函 10 個工作日內， 向注冊發(fā)行部門提交經補充、修改后的注冊文件（簡稱補充文 件）。未在規(guī)定時間內提交的， 應出具延遲提交的書面說明。 未出 具書面說明，或在注冊核對階段累計延遲反饋時間超過 60 個工 作日的，交易商協會將建議企業(yè)或相關中介機構撤回注冊文件。（四）注冊發(fā)行部門收到企業(yè)或相關中介機構補充文件后， 如核對人認為補充文件及擬披露信息仍不完備， 應由主辦核對人 匯總意見后， 于收到補充文件后 5 個工作日內出具建議函； 如核 對人認為補充文件及擬披露信息

9、符合相關規(guī)則指引要求， 交易商 協會按照相關工作流程辦理接受注冊手續(xù)， 并向企業(yè)出具 接受 注冊通知書。第十八條 注冊發(fā)行部門可就注冊文件及擬披露信息咨詢注 冊專家意見。 專家應在收到擬咨詢專家意見的注冊文件及相關材 料后 5 個工作日內向主辦核對人反饋書面意見。主辦核對人在收到專家意見后， 應在 1 個工作日內將專家意 見反饋給企業(yè)及相關中介機構。 企業(yè)或相關中介機構在收到專家 意見后 5 個工作日內提交補充文件， 并在定向募集說明書或定向 發(fā)行協議的顯要位置就專家意見及補充披露情況進行提示。 交易 商協會通過綜合服務平臺提示定向投資人關注專家意見及補充 披露情況。第十九條 企業(yè)自最近一個完

10、整會計年度起始日至接受注冊 之日發(fā)生以下事項的， 注冊發(fā)行部門應將企業(yè)修改完畢的注冊文 件提交注冊會議評議， 由注冊會議決定是否接受債務融資工具發(fā) 行注冊。（一）企業(yè)發(fā)生未能清償到期重大債務的違約情況；（二）企業(yè)發(fā)生超過凈資產 10% 以上的重大虧損或重大損 失；（三）實際控制人為自然人的， 實際控制人涉嫌違法違紀被 有權機關調查或者采取強制措施；（四）企業(yè)做出減資、 合并、 分立、解散及申請破產的決定， 或者依法進入破產程序、被責令關閉；（五）企業(yè)新披露的經審計的財務報告被審計機構出具保留 意見、否定意見或無法表示意見的審計意見；（六）企業(yè)因定向增發(fā)、二級市場收購、股權轉讓或劃轉等 原因喪失

11、對重要子公司（近一年資產、凈資產、營業(yè)收入或凈利 潤占比超過 35% 以上）的實際控制權；（七）企業(yè)主體信用評級下調（如有） ；（八）企業(yè)生產經營困難（如已經出現停工停產） 、企業(yè)流 動性異常緊張、存續(xù)債項兌付較為困難；（九）可能對定向投資人投資價值及投資決策判斷有重要影 響的其它情形。第二十條 自接受注冊之日起至定向債務融資工具債權債務 關系確立前，企業(yè)發(fā)生重大事項，或者發(fā)生非重大、但可能對投 資價值及投資決策判斷有重要影響的事項， 需要補充披露相關信 息的，應及時書面告知注冊發(fā)行部門， 并通過綜合服務平臺定向 披露相關文件。 已定向披露發(fā)行文件， 但定向債務融資工具債權 債務關系尚未確立的

12、，應暫停發(fā)行。企業(yè)發(fā)生本規(guī)程第十九條所列事項的， 注冊發(fā)行部門應將企 業(yè)修改完畢的注冊文件提交注冊會議評議， 并參照公開發(fā)行再次 提交注冊會議評議相關程序處理。第二十一條 提交注冊會議評議流程及后續(xù)處理參照公開發(fā)行相關程序處理。第二十二條 主承銷商在企業(yè)注冊過程中及注冊有效期內， 應跟蹤企業(yè)的業(yè)務經營和財務情況， 督促企業(yè)做好重大事項及其 它重要事項的補充信息披露工作。第二十三條 注冊發(fā)行部門應及時整理并妥善保管咨詢專家 意見及注冊會議相關檔案， 保存期至相關咨詢專家或注冊會議評 議項目注冊額度下最后一期債務融資工具債權債務關系解除后 3 年止。第二十四條 企業(yè)在注冊有效期內發(fā)行需要事前先向交

13、易商 協會備案的， 應當按照交易商協會關于備案發(fā)行信息披露內容與 格式的規(guī)定編制備案文件， 并通過主承銷商將備案文件報送注冊 發(fā)行部門。注冊發(fā)行部門參照第十四條規(guī)定辦理受理備案文件手 續(xù)。第二十五條 定向發(fā)行備案工作基本流程：（一）注冊發(fā)行部門安排 1 名核對人， 按照相關自律規(guī)則指 引對備案文件及擬披露信息的齊備性進行核對。（二）核對人認為備案文件及擬披露信息不完備的， 應在受 理備案文件后 2 個工作日內向企業(yè)或相關中介機構出具建議函； 收到企業(yè)或相關中介機構補充文件后， 如有必要建議繼續(xù)補充信 息披露的，應在收到補充文件后 2 個工作日內出具建議函。（三）企業(yè)或相關中介機構應在收到建議函

14、后 5 個工作日 內，向注冊發(fā)行部門提交補充文件。未在規(guī)定時間內提交的， 應出具延遲提交的書面說明。 未出 具書面說明，或在備案核對階段累計延遲反饋時間超過 30 個工作日的，交易商協會將建議企業(yè)或相關中介機構撤回備案文件。 第四章 中介機構職責第二十六條 為債務融資工具定向發(fā)行提供中介服務的主承 銷商、會計師事務所、 律師事務所等相關中介機構和人員應當勤 勉盡責，嚴格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章及相關管理部門監(jiān)管要求、 執(zhí)業(yè)規(guī)范和銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具中介服務 規(guī)則等交易商協會相關自律規(guī)則， 按規(guī)定和約定提供中介服務。第二十七條 相關中介機構應當建立債務融資工具中介服務 相關內部控制和

15、風險管理制度， 健全內部機構設置， 配備具有相 關業(yè)務資格的從業(yè)人員，保證其所出具文件的真實性、準確性、 完整性。相關中介機構制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏的， 應當就其負有責任的部分承擔相應的法律責 任。第二十八條 相關中介機構為債務融資工具定向發(fā)行提供中 介服務，應安排足夠的時間，執(zhí)行必要的工作程序，確保全面、 深入地開展盡職調查， 對所依據的文件資料內容的真實性、 準確 性、完整性進行必要的核查驗證。第二十九條 相關中介機構在債務融資工具定向發(fā)行過程 中，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，不得夸大宣傳或 以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導定向投資人。第三十條 主承

16、銷商應遵照交易商協會相關自律規(guī)則， 建立、 健全相關內部控制制度、 企業(yè)質量評價和遴選體系， 確保企業(yè)充 分了解相關法律、法規(guī)、規(guī)章、交易商協會相關自律規(guī)則及其所 應承擔的風險和責任，嚴格做好注冊發(fā)行各環(huán)節(jié)中介服務工作。第三十一條 會計師事務所應當具備并有效執(zhí)行健全的質量 控制制度和內部管理制度， 執(zhí)業(yè)質量和執(zhí)業(yè)道德良好， 加強對本 所會計師從事債務融資工具相關審計服務的管理。 會計師事務所 及其指派的會計師應當在充分盡職調查的基礎上， 依據法律、 法 規(guī)、規(guī)章、企業(yè)會計準則及相關規(guī)定、交易商協會相關自律規(guī)則 及會計師行業(yè)公認的業(yè)務標準、 道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具審 計報告。企業(yè)應委托執(zhí)業(yè)時

17、間長、 執(zhí)業(yè)經驗豐富、 市場認可度高的會 計師事務所出具審計報告。第三十二條 律師事務所應當建立健全風險控制制度，加強 對本所律師從事債務融資工具相關中介法律服務的管理。 律師事 務所及其指派的律師應當在充分盡職調查的基礎上，依據法律、 法規(guī)、規(guī)章、交易商協會相關自律規(guī)則及律師行業(yè)公認的業(yè)務標 準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具法律意見書。第三十三條 為債務融資工具定向發(fā)行提供中介服務的主 承銷商、 會計師事務所、 律師事務所等相關中介機構和人員在業(yè) 務開展過程中不得有違反公平競爭、 進行不正當利益輸送、 破壞 市場秩序等行為。第五章 發(fā)行及其他第三十四條 企業(yè)定向發(fā)行債務融資工具應由符合條件的承 銷機構承銷。企業(yè)自主選擇主承銷商。需要組織承銷團的，由主 承銷商組織承銷團。第三十五條 企業(yè)向專項機構投資人和特定機構投資人（如 有）定向發(fā)行債務融資工具的， 應至少于發(fā)行前 2 個工作日通過 綜合服務平臺定向披露當期發(fā)行文件。 企業(yè)只向特定機構投資人 定向發(fā)行債務融資工具的， 應至少于發(fā)行前 1 個工作日通過綜合 服務平臺定向披露當期發(fā)行文件。第三十六條 企業(yè)在債務融資工具定向發(fā)行完成后，應在完 成債權債務關系登記的次一工作日， 通過綜合服務平臺定向披露 本期債務融資工具的發(fā)行結果。第三十七條 定向發(fā)行的債務融資工具在定向募集說明書或 定向發(fā)行協議約定的定向投資人之間流通轉讓。第三十八