1.非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定向發(fā)行注冊工作規(guī)程

1、附件 1：非金融企業(yè)債務(wù)融資工具定向發(fā)行注冊工作規(guī)程（2017年 8月 29日第五屆常務(wù)理事會(huì)第三次會(huì)議審議通過）第一章 總則第一條 為規(guī)范非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（簡稱債務(wù)融資工 具）定向發(fā)行注冊工作，促進(jìn)多層次債券市場發(fā)展，根據(jù)銀行 間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法 （中國人民銀行 令 2008 第 1 號(hào)）及中國銀行間市場交易商協(xié)會(huì)（簡稱交易 商協(xié)會(huì)）非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊發(fā)行規(guī)則 等相關(guān)規(guī)定， 制定本規(guī)程。第二條 企業(yè)可以向債務(wù)融資工具專項(xiàng)機(jī)構(gòu)投資人（簡稱專 項(xiàng)機(jī)構(gòu)投資人） 或債務(wù)融資工具特定機(jī)構(gòu)投資人 （簡稱特定機(jī)構(gòu) 投資人）定向發(fā)行債務(wù)融資工具。第三條 交易商協(xié)會(huì)秘書處（

2、簡稱秘書處）注冊發(fā)行部門負(fù) 責(zé)接收定向債務(wù)融資工具的注冊文件、 對(duì)注冊文件及擬披露信息 的齊備性進(jìn)行核對(duì)。 秘書處注冊發(fā)行部門不對(duì)定向債務(wù)融資工具 的投資價(jià)值及投資風(fēng)險(xiǎn)作實(shí)質(zhì)性判斷。第四條 債務(wù)融資工具定向發(fā)行等環(huán)節(jié)相關(guān)文件及信息應(yīng)通 過中國銀行間市場交易商協(xié)會(huì)綜合業(yè)務(wù)和信息服務(wù)平臺(tái) （簡稱綜 合服務(wù)平臺(tái)）對(duì)定向投資人披露，接受定向投資人監(jiān)督。第二章 定向投資人第五條 本規(guī)程所稱定向投資人包括專項(xiàng)機(jī)構(gòu)投資人和特定 機(jī)構(gòu)投資人。第六條 本規(guī)程所稱專項(xiàng)機(jī)構(gòu)投資人，是指除具有豐富的債 券市場投資經(jīng)驗(yàn)和風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力外， 還熟悉定向債務(wù)融資工具風(fēng) 險(xiǎn)特征和投資流程， 具有承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的意愿和能力， 自愿接受

3、交易 商協(xié)會(huì)自律管理，履行會(huì)員義務(wù)的合格機(jī)構(gòu)投資人群體。專項(xiàng)機(jī)構(gòu)投資人由交易商協(xié)會(huì)按照市場化原則， 根據(jù)常務(wù)理 事會(huì)確定的程序遴選確定并在交易商協(xié)會(huì)認(rèn)可的網(wǎng)站公告。第七條 本規(guī)程所稱特定機(jī)構(gòu)投資人，是指了解并能夠識(shí)別 某發(fā)行人定向發(fā)行的特定債務(wù)融資工具風(fēng)險(xiǎn)特征和投資流程， 具 有承擔(dān)該債務(wù)融資工具投資風(fēng)險(xiǎn)的意愿和能力， 自愿接受交易商 協(xié)會(huì)自律管理，履行會(huì)員義務(wù)的合格機(jī)構(gòu)投資人。特定機(jī)構(gòu)投資人由企業(yè)和主承銷商遴選確定。第八條 由定向投資人作為資產(chǎn)管理人，在依法合規(guī)的前提 下，接受客戶的委托或者授權(quán)， 按照與客戶約定的投資計(jì)劃和方 式開展資產(chǎn)管理或投資業(yè)務(wù)所設(shè)立或管理的各類投資產(chǎn)品， 包括 但不

4、限于：證券投資基金、銀行理財(cái)產(chǎn)品、資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托 計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、住房公積金、社會(huì)保障基金、企業(yè)年金、養(yǎng)老 基金等非法人類合格機(jī)構(gòu)投資人 （簡稱非法人類定向投資人） 參 照定向投資人管理，由其資產(chǎn)管理人行使相關(guān)法定或約定的權(quán) 利，接受交易商協(xié)會(huì)自律管理，履行會(huì)員義務(wù)。第九條 非法人類定向投資人的資產(chǎn)管理人應(yīng)遵守與委托人 之間的約定， 不得投資于超出投資范圍或委托人風(fēng)險(xiǎn)承受能力的 定向債務(wù)融資工具。第十條 非法人類定向投資人的資產(chǎn)管理人和托管人應(yīng)不斷 加強(qiáng)內(nèi)部控制等各類制度建設(shè)， 完善部門和崗位設(shè)置， 提高相關(guān) 人員業(yè)務(wù)能力， 防止有關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人利用職務(wù)之便損害委托人的 合法權(quán)益。第十一條

5、企業(yè)和主承銷商應(yīng)當(dāng)在報(bào)送注冊文件前確定定向 投資人范圍。向?qū)ｍ?xiàng)機(jī)構(gòu)投資人和特定機(jī)構(gòu)投資人 （如有） 定向發(fā)行債務(wù) 融資工具的， 企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照交易商協(xié)會(huì)關(guān)于定向發(fā)行信息披露內(nèi) 容與格式的規(guī)定編制定向募集說明書等相關(guān)文件。只向特定機(jī)構(gòu)投資人定向發(fā)行債務(wù)融資工具的， 企業(yè)應(yīng)與擬 投資該債務(wù)融資工具的特定機(jī)構(gòu)投資人簽署定向發(fā)行協(xié)議， 并就 各方權(quán)利義務(wù)及注冊發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)等按照交易商協(xié)會(huì)關(guān)于定向 發(fā)行信息披露內(nèi)容與格式的規(guī)定進(jìn)行約定。 定向發(fā)行協(xié)議對(duì)簽署 各方具有約束力。第十二條 企業(yè)和主承銷商可遴選增加特定機(jī)構(gòu)投資人為債 務(wù)融資工具定向投資人。第三章 注冊及備案第十三條 企業(yè)可在注冊有效期內(nèi)自主定向發(fā)

6、行債務(wù)融資工 具。企業(yè)在接受注冊后 12 個(gè)月內(nèi)（含）未發(fā)行的， 12 個(gè)月后首 期發(fā)行應(yīng)事先向交易商協(xié)會(huì)備案。第十四條 注冊發(fā)行部門收到企業(yè)定向發(fā)行注冊文件后，在1 個(gè)工作日對(duì)注冊文件是否要件齊備進(jìn)行核對(duì)。要件齊備的，注 冊發(fā)行部門予以受理并對(duì)注冊文件及擬披露信息進(jìn)行核對(duì)； 要件 不齊備的， 注冊發(fā)行部門可建議企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充、 修改 注冊文件。第十五條 注冊發(fā)行部門核對(duì)實(shí)行回避制度。核對(duì)人在核對(duì) 注冊文件及擬披露信息時(shí)，如果存在利益沖突或者潛在利益沖 突，可能影響公正履行職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)予以回避。第十六條 注冊發(fā)行部門在核對(duì)工作中可以建議企業(yè)或相關(guān) 中介機(jī)構(gòu)做出解釋說明，或者補(bǔ)充、修改注

7、冊文件；可以調(diào)閱中 介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查報(bào)告或其它有關(guān)資料； 可以要求因未能盡職而 導(dǎo)致注冊文件擬披露信息不完備的中介機(jī)構(gòu)重新開展工作。第十七條 定向發(fā)行注冊文件信息披露核對(duì)工作實(shí)行雙人負(fù) 責(zé)制，主要流程包括：（一）注冊發(fā)行部門安排 2 名核對(duì)人， 同時(shí)按照相關(guān)自律規(guī) 則指引對(duì)注冊文件及擬披露信息的齊備性進(jìn)行核對(duì)， 并指定其中 1 名核對(duì)人作為主辦核對(duì)人，負(fù)責(zé)進(jìn)行后續(xù)溝通反饋工作。（二）核對(duì)人認(rèn)為注冊文件擬披露信息不完備的， 應(yīng)由主辦 核對(duì)人匯總意見后， 向企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具關(guān)于建議補(bǔ)充信 息的函（簡稱建議函） 。其中，首次注冊債務(wù)融資工具的企業(yè)， 應(yīng)在受理注冊文件后 10 個(gè)工作日內(nèi)向其發(fā)送

8、建議函；非首次注 冊債務(wù)融資工具的企業(yè)， 應(yīng)在受理注冊文件后 5 個(gè)工作日內(nèi)向其 發(fā)送建議函。（三）企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)于收到建議函 10 個(gè)工作日內(nèi)， 向注冊發(fā)行部門提交經(jīng)補(bǔ)充、修改后的注冊文件（簡稱補(bǔ)充文 件）。未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交的， 應(yīng)出具延遲提交的書面說明。 未出 具書面說明，或在注冊核對(duì)階段累計(jì)延遲反饋時(shí)間超過 60 個(gè)工 作日的，交易商協(xié)會(huì)將建議企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)撤回注冊文件。（四）注冊發(fā)行部門收到企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充文件后， 如核對(duì)人認(rèn)為補(bǔ)充文件及擬披露信息仍不完備， 應(yīng)由主辦核對(duì)人 匯總意見后， 于收到補(bǔ)充文件后 5 個(gè)工作日內(nèi)出具建議函； 如核 對(duì)人認(rèn)為補(bǔ)充文件及擬披露信息

9、符合相關(guān)規(guī)則指引要求， 交易商 協(xié)會(huì)按照相關(guān)工作流程辦理接受注冊手續(xù)， 并向企業(yè)出具 接受 注冊通知書。第十八條 注冊發(fā)行部門可就注冊文件及擬披露信息咨詢注 冊專家意見。 專家應(yīng)在收到擬咨詢專家意見的注冊文件及相關(guān)材 料后 5 個(gè)工作日內(nèi)向主辦核對(duì)人反饋書面意見。主辦核對(duì)人在收到專家意見后， 應(yīng)在 1 個(gè)工作日內(nèi)將專家意 見反饋給企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)。 企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在收到專家 意見后 5 個(gè)工作日內(nèi)提交補(bǔ)充文件， 并在定向募集說明書或定向 發(fā)行協(xié)議的顯要位置就專家意見及補(bǔ)充披露情況進(jìn)行提示。 交易 商協(xié)會(huì)通過綜合服務(wù)平臺(tái)提示定向投資人關(guān)注專家意見及補(bǔ)充 披露情況。第十九條 企業(yè)自最近一個(gè)完

10、整會(huì)計(jì)年度起始日至接受注冊 之日發(fā)生以下事項(xiàng)的， 注冊發(fā)行部門應(yīng)將企業(yè)修改完畢的注冊文 件提交注冊會(huì)議評(píng)議， 由注冊會(huì)議決定是否接受債務(wù)融資工具發(fā) 行注冊。（一）企業(yè)發(fā)生未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；（二）企業(yè)發(fā)生超過凈資產(chǎn) 10% 以上的重大虧損或重大損 失；（三）實(shí)際控制人為自然人的， 實(shí)際控制人涉嫌違法違紀(jì)被 有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；（四）企業(yè)做出減資、 合并、 分立、解散及申請破產(chǎn)的決定， 或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（五）企業(yè)新披露的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具保留 意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)意見；（六）企業(yè)因定向增發(fā)、二級(jí)市場收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或劃轉(zhuǎn)等 原因喪失

11、對(duì)重要子公司（近一年資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或凈利 潤占比超過 35% 以上）的實(shí)際控制權(quán)；（七）企業(yè)主體信用評(píng)級(jí)下調(diào)（如有） ；（八）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營困難（如已經(jīng)出現(xiàn)停工停產(chǎn)） 、企業(yè)流 動(dòng)性異常緊張、存續(xù)債項(xiàng)兌付較為困難；（九）可能對(duì)定向投資人投資價(jià)值及投資決策判斷有重要影 響的其它情形。第二十條 自接受注冊之日起至定向債務(wù)融資工具債權(quán)債務(wù) 關(guān)系確立前，企業(yè)發(fā)生重大事項(xiàng)，或者發(fā)生非重大、但可能對(duì)投 資價(jià)值及投資決策判斷有重要影響的事項(xiàng)， 需要補(bǔ)充披露相關(guān)信 息的，應(yīng)及時(shí)書面告知注冊發(fā)行部門， 并通過綜合服務(wù)平臺(tái)定向 披露相關(guān)文件。 已定向披露發(fā)行文件， 但定向債務(wù)融資工具債權(quán) 債務(wù)關(guān)系尚未確立的

12、，應(yīng)暫停發(fā)行。企業(yè)發(fā)生本規(guī)程第十九條所列事項(xiàng)的， 注冊發(fā)行部門應(yīng)將企 業(yè)修改完畢的注冊文件提交注冊會(huì)議評(píng)議， 并參照公開發(fā)行再次 提交注冊會(huì)議評(píng)議相關(guān)程序處理。第二十一條 提交注冊會(huì)議評(píng)議流程及后續(xù)處理參照公開發(fā)行相關(guān)程序處理。第二十二條 主承銷商在企業(yè)注冊過程中及注冊有效期內(nèi)， 應(yīng)跟蹤企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況， 督促企業(yè)做好重大事項(xiàng)及其 它重要事項(xiàng)的補(bǔ)充信息披露工作。第二十三條 注冊發(fā)行部門應(yīng)及時(shí)整理并妥善保管咨詢專家 意見及注冊會(huì)議相關(guān)檔案， 保存期至相關(guān)咨詢專家或注冊會(huì)議評(píng) 議項(xiàng)目注冊額度下最后一期債務(wù)融資工具債權(quán)債務(wù)關(guān)系解除后 3 年止。第二十四條 企業(yè)在注冊有效期內(nèi)發(fā)行需要事前先向交

13、易商 協(xié)會(huì)備案的， 應(yīng)當(dāng)按照交易商協(xié)會(huì)關(guān)于備案發(fā)行信息披露內(nèi)容與 格式的規(guī)定編制備案文件， 并通過主承銷商將備案文件報(bào)送注冊 發(fā)行部門。注冊發(fā)行部門參照第十四條規(guī)定辦理受理備案文件手 續(xù)。第二十五條 定向發(fā)行備案工作基本流程：（一）注冊發(fā)行部門安排 1 名核對(duì)人， 按照相關(guān)自律規(guī)則指 引對(duì)備案文件及擬披露信息的齊備性進(jìn)行核對(duì)。（二）核對(duì)人認(rèn)為備案文件及擬披露信息不完備的， 應(yīng)在受 理備案文件后 2 個(gè)工作日內(nèi)向企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具建議函； 收到企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充文件后， 如有必要建議繼續(xù)補(bǔ)充信 息披露的，應(yīng)在收到補(bǔ)充文件后 2 個(gè)工作日內(nèi)出具建議函。（三）企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)在收到建議函

14、后 5 個(gè)工作日 內(nèi)，向注冊發(fā)行部門提交補(bǔ)充文件。未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交的， 應(yīng)出具延遲提交的書面說明。 未出 具書面說明，或在備案核對(duì)階段累計(jì)延遲反饋時(shí)間超過 30 個(gè)工作日的，交易商協(xié)會(huì)將建議企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)撤回備案文件。 第四章 中介機(jī)構(gòu)職責(zé)第二十六條 為債務(wù)融資工具定向發(fā)行提供中介服務(wù)的主承 銷商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、 律師事務(wù)所等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)勤 勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)管理部門監(jiān)管要求、 執(zhí)業(yè)規(guī)范和銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具中介服務(wù) 規(guī)則等交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)則， 按規(guī)定和約定提供中介服務(wù)。第二十七條 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立債務(wù)融資工具中介服務(wù) 相關(guān)內(nèi)部控制和

15、風(fēng)險(xiǎn)管理制度， 健全內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置， 配備具有相 關(guān)業(yè)務(wù)資格的從業(yè)人員，保證其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、 完整性。相關(guān)中介機(jī)構(gòu)制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏的， 應(yīng)當(dāng)就其負(fù)有責(zé)任的部分承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé) 任。第二十八條 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為債務(wù)融資工具定向發(fā)行提供中 介服務(wù)，應(yīng)安排足夠的時(shí)間，執(zhí)行必要的工作程序，確保全面、 深入地開展盡職調(diào)查， 對(duì)所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、 準(zhǔn)確 性、完整性進(jìn)行必要的核查驗(yàn)證。第二十九條 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在債務(wù)融資工具定向發(fā)行過程 中，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，不得夸大宣傳或 以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)定向投資人。第三十條 主承

16、銷商應(yīng)遵照交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)則， 建立、 健全相關(guān)內(nèi)部控制制度、 企業(yè)質(zhì)量評(píng)價(jià)和遴選體系， 確保企業(yè)充 分了解相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)則及其所 應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任，嚴(yán)格做好注冊發(fā)行各環(huán)節(jié)中介服務(wù)工作。第三十一條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)具備并有效執(zhí)行健全的質(zhì)量 控制制度和內(nèi)部管理制度， 執(zhí)業(yè)質(zhì)量和執(zhí)業(yè)道德良好， 加強(qiáng)對(duì)本 所會(huì)計(jì)師從事債務(wù)融資工具相關(guān)審計(jì)服務(wù)的管理。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 及其指派的會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上， 依據(jù)法律、 法 規(guī)、規(guī)章、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定、交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)則 及會(huì)計(jì)師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、 道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具審 計(jì)報(bào)告。企業(yè)應(yīng)委托執(zhí)業(yè)時(shí)

17、間長、 執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富、 市場認(rèn)可度高的會(huì) 計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告。第三十二條 律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng) 對(duì)本所律師從事債務(wù)融資工具相關(guān)中介法律服務(wù)的管理。 律師事 務(wù)所及其指派的律師應(yīng)當(dāng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，依據(jù)法律、 法規(guī)、規(guī)章、交易商協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)則及律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo) 準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具法律意見書。第三十三條 為債務(wù)融資工具定向發(fā)行提供中介服務(wù)的主 承銷商、 會(huì)計(jì)師事務(wù)所、 律師事務(wù)所等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)和人員在業(yè) 務(wù)開展過程中不得有違反公平競爭、 進(jìn)行不正當(dāng)利益輸送、 破壞 市場秩序等行為。第五章 發(fā)行及其他第三十四條 企業(yè)定向發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)由符合條件的承 銷機(jī)構(gòu)承銷。企業(yè)自主選擇主承銷商。需要組織承銷團(tuán)的，由主 承銷商組織承銷團(tuán)。第三十五條 企業(yè)向?qū)ｍ?xiàng)機(jī)構(gòu)投資人和特定機(jī)構(gòu)投資人（如 有）定向發(fā)行債務(wù)融資工具的， 應(yīng)至少于發(fā)行前 2 個(gè)工作日通過 綜合服務(wù)平臺(tái)定向披露當(dāng)期發(fā)行文件。 企業(yè)只向特定機(jī)構(gòu)投資人 定向發(fā)行債務(wù)融資工具的， 應(yīng)至少于發(fā)行前 1 個(gè)工作日通過綜合 服務(wù)平臺(tái)定向披露當(dāng)期發(fā)行文件。第三十六條 企業(yè)在債務(wù)融資工具定向發(fā)行完成后，應(yīng)在完 成債權(quán)債務(wù)關(guān)系登記的次一工作日， 通過綜合服務(wù)平臺(tái)定向披露 本期債務(wù)融資工具的發(fā)行結(jié)果。第三十七條 定向發(fā)行的債務(wù)融資工具在定向募集說明書或 定向發(fā)行協(xié)議約定的定向投資人之間流通轉(zhuǎn)讓。第三十八