控股股東及實際控制人行為規(guī)范

1、控股股東及實際控制人行為規(guī)范第一章 總則第一條 為貫徹證券市場公開、公平、公正原則，進(jìn)一步規(guī)范公司控股股 東、實際控制人行為，切實保護(hù)公司和中小股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共 和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司治理準(zhǔn)則、深圳證 券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則、 創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引及四川依 米康環(huán)境科技股份有限公司章程（以下簡稱 “公司章程 ”） 等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他有關(guān)規(guī)定制訂本規(guī)范。第二條 控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50 以上的股東；持有股份的比例雖然不足 50 ，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股 東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。第三條 實際控

2、制人，是指雖不直接持有公司股份，或者其直接持有的股 份達(dá)不到控股股東要求的比例， 但通過投資關(guān)系、 協(xié)議或者其他安排， 能夠?qū)嶋H 支配公司行為的自然人或法人。第四條 以下主體的行為視同控股股東、實際控制人行為，適用本規(guī)范相 關(guān)規(guī)定：（一）控股股東、實際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織；（二）控股股東、實際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女；（三）深圳證券交易所認(rèn)定的其他主體?？毓晒蓶|、實際控制人其他關(guān)聯(lián)人與公司相關(guān)的行為， 參照本規(guī)范相關(guān)規(guī)定。第二章 行為規(guī)范的一般原則第五條 控股股東、實際控制人對公司和中小股東承擔(dān)忠實勤勉義務(wù)，自 身利益與公司、 中小股東利益產(chǎn)生沖突時， 應(yīng)當(dāng)將公司

3、和中小股東利益置于自身 利益之上。第六條 控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤 分配、資產(chǎn)重組、墊付費用、對外投資、擔(dān)保和其他方式直接或間接侵占公司資 金、資產(chǎn)，損害公司和其他股東的權(quán)益。第七條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其做出的公開聲明和各項承 諾，不得擅自 變更或解除。第八條 控股股東、實際控制人不得通過任何方式直接或間接違規(guī)占用 公司資金、資產(chǎn)。第九條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)善意使用其控制權(quán)，不得利用其控 制權(quán)從事有損于公司和中小股東合法權(quán)益的行為。第十條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財 務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，不得通過任何方式影響

4、公司的獨立性。第十一條 控股股東、實際控制人與公司之間進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公 平性原則，不得通過任何方式影響公司的獨立決策， 不得通過欺詐、虛假陳述或 其他不正當(dāng)行為等任何方式損害上市公司和中小股東的合法權(quán)益。第十二條控股股東、實際控制人不得利用公司未公開重大信息牟取利、人益0第十三條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義 務(wù)，并保證披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏。第十四條控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，并如實回答深圳證券交易所的相關(guān)問詢。第十五條控股股東、實際控制人不得以任何方式泄漏有關(guān)公司的未公開重大信息，不得

5、進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。第三章恪守承諾和善意行使控制權(quán)第十六條控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)按照深圳證券交易所關(guān)聯(lián)人檔案信息庫的要求如實填報并及時更新相關(guān)信息，保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完 整0第十七條控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行，對于存在較大履約風(fēng)險的承諾事項， 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng) 提供深圳證券交易所認(rèn)可的履約擔(dān)保?？毓晒蓶|、實際控制人應(yīng)關(guān)注自身經(jīng)營、財務(wù)狀況，評價履約能力，如果經(jīng) 營、財務(wù)狀況惡化、擔(dān)保人或履約擔(dān)保物發(fā)生變化等原因?qū)е禄蚩赡軐?dǎo)致無法履 行承諾時，應(yīng)當(dāng)及時告知上市公司，并予以披露，詳細(xì)說明有關(guān)影響承諾履行的 具體情況，同時

6、提供新的履約擔(dān)保?？毓晒蓶|、實際控制人應(yīng)當(dāng)在承諾履行條件即將達(dá)到或已經(jīng)達(dá)到時，及時通知上市公司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。第十八條控股股東、實際控制人在相關(guān)承諾尚未履行完畢前轉(zhuǎn)讓所持公司股份的，不得影響相關(guān)承諾的履行。第十九條 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用其股東權(quán) 利或者實際控制能力操縱、指使上市公司或者上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人 員從事下列行為，損害上市公司及其他股東的利益：（一）要求上市公司無償向自身、其他單位或者個人提供資金、商品、 服務(wù)或者其他資產(chǎn)；（二）要求上市公司以不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù) 或者其他資產(chǎn)；（三）要求上市公司向不具有清償能力的單

7、位或者個人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；（四）要求上市公司為不具有清償能力的單位或者個人提供擔(dān)保，或者 無正當(dāng)理由為其他單位或者個人提供擔(dān)保；（五）要求上市公司無正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)；（六）謀取屬于上市公司的商業(yè)機會； （七）采用其他方式損害上市公司及其他股東的利益。第二十條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司人員獨立， 不得通過以 下方式影響公司人員獨立：（一）通過行使投票權(quán)以外的方式影響公司人事任免；（二）通過行使投票權(quán)以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 以及其他在公司任職的人員履行職責(zé)；（三）任命公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、總工程師或董事會秘書 在本公司或其控制的企業(yè)

8、擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)；（四）向公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、總工程師或董事會秘書等 高級管理人員支付薪金或其他報酬；（五）無償要求公司人員為其提供服務(wù)；（六）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。 第二十一條 控股股東、 實際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司財務(wù)獨立， 不得通過以下方式影響公司財務(wù)獨立：（一）將公司資金納入控股股東、實際控制人控制的財務(wù)公司管理；（二）通過借款、違規(guī)擔(dān)保等方式占用公司資金；（三）不得要求公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或 其他支出；（四）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。 第二十二條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證公

9、司業(yè)務(wù)獨立，不得通過 以下方式影響公司業(yè)務(wù)獨立：（一）與公司進(jìn)行同業(yè)競爭；（二）要求公司與其進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；（三）無償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供資金、商品、服務(wù)或其他資產(chǎn)；（四）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。第二十三條控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司機構(gòu)獨立和資產(chǎn)完整，不得通過以下方式影響公司機構(gòu)獨立和資產(chǎn)完整：（一）不得與公司共用主要機器設(shè)備、產(chǎn)房、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等；（二）不得與公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；（三）不得與公司共用機構(gòu)和人員；（四）不得通過行使投票權(quán)以外的方式對公司董事會、監(jiān)事會和其他機構(gòu)行 使職權(quán)進(jìn)行限制或施加其他不正當(dāng)

10、影響；（五）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定及深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。第二十四條控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)充分保護(hù)中小股東的投票權(quán)、提案權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由限制、阻撓其權(quán)利的行使。第二十五條控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)確保與公司進(jìn)行交易的公平性，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當(dāng)行為等任何方式損害公司和中小股東的 合法權(quán)益。第二十六條控股股東、實際控制人不得利用其對公司的控制地位，牟取屬于公司的商業(yè)機會。第二十七條控股股東、實際控制人提出議案時應(yīng)當(dāng)充分考慮和把握議案對公司和中小股東利益的影響。第四章買賣公司股份行為規(guī)范第二十八條 控股股東、實際控制人不得利用他人帳戶或向他人提供資 金

11、的方式來買賣公司股份， 不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、 短線交易、 操縱市場或其他欺詐 活動。第二十九條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定 和做出的各項承諾，盡量保持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。第三十條 控股股東、實際控制人買賣公司股份時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平 信息披露原則，不得利用未公開重大信息牟取利益。第三十一條 控股股東、實際控制人買賣公司股份， 應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照 上市 公司收購管理辦法 等相關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)， 不得以任何方式 規(guī)避審批程序和信息披露義務(wù)。第三十二條 控股股東、實際控制人在下列情形下不得買賣公司股份：（一）上市公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的

12、，自原公告日前 30 日起至最終公告日；（二）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；（三）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或進(jìn) 入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；（四）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。第三十三條 控股股東、實際控制人出售股份導(dǎo)致或有可能導(dǎo)致公司控股 股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更的， 控股股東、 實際控制人應(yīng)當(dāng)兼顧公司整體利益和 中小股東的合法權(quán)益。第三十四條 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時， 應(yīng)當(dāng)就受讓人以 下情況進(jìn)行合理調(diào)查：（一）受讓人受讓股份意圖；（二）受讓人的資產(chǎn)以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；（三）受讓人的經(jīng)營業(yè)務(wù)及其性質(zhì)；（四）受讓人是否擬

13、對公司進(jìn)行重組， 重組是否符合公司的整體利益， 是否 會侵害其他中小股東的利益；（五）對公司或中小股東可能產(chǎn)生重大影響的其他情形。 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在刊登權(quán)益變動報告書或收購報告書前 向深圳證券交易所報送合理調(diào)查情況的書面報告， 并與權(quán)益變動報告書 或收 購報告書同時披露。第三十五條 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時， 應(yīng)當(dāng)注意協(xié)調(diào)新 老股東更換，防止公司出現(xiàn)動蕩，并確保公司董事會以及公司管理層穩(wěn)定過渡。第三十六條 在下列情形下，控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售 其持有的公司股份應(yīng)當(dāng)在出售前兩個交易日刊登提示性公告：（一）預(yù)計未來六個月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過公司股份總數(shù)

14、5 以上；（二）最近一年控股股東、 實際控制人受到深圳證券交易所公開譴責(zé)或兩次 以上通報批評處分；（三）股票被實施退市風(fēng)險警示；（四）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。 控股股東、實際控制人未刊登提示性公告的， 任意連續(xù)六個月內(nèi)通過證券交 易系統(tǒng)出售其持有的公司股份不得達(dá)到或超過公司股份總數(shù)的 5 。第三十七條 提示性公告包括以下內(nèi)容：（一）擬出售的數(shù)量；（二）擬出售的時間；（三）擬出售價格區(qū)間（如有）；（四）出售的原因；（五）深圳證券交易所要求的其他事項。第三十八條 控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣公司股份， 每增加或減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)的 1 時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起兩個交 易日

15、內(nèi)就該事項作出公告。公告內(nèi)容至少包括以下內(nèi)容：（一）股份變動的數(shù)量、平均價格；（二）股份變動前后持股變動情況；（三）深圳證券交易所要求的其他事項。第三十九條 控股股東、實際控制人出售股份出現(xiàn)以下情形之一時， 應(yīng)當(dāng) 在通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份前通知公司、 報告深圳證券交易 所，并對出售的原因、 進(jìn)一步出售或增持股份計劃等事項作出說明并刊登提示性 公告，在公告上述情況之前，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)停止出售股份。（一）預(yù)計未來六個月出售股份可能達(dá)到或超過公司股份總數(shù)的5%以上的；（二）出售后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于 50 時；三）出售后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于 30 時；（四）出

16、售后導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于 5 時。 第四十條 控股股東、實際控制人通過信托或其他管理方式買賣公司股 份的，適用本章規(guī)定。第四十一條 控股股東、實際控制人因出現(xiàn)嚴(yán)重財務(wù)困難等特殊情況， 需 在本規(guī)范第三十二條、三十六條第二款規(guī)定的限制情形下出售其所持有的股份 的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）向深圳證券交易所書面申請，并經(jīng)深圳證券交易所同意；（二）公司董事會審議通過；（三）獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨立意見；（四）按照第三十七條要求刊登提示性公告；（五）深圳證券交易所要求的其他條件。第五章 信息披露管理第四十二條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度，明確規(guī) 定涉及公司重大信息的范

17、圍、內(nèi)部保密、報告和披露等事項。第四十三條 控股股東、實際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時通知 公司、報告深圳證券交易所并予以披露：（一）對公司進(jìn)行或擬進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組的；（二）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；（三）持有、控制公司 5 以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)置 信托或被依法限制表決權(quán)；（四）自身經(jīng)營狀況惡化的，進(jìn)入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)；（五）對公司股票及其衍生品種交易價格有重大影響的其他情形。 上述情形出現(xiàn)重大變化或進(jìn)展的， 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時通知公司、 報告深圳證券交易所并予以披露。第四十四條 控股股東、實際控制人對涉及公司的未公開重大信息應(yīng)當(dāng)采

18、 取嚴(yán)格的保密措施， 一旦出現(xiàn)泄漏應(yīng)當(dāng)立即通知公司、 報告深圳證券交易所并督 促公司立即公告。 緊急情況下， 控股股東、 實際控制人可直接向深圳證券交易所 申請公司股票停牌。第四十五條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證信息披露的公平性，對應(yīng)當(dāng) 披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間通知公司并通過公司對外公平披露， 依法披露前， 控股股東、實際控制人及其他知情人員不得對外泄漏相關(guān)信息。第四十六條 公共傳媒上出現(xiàn)與控股股東、實際控制人有關(guān)的、對公司股票 及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或傳聞， 控股股東、 實際控制人 應(yīng)當(dāng)及時就有關(guān)報道或傳聞所涉及事項準(zhǔn)確告知公司， 并積極配合公司的調(diào)查和 相關(guān)信息披露工作。第四十七條 公司收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)重組或債務(wù)重組等有 關(guān)信息依法披露前， 發(fā)生下列情形之一的， 控股股東、 實際控制人應(yīng)及時通知公 司刊登提示性公告， 披露相關(guān)收購、 相關(guān)股份權(quán)益變動、 重大資產(chǎn)重組或債務(wù)重 組等事項的籌劃情況與既有事實：（一）控股股東、實際控制人預(yù)計該事件難以保密；（二）相關(guān)信息已在媒體上傳播；（三）公司股票及其衍生品種交易已