某公司管理層收購操作方案

1、某公司管理層收購操作方案一、政策依據(jù)和收購目的（D實(shí)施收購的政策依據(jù)，包括國家的法律法規(guī)和政策，地方政府的法 規(guī)和政策。（刃實(shí)施收購的目的意義。丿實(shí)施收購的必要性和可行性。二、基本原則（D凡是管理層成員，經(jīng)持股資格和持股份額認(rèn)定后，必須持股。（刃管理層持股必須出資。（3）管理層持股可以內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，但最低持股額不得低于本人原定持股 份額的20%,如果轉(zhuǎn)讓后不持股作為自動(dòng)離職處理。2廣股公司實(shí)行一股一票制。管理層持股實(shí)行末位減持制和首位增持制，減持或增持比例以本人現(xiàn)持股份額的50%為限，可分若干等級。（6丿激勵(lì)和約束相結(jié)合，責(zé)權(quán)利相結(jié)合，短期和長期利益相結(jié)合。（7丿競爭上崗，離任審計(jì)，績效考核，指標(biāo)

2、量化，股權(quán)浮動(dòng)，有增有減。三、企業(yè)的基本情況公司成立于1989年，為某市機(jī)電產(chǎn)業(yè)控股（集團(tuán)丿公司全資子公司，主要經(jīng)營機(jī)電產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)和銷售，現(xiàn)有員工800余人，管理層成員16人。公司經(jīng)資產(chǎn)評估后的凈資產(chǎn)為人民幣50007/元。作為市屬國企國有股減持和企業(yè)改制的試點(diǎn)，公司擬通過管理層持股 計(jì)劃，改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，使公司成為股權(quán)多元化 的兩權(quán)分離，產(chǎn)權(quán)淸晰，決策民主，管理科學(xué)的有限責(zé)任公司。四、股份來源國有股減持&O%，減持部分通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式由管理層通過持股公司出資持有。改制后的新公司，國有股占總股本的4。，由管理層組成的持股公 司占總股本的6o%。五、股權(quán)分配(持股比

3、例丿公司總股本為500。萬元，一元一股，共5。00萬股。國有股占總股本的4。，共2000萬股。管理層持占總股本的6。,共300。萬股。其中，現(xiàn)權(quán)“為刃oo萬股，期權(quán)預(yù)留3。為9。萬股。管理層持股，股權(quán)分配如下：主要經(jīng)營者持股50。萬股，占總股本的io%(K中30%為期權(quán)人五位經(jīng)營者各持股300萬股，各占總股本的6%(K中3。為期權(quán)人十位管理者各持股1OO萬股，各占總股本的2%(其中3。為期權(quán)人六、持股資格以上述持股比例作為基數(shù)，再以持股資格的評估分?jǐn)?shù)作為依據(jù)，計(jì)算 出每個(gè)具體人士的持股資格和相應(yīng)份額。這樣做的好處是避免在管理層內(nèi)部論 資排輩或產(chǎn)生新的平均主義的弊病，真正使管理層持股成為有效的激

4、勵(lì)手段。持股資格的評估最簡便易行的方案就是設(shè)定項(xiàng)目和評分標(biāo)準(zhǔn)，然后打 分，這些項(xiàng)目包搖：匕)工作年齡分：每兩年為一分，最高分5分。(2軀務(wù)級別分：總經(jīng)理起以下分5級，每級1分。胖歷教育分：髙中、大專、本科、碩士、博士分別為丄、2、3、4、 5分。特殊才能視同4分或5分。(4丿綜合素質(zhì)分：是非觀、親和力、誠信觀、謙虛感、正義感、忠誠感、責(zé)任感、團(tuán)隊(duì)精神、社會(huì)榮譽(yù)、家庭環(huán)境，共丄。項(xiàng)。實(shí)際能力分：判斷力、創(chuàng)造力、決策力、領(lǐng)導(dǎo)力、毅力、影響力、自制力、說服力、包容性、職業(yè)技能，共20項(xiàng)。綜合素質(zhì)和實(shí)際能力的評分標(biāo)準(zhǔn)為每項(xiàng)分5級，分別為：缺乏：。2分一般：34分良好：56分優(yōu)秀：78分出色：910分(

5、6丿工作業(yè)績分：如果能以量化的指標(biāo)數(shù)據(jù)來評分，當(dāng)然最合理最科學(xué), 但是在很多企業(yè)過去本來就沒有如此嚴(yán)謹(jǐn)?shù)脑u估體系和標(biāo)準(zhǔn)，因此我們只能用 一套最簡單的感覺評估方法來完成這項(xiàng)工作。顧名思義，感覺評估強(qiáng)調(diào)感覺， 感覺會(huì)有偏頗，但少數(shù)服從多數(shù)，這也是沒有辦法的辦法。感覺評估就是一群 人對一個(gè)人的工作業(yè)績，在沒有數(shù)據(jù)參照的情況下，憑日常的感覺來進(jìn)行評分, 它的標(biāo)準(zhǔn)如下：太差：O2分一般：34分良好：5-6分優(yōu)秀：分 出色：920分眾人感覺的總和，就是該人應(yīng)該獲得的分值。持股份額的計(jì)算方法是：個(gè)人份額界定以上述六項(xiàng)得分總計(jì)取整，以持股比 例為系數(shù)，以持股總額為基數(shù)進(jìn)行計(jì)算，得出每一位管理層成員的具體持股份

6、 額。關(guān)于計(jì)算公式的調(diào)整和操作，可請財(cái)務(wù)顧問或公司財(cái)務(wù)具體負(fù)責(zé)，他們的 專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，足以令這個(gè)評估系統(tǒng)的評估標(biāo)準(zhǔn)更加完美無缺。七、獲得方式管理層持股獲得方式分為自動(dòng)獲得、獎(jiǎng)勵(lì)獲得、預(yù)留到期獲得、特殊原因獲得四種。本方案強(qiáng)調(diào)：公司管理層持股獲得方式為自動(dòng)獲得鏈過持股資格評分 核定具體份額人獎(jiǎng)勵(lì)獲得做政策一次性付款七折優(yōu)惠丿和預(yù)留到期獲得（期權(quán)人八、持股構(gòu)成獄購形式丿現(xiàn)金4。期權(quán)3。九、持股主體按照某市政府有關(guān)政策規(guī)定,公司管理層丄6人共同出資注冊成立持股公司, 持股公司注冊資金為人民幣80。萬元，持股公司作為不得從事與持股無關(guān)的任 何經(jīng)營活動(dòng)的特定的企業(yè)法人，并以其全部注冊資金受讓國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓其6

7、0% 的股權(quán)，股權(quán)價(jià)為人民幣300。萬元，轉(zhuǎn)讓價(jià)為2oo元，其中90。萬元差價(jià) 為一次性優(yōu)惠折抵持股公司為有限責(zé)任公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：公司主要經(jīng)營者：20%（-人持有人經(jīng)營者：4。但9人分別持有，各為io%）.管理者：40% （+人分別持有，各為4%人持股公司既是持股主體，又是管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)管理層股份集中管理和 行權(quán)（如股東進(jìn)出企業(yè)，股權(quán)結(jié)算、期權(quán)行權(quán)、紅利二次分配、表決等人持股公 司選舉產(chǎn)生的股東代表進(jìn)入企業(yè)董事會(huì)的監(jiān)事會(huì)，行使全體股東法定權(quán)利，參 與企業(yè)決策和進(jìn)行監(jiān)督。持股公司內(nèi)按一股一票制表決，股東代表按表決結(jié)果 在企業(yè)董事會(huì)內(nèi)代行表決權(quán)。十、持股程序a膺理層注冊成立持股公司。（刃持股

8、公司和市投資管理公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。仔瑪股公司出資獲得企業(yè)6。的股權(quán)和相應(yīng)的股票倣權(quán)證人2尬業(yè)股東會(huì)決議，選舉產(chǎn)生新的股東和董事會(huì)。仞企業(yè)因股東變更而發(fā)生股權(quán)變化，向工商局辦理變更登記。十一、資金來源管理層各人自籌資金4。一次性付款優(yōu)惠30%。期權(quán)行權(quán)時(shí)管理層各人自籌資金3。公益金劃轉(zhuǎn)也是一種資金來源，但是管理層持股如果用公益金劃轉(zhuǎn)，對員工 而言顯然是不公平的，因?yàn)楣娼鹗且环N職工福利金，是每個(gè)職工都應(yīng)有的權(quán) 利，如果厚此薄彼，會(huì)造成新的勞資關(guān)系緊張，因此管理層持股不宜采用此種 方法。十二、紅利分配持股者依法享有紅利分配權(quán)。持股公司獲得紅利后預(yù)扣5%作為持股公司備用金，其余進(jìn)行二次分 配，按

9、股東所持股份額確定其應(yīng)得股利。紅利優(yōu)先歸還借款本息和補(bǔ)足出資缺 額。十三、期權(quán)計(jì)劃為建立長期有效的激勵(lì)機(jī)制，公司管理層持股實(shí)行現(xiàn)權(quán)和期權(quán)相結(jié)合 的方式。公司總股本60%的股權(quán)通過國有股減持，存量資產(chǎn)凈值轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn) 讓給公司管理層。其中7。作為現(xiàn)權(quán)先期實(shí)現(xiàn)，3。作為期權(quán)分期實(shí)現(xiàn)。管理層受讓的股權(quán)中3。作為期權(quán)，占公司總股本的巧。公司通過協(xié)議預(yù)留，將上述占公司總股本巧的股權(quán)以期權(quán)贈(zèng)與的方 式授予公司管理層。公司管理層在今后5年內(nèi)分四次行權(quán)，每次行權(quán)為期權(quán)的 25%。公司期權(quán)計(jì)劃為特別行權(quán)，行權(quán)期內(nèi)，每年企業(yè)股價(jià)或資產(chǎn)增值達(dá)到巧 以上方可行權(quán)，否則按比例扣減直至全扣。期權(quán)行權(quán)從第二年起，行權(quán)時(shí)間為

10、每年的3月巧日前后20天，以上一年 度末資產(chǎn)評估報(bào)告為行使依據(jù)。行權(quán)價(jià)格為每股一月。行權(quán)時(shí)，管理層可以每 股一元的價(jià)格購買當(dāng)時(shí)價(jià)值的公司股權(quán)。管理層個(gè)人在5年內(nèi)離職，所贈(zèng)予期權(quán)相應(yīng)無效。為確保期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施，企業(yè)聘請社會(huì)人士兩名擔(dān)任獨(dú)立蟄甄行權(quán)后，期權(quán)變成實(shí)股，實(shí)股包含所有權(quán)和分紅權(quán)?？梢赞D(zhuǎn)讓，不能繼承。十四、進(jìn)退制度管理層個(gè)人的持股資格和持股份額確定后，持股者之間簽訂發(fā)起設(shè)立持 股公司的股東（或發(fā)起人妙議，明確持股比例、持股方式、認(rèn)購方式、行權(quán)方式 等內(nèi)容。各股東按其持股份額向持股公司出資。持股公司作為管理層持股主體和企業(yè)的其中一個(gè)法人股東，以全部管理 層出資持有企業(yè)5。的股權(quán)，成為企業(yè)的兩

11、個(gè)股東之一。管理層個(gè)人作為持股公司股東，間接持有企業(yè)的股權(quán)。管理層個(gè)人在企業(yè)內(nèi)進(jìn)退，其股權(quán)變化只在持股公司內(nèi)發(fā)生，不影響企 業(yè)的股權(quán)變化。管理層個(gè)人持股或退股均應(yīng)向持股公司申請，人職和離職均應(yīng)向企業(yè)申請。管理層個(gè)人進(jìn)入企業(yè)并任職必須在持股公司內(nèi)出資購買企業(yè)的相應(yīng)股權(quán)。管理層個(gè)人離開職務(wù)崗位但未辭職，可繼續(xù)持有股權(quán)；離職又辭職，則 不允許持有股權(quán)，其股份應(yīng)在持股公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。管理層個(gè)人離開企業(yè)并辭職必須將其所持股權(quán)無條件轉(zhuǎn)讓給持股公司內(nèi) 其他股東，轉(zhuǎn)讓應(yīng)在離職審計(jì)一年后進(jìn)行。主要經(jīng)營者則需在審計(jì)兩至三年后 方可轉(zhuǎn)讓，以確保管理層在任期內(nèi)不會(huì)發(fā)生短期行為。如在此期間發(fā)現(xiàn)其在職 期間弄虛作假或造成企

12、業(yè)損失的，按程度比例扣減其所持股權(quán)直至賠償。人職持股價(jià)格以上一年度企業(yè)凈資產(chǎn)值或一定溢價(jià)或優(yōu)惠價(jià)計(jì)算。 離職退股價(jià)格可按三種方式計(jì)算： 模擬市場價(jià)格。 凈資產(chǎn)值或一定溢價(jià)。 約定價(jià)格。企業(yè)公益金劃轉(zhuǎn)獲得的股權(quán)，只能分紅不能轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。十五、配套制度(2爛合股權(quán)制。(2) 內(nèi)部交易制。腹效考評制。&涼決回避制。共同約束制。股權(quán)代理制。(7丿獨(dú)立董事制。具體內(nèi)容詳見相關(guān)制度與實(shí)施細(xì)則十六、正確做法(1)管理層職責(zé)績效考評和持股培訓(xùn)，是管理層持股計(jì)劃開 始階段的兩項(xiàng)必要工作。(2) 受公司法第149條規(guī)定，“公司不得收購本公司的股 票”。持股公司內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也只能限于股東之間進(jìn)行。(3) 股份轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)

13、按規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。(4) 分紅所得按規(guī)定繳納個(gè)人所得稅，分紅所得增持股份可暫緩繳 納個(gè)人所得稅，在其變現(xiàn)后再予繳稅。(5) 為保持企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的長期穩(wěn)定性和持股公司內(nèi)部股東的相 對穩(wěn)定性，管理層個(gè)人正常原因倍同期滿、退休、死亡)離職，其股權(quán)可轉(zhuǎn)讓或 有條件繼承。非正常原因(自動(dòng)離職、因故被企業(yè)辭退厲職，其權(quán)股可轉(zhuǎn)讓，不 能繼承。轉(zhuǎn)讓應(yīng)在離職審計(jì)完成一年后進(jìn)行，酌情給予處理。(6) 企業(yè)董事會(huì)內(nèi)設(shè)兩名獨(dú)立董事。獨(dú)立董事聘請社會(huì)人士或?qū)I(yè) 人士擔(dān)任，不持有企業(yè)股權(quán)，不與勞資雙方或大小股東有任何關(guān)系。獨(dú)立董事 在董事會(huì)內(nèi)有表決權(quán)。獨(dú)立董事由企業(yè)董事會(huì)支付津貼，獨(dú)立董事任期同其他 董事。十七、全套

14、文件(2矗業(yè)股東會(huì)僅事會(huì)戻于管理層持股的決議(刃管理層持股計(jì)劃申請報(bào)告。僅)t理層持股方案(含期權(quán)計(jì)劃人(4胯股公司發(fā)起人股東協(xié)議書。持股公司設(shè)立申請報(bào)告。(6瑪股公司章程。(7丿持股公司股東出資證明書。(8丿持股公司驗(yàn)資報(bào)告。(9瑪股公司股東會(huì)關(guān)于受讓企業(yè)國有股的決議。(10)-企業(yè)資產(chǎn)評估報(bào)告。(埼股公司與市投資管理公司股權(quán)協(xié)議書。a刃期權(quán)預(yù)留和贈(zèng)予協(xié)議書。(巧丿其他文件和資料。十八、操作程序。艇業(yè)董事會(huì)討論實(shí)行管理層持股計(jì)劃并做出相應(yīng)決議。(2丿企業(yè)成立加$0小組，負(fù)責(zé)管理層持股計(jì)劃的實(shí)施。&於業(yè)聘請管理層持股和企業(yè)改制專家進(jìn)行輔導(dǎo)，甚至全程代理。(4丿了解與掌握相關(guān)法規(guī)和政策。(5丿進(jìn)

15、行管理層持股培訓(xùn)。(6丿開展無記名調(diào)査，掌握相關(guān)人員心態(tài)。(7丿進(jìn)行管理層持股計(jì)劃的可行性研究，確定方案基調(diào)和實(shí)施時(shí)機(jī)。(引企業(yè)資產(chǎn)評估。(9)MXO小組或?qū)＜易龇桨浮?丄0腿據(jù)方案做全套文件。(防案報(bào)市投資管理公司審批。(12彷案獲得批準(zhǔn)后，管理層召開持股公司發(fā)起人股東會(huì)議。(23膺理層簽訂持股公司股東出資協(xié)議。(丄4顧先核準(zhǔn)持股公司名稱。(巧丿管理層出資，持股公司驗(yàn)資。持股公司章程和企業(yè)管理層持股方案報(bào)市體改辦審批，憑其批準(zhǔn)，持股 公司在工商局獲準(zhǔn)注冊登記為企業(yè)法人。d力持股公司成立。(18丿持股公司與市投資管理公司簽訂企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。(均脅議公證。(2?？韫晒境鲑Y受讓(或部分受贈(zèng)丿

16、企業(yè)部分股份。(2“企業(yè)股東會(huì)開會(huì)并做出股東部分調(diào)整的決議。(22覽業(yè)董事會(huì)開會(huì)并做出董事會(huì)調(diào)整的決議。(23矗業(yè)因股權(quán)變化和股東更替，向工商局辦理變更登記。(24廝的企業(yè)開始運(yùn)作。管理層收購管理層收購后，粵美的的總股本沒有變，各類股份的比重也沒有變，沒有涉及控 制權(quán)稀釋、收益攤薄等問題，只是股權(quán)在兩個(gè)法人實(shí)體之間的交換，這種轉(zhuǎn)變的好處:這里面的法人股肖電別樣的法人股可比，它們中的很大部分是由粵美的管理層 控制的，這標(biāo)志著政府淡出粵美的，經(jīng)營者成為企業(yè)真正的主人。管理層在實(shí)質(zhì)上成為粵美的的第一大股東。兩次收購之后，盡管從表面上看股 權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果只是股權(quán)在兩法人實(shí)體之間的變換，盡管看起來美托投資有限公司是作 為一個(gè)法人實(shí)體成為粵美的的第一大股東的，但美托投資實(shí)際上是由粵美的的管理層 和工會(huì)控制的，所以最終管理層確立了對粵美的的所有權(quán)?；浢赖墓芾韺油ㄟ^美托投 資間接持有了粵美的17- 3%(78%X22. “丿的法人股，粵美的的工會(huì)則間接持有 粵美的488%(22%X22. 19%丿的法人股。這時(shí)的法人股已經(jīng)從簡單的為一個(gè)經(jīng)濟(jì) 實(shí)體所控制的股份，變?yōu)榭刂圃诠芾韺尤藛T的手中。在粵美的的管理層中，法人代表 何享健通過美托持有了粵美的55%的股權(quán)(25%X22.丄9%丿，持股2690萬股，按 照2001年丄月2日到6月30日期間每星期五的收盤價(jià)的算術(shù)平均值(丄3