常州關(guān)于成立印制電路板公司可行性分析報告（參考范文）

1、泓域咨詢 /常州關(guān)于成立印制電路板公司可行性分析報告常州關(guān)于成立印制電路板公司可行性分析報告xx有限公司報告說明xx有限公司主要由xxx有限責(zé)任公司和xx（集團(tuán)）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責(zé)任公司出資546.00萬元，占xx有限公司65%股份；xx（集團(tuán)）有限公司出資294萬元，占xx有限公司35%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項(xiàng)目總投資19806.88萬元，其中：建設(shè)投資15277.48萬元，占項(xiàng)目總投資的77.13%；建設(shè)期利息365.43萬元，占項(xiàng)目總投資的1.84%；流動資金4163.97萬元，占項(xiàng)目總投資的21.02%。項(xiàng)目正常運(yùn)營每年營業(yè)收入42500.00萬元，綜合總成本費(fèi)

2、用36225.75萬元，凈利潤4575.61萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率15.55%，財務(wù)凈現(xiàn)值1862.89萬元，全部投資回收期6.64年。本期項(xiàng)目具有較強(qiáng)的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。近年來，由于沿海地區(qū)勞動力成本、環(huán)保要求不斷提高等因素的影響，PCB產(chǎn)業(yè)正逐步向內(nèi)地產(chǎn)業(yè)條件較好的省市轉(zhuǎn)移，尤其是湖南、湖北、江西、重慶等經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)帶，中西部地區(qū)PCB產(chǎn)能呈快速增長的發(fā)展勢頭。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項(xiàng)目進(jìn)行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主

3、要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8六、 項(xiàng)目概況11第二章 項(xiàng)目背景及必要性15一、 印制電路板行業(yè)簡介15二、 市場份額進(jìn)一步向優(yōu)勢企業(yè)集中17三、 項(xiàng)目實(shí)施的必要性23第三章 市場預(yù)測25第四章 公司成立方案26一、 公司經(jīng)營宗旨26二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)26三、 公司組建方式27四、 公司管理體制27五、 部門職責(zé)及權(quán)限28六、 核心人員介紹32七、 財務(wù)會計制度33第五章 法人治理37一、 股東權(quán)利及義務(wù)37二、 董事41三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃分析51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施52第七章 風(fēng)險評估54一、 項(xiàng)目風(fēng)險分析54二、 項(xiàng)目風(fēng)險對策56第八

4、章 項(xiàng)目選址可行性分析59一、 項(xiàng)目選址原則59二、 建設(shè)區(qū)基本情況59三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展63四、 社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)66五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向67六、 項(xiàng)目選址綜合評價69第九章 環(huán)保方案分析70一、 編制依據(jù)70二、 環(huán)境影響合理性分析71三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析72四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析72五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析72六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析73七、 營運(yùn)期環(huán)境影響73八、 環(huán)境管理分析75九、 結(jié)論及建議76第十章 投資方案78一、 投資估算的編制說明78二、 建設(shè)投資估算78三、 建設(shè)期利息80四、 流動資金81五、 項(xiàng)目總投資82六、 資金籌措與投資計劃83第十一章

5、建設(shè)進(jìn)度分析85一、 項(xiàng)目進(jìn)度安排85二、 項(xiàng)目實(shí)施保障措施85第十二章 項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益評價87一、 經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算87二、 項(xiàng)目盈利能力分析92三、 償債能力分析94第十三章 總結(jié)97第十四章 附表附件98第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本840萬元三、 注冊地址常州xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事印制電路板相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xxx有限責(zé)任公司和xx（集團(tuán)）有限

6、公司發(fā)起成立。（一）xxx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項(xiàng)職權(quán)、組織制度、工作制度，進(jìn)一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進(jìn)一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素

7、質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革，精準(zhǔn)實(shí)施培訓(xùn)，努力實(shí)現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產(chǎn)總額7590.746072.595693.065389.43負(fù)債總額2291.761833.411718.821627.15股東權(quán)益合計5298.984239.183974.233762.28表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度2017年度營業(yè)收入19747.1615797.731

8、4810.3714020.48營業(yè)利潤3661.682929.342746.262599.79利潤總額3301.432641.142476.072344.02凈利潤2476.071931.331782.771683.73歸屬于母公司所有者的凈利潤2476.071931.331782.771683.73（二）xx（集團(tuán)）有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進(jìn)一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進(jìn)一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責(zé)任意識進(jìn)一步增強(qiáng)，誠信經(jīng)營水平進(jìn)一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實(shí)施品

9、牌戰(zhàn)略，增強(qiáng)品牌意識，提升品牌管理能力，實(shí)現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標(biāo)等，加強(qiáng)品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進(jìn)區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產(chǎn)總額7590.746072.595693.065389.43負(fù)債總額2291.761833.411718.821627.15股東權(quán)益合計5298.984239.183974.233762.28表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目20

10、20年度2019年度2018年度2017年度營業(yè)收入19747.1615797.7314810.3714020.48營業(yè)利潤3661.682929.342746.262599.79利潤總額3301.432641.142476.072344.02凈利潤2476.071931.331782.771683.73歸屬于母公司所有者的凈利潤2476.071931.331782.771683.73六、 項(xiàng)目概況（一）投資路徑xx有限公司主要從事關(guān)于成立印制電路板公司的投資建設(shè)與運(yùn)營管理。（二）項(xiàng)目提出的理由按PCB使用的板材材質(zhì)可以分為剛性板、撓性板、剛撓結(jié)合板。剛性板是由不易彎曲、具有一定強(qiáng)韌度的剛性基

11、材制成的印制電路板，在電子產(chǎn)品中得到廣泛使用。剛性板的基材通常采用玻纖布基板、熱塑性基板、復(fù)合基板、陶瓷基板、金屬基板、紙基板等。撓性板指采用柔性的絕緣基材制成的印制電路板，可根據(jù)安裝要求進(jìn)行彎曲、卷繞、折疊。撓性基材包括聚酰亞胺基板、聚酯基板等?！笆濉币詠淼奈迥晔浅Ｖ莅l(fā)展史上綜合實(shí)力奮力提升的五年，也是轉(zhuǎn)型步伐明顯加快、城鄉(xiāng)面貌明顯變化、改革開放明顯突破的五年，更是人民群眾得到實(shí)惠最多的五年。當(dāng)前和今后一個時期，我們?nèi)蕴幱诳梢源笥凶鳛榈闹匾獞?zhàn)略機(jī)遇期。經(jīng)濟(jì)全球化的趨勢不會改變，新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革蓄勢待發(fā)，為我市對接國際高端產(chǎn)業(yè)、推動創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展提供了難得機(jī)遇；“一帶一路”、長江經(jīng)濟(jì)

12、帶等一系列國家戰(zhàn)略實(shí)施，長三角區(qū)域發(fā)展一體化進(jìn)程加速，為我們?nèi)谌肴轿婚_放格局、更大范圍參與地區(qū)協(xié)調(diào)發(fā)展打開了新的窗口；經(jīng)歷“十二五”發(fā)展，常州站在了新的歷史起點(diǎn)，發(fā)展基礎(chǔ)更為扎實(shí)、發(fā)展優(yōu)勢更為彰顯，新的增長動力正在加速形成，蘇南國家自主創(chuàng)新示范區(qū)建設(shè)、產(chǎn)城融合綜合改革試點(diǎn)機(jī)遇疊加，這些都為“十三五”發(fā)展提供了有利環(huán)境和條件。（三）項(xiàng)目選址項(xiàng)目選址位于xx，占地面積約54.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項(xiàng)目建成后，形成年產(chǎn)xxx平方米印制電路板的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項(xiàng)目建筑面積56818.49，

13、其中：生產(chǎn)工程36214.20，倉儲工程10653.98，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施5600.36，公共工程4349.95。（六）項(xiàng)目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項(xiàng)目總投資19806.88萬元，其中：建設(shè)投資15277.48萬元，占項(xiàng)目總投資的77.13%；建設(shè)期利息365.43萬元，占項(xiàng)目總投資的1.84%；流動資金4163.97萬元，占項(xiàng)目總投資的21.02%。（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：42500.00萬元。2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：36225.75萬元。3、凈利潤（NP）：4575.61萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.64年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：15.55%。6、

14、財務(wù)凈現(xiàn)值：1862.89萬元。（八）項(xiàng)目進(jìn)度規(guī)劃項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項(xiàng)目綜合評價本項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術(shù)進(jìn)步要求，符合市場要求，受到國家技術(shù)經(jīng)濟(jì)政策的保護(hù)和扶持，適應(yīng)本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關(guān)產(chǎn)品日益發(fā)展的要求。項(xiàng)目的各項(xiàng)外部條件齊備，交通運(yùn)輸及水電供應(yīng)均有充分保證，有優(yōu)越的建設(shè)條件。，企業(yè)經(jīng)濟(jì)和社會效益較好，能實(shí)現(xiàn)技術(shù)進(jìn)步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高經(jīng)濟(jì)效益的目的。項(xiàng)目建設(shè)所采用的技術(shù)裝備先進(jìn)，成熟可靠，可以確保最終產(chǎn)品的質(zhì)量要求。第二章 項(xiàng)目背景及必要性一、 印制電路板行業(yè)簡介印制電路板（PrintedCircuitBoard，PCB），又稱印刷電路板，是指在通用基材上按預(yù)定

15、設(shè)計形成點(diǎn)間連接及印刷元件的印刷板，其主要功能是使各種電子零組件形成預(yù)定電路的連接，起中繼傳輸?shù)淖饔谩Ｓ≈齐娐钒灞环Q為“電子系統(tǒng)產(chǎn)品之母”,幾乎所有的電子設(shè)備都要使用印制電路板，不可替代性是印制電路板制造行業(yè)得以長久穩(wěn)定發(fā)展的重要因素之一。印制電路板的制造品質(zhì)、工藝技術(shù)對電子產(chǎn)品的可靠性、功能性產(chǎn)生直接影響。PCB板主要由線路與圖形、介電層、導(dǎo)通孔、防焊油墨、絲印、表面處理層等構(gòu)成。2、PCB產(chǎn)品分類（1）按導(dǎo)電圖形層數(shù)分類。印制電路板按照導(dǎo)電圖形層數(shù)可以分為：單面板、雙面板和多層板。單面板是最基本的印制電路板，元器件集中在其中一面，導(dǎo)線則相對集中在另一面。雙面板是指在兩面都有布線，并且在兩面

16、間有適當(dāng)?shù)碾娐愤B接的印制電路板，解決了單面板中布線交錯的問題，可以用于較復(fù)雜的電路上。多層板是指有四層及以上的導(dǎo)電圖形的PCB，多層板的層數(shù)通常為偶數(shù)，層數(shù)越高所需的技術(shù)要求也越高，可以支持的功能也更豐富。（2）按板材的材質(zhì)分類按PCB使用的板材材質(zhì)可以分為剛性板、撓性板、剛撓結(jié)合板。剛性板是由不易彎曲、具有一定強(qiáng)韌度的剛性基材制成的印制電路板，在電子產(chǎn)品中得到廣泛使用。剛性板的基材通常采用玻纖布基板、熱塑性基板、復(fù)合基板、陶瓷基板、金屬基板、紙基板等。撓性板指采用柔性的絕緣基材制成的印制電路板，可根據(jù)安裝要求進(jìn)行彎曲、卷繞、折疊。撓性基材包括聚酰亞胺基板、聚酯基板等。剛撓結(jié)合板是由剛性板和撓

17、性板有序地層壓組成，并以金屬化孔形成電氣連接，既可以提供剛性板的支撐作用，又具有撓性板的彎曲性，能夠滿足三維組裝的要求。剛撓結(jié)合板對節(jié)省產(chǎn)品內(nèi)部空間，減少成品體積，提高產(chǎn)品性能有很大的幫助。（3）按技術(shù)、工藝等維度分為HDI板和特殊板等。HDI指高密度互連技術(shù)，是一種印刷電路板技術(shù)，一般采用積層法制造。HDI板以常規(guī)的多層板為芯板，再逐層疊加絕緣層和線路層（也即“積層”），并采用激光打孔技術(shù)對積層進(jìn)行打孔導(dǎo)通，使整塊印刷電路板形成了以埋盲孔為主要導(dǎo)通方式的層間連接。HDI板可大幅度提高板件布線密度，實(shí)現(xiàn)印制板產(chǎn)品的高密度化、小型化、功能化發(fā)展。按照HDI的工藝階數(shù)，即埋盲孔的分布情況，可分為一

18、階HDI板、二階HDI板、高階HDI板，階數(shù)越高，技術(shù)難度越大。特殊板一般是指根據(jù)下游不同的用途所采用的一些特殊PCB板，主要包括厚銅板、高頻板、鋁基板、IC載板等，可廣泛應(yīng)用于工業(yè)、醫(yī)療、軍工、汽車等行業(yè)領(lǐng)域。（4）按均單面積可分為樣板、小批量板、大批量板樣板主要在研發(fā)和試生產(chǎn)階段生產(chǎn)，PCB產(chǎn)品只有經(jīng)過研制成功并經(jīng)市場測試、定型，確定投入實(shí)際生產(chǎn)應(yīng)用后才會進(jìn)入批量生產(chǎn)。訂單面積一般不超過5平方米，平均在1平方米左右。批量板為通過研發(fā)和試制階段后進(jìn)行批量化生產(chǎn)的PCB產(chǎn)品，包括小批量板和大批量板。小批量板主要應(yīng)用于通信設(shè)備、工業(yè)控制、醫(yī)療電子、軍工等領(lǐng)域，主要滿足多品種、小批量的市場需求。訂

19、單面積一般不超過50平方米，均單面積在10平方米左右。大批量板主要應(yīng)用于計算機(jī)、通信終端、消費(fèi)電子領(lǐng)域，主要滿足少品種、大批量的市場需求。訂單面積一般在50平方米以上。二、 市場份額進(jìn)一步向優(yōu)勢企業(yè)集中近年來，全球及中國的PCB產(chǎn)業(yè)增長速度趨于平穩(wěn)，國內(nèi)的PCB產(chǎn)業(yè)增速仍然高于全球平均水平，但也已進(jìn)入到個位數(shù)增長的階段。根據(jù)WECC數(shù)據(jù)顯示，2011-2015年，國內(nèi)PCB產(chǎn)值從1,520.97億元增長到1,669.09億元，復(fù)合增長率僅為2.35%。面臨行業(yè)發(fā)展放緩的背景，國內(nèi)PCB行業(yè)主要企業(yè)出現(xiàn)逆勢增長的態(tài)勢，銷售收入出現(xiàn)較高的增長。2015-2016年，國內(nèi)PCB行業(yè)產(chǎn)值增速為-1.1

20、%、1.5%，國內(nèi)主要同行業(yè)上市公司銷售收入同比平均增速分別為11.23%、18.12%，銷售收入增長中位數(shù)分別為12.11%、21.06%，過去兩年主要同行業(yè)上市公司整體銷售收入同比增速遠(yuǎn)高于行業(yè)增長率。國內(nèi)PCB行業(yè)正發(fā)生著結(jié)構(gòu)性變化，市場份額偏向于優(yōu)秀的PCB生產(chǎn)企業(yè)，行業(yè)集中度有望進(jìn)一步提高。2、行業(yè)環(huán)保監(jiān)管日趨嚴(yán)格PCB行業(yè)屬于重污染行業(yè)，在電鍍、蝕刻及印刷等生產(chǎn)環(huán)節(jié)會產(chǎn)生廢水、固廢及廢氣等污染物。近年來環(huán)保部門持續(xù)加大對行業(yè)環(huán)保治理的監(jiān)管力度，采取電子監(jiān)控、現(xiàn)場檢查等多種手段實(shí)時監(jiān)控企業(yè)污染物排放情況，對環(huán)保不達(dá)標(biāo)的企業(yè)采取關(guān)停、限期責(zé)令整改等手段進(jìn)行處罰。環(huán)保監(jiān)管的趨嚴(yán)有利于PC

21、B行業(yè)更加規(guī)范。PCB生產(chǎn)企業(yè)需對環(huán)保設(shè)備、環(huán)保人員及運(yùn)行費(fèi)用持續(xù)投入，行業(yè)內(nèi)不少企業(yè)過去在環(huán)保治理方面投入較少，環(huán)保監(jiān)管力度的加大迫使其規(guī)范環(huán)保投入，加大其經(jīng)營成本，導(dǎo)致不少PCB生產(chǎn)企業(yè)出現(xiàn)虧損。而規(guī)范治理的企業(yè)在環(huán)保投入方面始終如一，監(jiān)管力度的加大營造了更加公平、公正的競爭環(huán)境，實(shí)則有利于這類企業(yè)的發(fā)展。3、行業(yè)企業(yè)向著精細(xì)化、自動化生產(chǎn)方向發(fā)展隨著科技水平的飛速發(fā)展，客戶對產(chǎn)品個性化的需求變得更加復(fù)雜，同時國內(nèi)人口紅利正在逐漸消失，勞動力成本不斷上升，如何同時滿足“提高效率”、“降低成本”和“滿足定制”三個需求成為PCB企業(yè)所面臨的重要問題，也是在激烈競爭中勝出的關(guān)鍵。面臨上述發(fā)展難題

22、，精細(xì)化、自動化生產(chǎn)轉(zhuǎn)型正在成為PCB行業(yè)發(fā)展趨勢。精細(xì)化生產(chǎn)主要簡化生產(chǎn)流程、提高材料利用率、減少污染。具體來看，一方面是加大對先進(jìn)生產(chǎn)設(shè)備的投入，利用先進(jìn)的設(shè)備替換原有落后的設(shè)備，將生產(chǎn)流程簡化，以提升生產(chǎn)效率和質(zhì)量，同時減少輔料浪費(fèi)和多流程對品質(zhì)控制帶來的風(fēng)險和成本；另一方面，通過組織架構(gòu)調(diào)整、制度完善、員工培訓(xùn)等方式提升生產(chǎn)管理效率。同時，自動化生產(chǎn)有助于提升生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性。業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的PCB企業(yè)正在通過智能化生產(chǎn)線研發(fā)及改造，購置先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備，如激光打孔、激光成像、噴墨打印、飛針測試等設(shè)備以提高自動化生產(chǎn)水平，實(shí)現(xiàn)柔性化生產(chǎn)。4、行業(yè)利潤水平變動原因及趨勢從整體來講，PC

23、B行業(yè)的利潤水平主要受上下游供需變化影響。覆銅板、銅箔、半固化片、氰化金鉀、油墨等原材料占PCB產(chǎn)品生產(chǎn)成本的比例超過50%，其供應(yīng)情況及價格波動直接影響著PCB企業(yè)的生產(chǎn)成本。2008年金融危機(jī)以來，國際銅價出現(xiàn)較大幅度的波動，帶來覆銅板、銅箔、銅球等原材料價格跟隨波動；2012年至2016年年初，國際銅價處于下降通道中，主要原材料價格持續(xù)下降，降低了PCB廠商的生產(chǎn)成本。2016年下半年以來，國際銅價開始反彈，且銅箔供應(yīng)變得緊張，一定程度上壓縮了PCB廠商的利潤水平。小批量PCB企業(yè)的客戶數(shù)量多，均單面積小，且客戶對交期要求較為嚴(yán)格，賣方的議價能力相對較強(qiáng)，可以向下游客戶傳導(dǎo)部分原材料價格

24、波動的壓力。PCB產(chǎn)品的下游應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)橥ㄐ旁O(shè)備、汽車電子、工業(yè)控制、醫(yī)療電子、航空航天等，下游領(lǐng)域的周期性波動對PCB產(chǎn)品的需求和價格水平產(chǎn)生較大影響。同時，PCB企業(yè)的技術(shù)實(shí)力和研發(fā)水平也影響著企業(yè)利潤水平。一方面高多層板、剛撓結(jié)合板、高階HDI板、特殊材料板等高端產(chǎn)品供應(yīng)相對較少，盈利情況更好；另一方面，PCB行業(yè)按照客戶需求提供定制化產(chǎn)品，實(shí)力較強(qiáng)的廠商可有針對性的為客戶提供及時的技術(shù)服務(wù)，有利于促進(jìn)企業(yè)盈利能力的提升。5、技術(shù)壁壘印制電路板制造行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，存在較高的技術(shù)壁壘。從PCB制造工藝來看，PCB的生產(chǎn)流程復(fù)雜，涵蓋圖形電鍍、蝕刻、沉銅、鉆孔、阻焊等多種工序，涉及到材

25、料、電子、機(jī)械、光學(xué)、化工等多學(xué)科技術(shù)，需要PCB制造企業(yè)具備較強(qiáng)的工藝技術(shù)。從客戶需求角度來看，PCB屬于定制化產(chǎn)品，而小批量PCB板下游應(yīng)用領(lǐng)域涉及工業(yè)控制、醫(yī)療電子、通信設(shè)備、汽車電子、安防電子等眾多領(lǐng)域，應(yīng)用于不同領(lǐng)域或相同領(lǐng)域不同功能的PCB產(chǎn)品的技術(shù)要求差異較大，PCB制造企業(yè)需要具備向客戶提供多種解決方案的能力。從行業(yè)發(fā)展趨勢來看，隨著全球電子產(chǎn)品向著小型化、多功能化、輕量化的趨勢發(fā)展，下游客戶對印制電路板的要求更傾向于高精度、高密度等高技術(shù)要求。PCB制造企業(yè)需具備較強(qiáng)的研發(fā)實(shí)力、工藝技術(shù)才能夠及時滿足客戶日益增加的產(chǎn)品需求。6、客戶壁壘在PCB行業(yè)，下游客戶嚴(yán)格的供應(yīng)商認(rèn)證制

26、度對新PCB制造企業(yè)構(gòu)成了較大的客戶壁壘。印制電路板的品質(zhì)直接影響終端產(chǎn)品的質(zhì)量，為了保持產(chǎn)品穩(wěn)定性，下游客戶通常針對供應(yīng)商制定嚴(yán)格的認(rèn)證制度，對新供應(yīng)商設(shè)置1-2年的考察周期，對其產(chǎn)能規(guī)模、技術(shù)水平、產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品交期、管理水平等因素全方位考核。這些認(rèn)證具備過程復(fù)雜、周期長、標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格、費(fèi)用高的特征，在正常情況下客戶不會輕易更換供應(yīng)商，PCB制造企業(yè)一旦進(jìn)入客戶的合格供應(yīng)商目 錄，雙方會保持長久合作關(guān)系?？蛻襞c供應(yīng)商合作的周期越長，客戶粘性越強(qiáng)，新PCB制造企業(yè)要打進(jìn)客戶原有的供貨體系存在較大的難度。7、資金壁壘PCB生產(chǎn)工序復(fù)雜，其生產(chǎn)線涉及多達(dá)幾十種不同類型的機(jī)器設(shè)備，設(shè)備購置成本高昂。P

27、CB產(chǎn)品包括單/雙面板、多層板、HDI板、剛撓結(jié)合板、厚銅板、特殊材料板等，不同產(chǎn)品的生產(chǎn)在設(shè)備配置上存在一定差異，技術(shù)難度越大、精度要求越高的產(chǎn)品，對設(shè)備要求越高，設(shè)備購置成本越大。例如生產(chǎn)線中的電鍍銅自動化設(shè)備、激光鉆孔機(jī)、真空壓合機(jī)等貴重設(shè)備，單位投入均在百萬元以上，一條先進(jìn)的生產(chǎn)線設(shè)備投入金額可高達(dá)數(shù)億元。PCB行業(yè)需持續(xù)的資金投入。PCB行業(yè)目前正向著精細(xì)化、自動化及綠色制造的方向發(fā)展，要保證企業(yè)在行業(yè)競爭中保持優(yōu)勢地位，PCB制造企業(yè)必須在自動化生產(chǎn)設(shè)備、智能化生產(chǎn)線、先進(jìn)的環(huán)保處理設(shè)施等持續(xù)資金投入才能緊跟行業(yè)快速發(fā)展的步伐。8、環(huán)保壁壘PCB制造在電鍍、蝕刻及印刷等生產(chǎn)環(huán)節(jié)會產(chǎn)

28、生廢水、固廢及廢氣等污染物，存在一定的環(huán)保風(fēng)險。近年來環(huán)保部門持續(xù)加大對行業(yè)環(huán)保治理力度，采取電子監(jiān)控、現(xiàn)場檢查等多種手段實(shí)時監(jiān)控企業(yè)污染物排放情況，對環(huán)保不達(dá)標(biāo)的企業(yè)采取關(guān)停、限期責(zé)令整改等手段進(jìn)行處罰。同時，當(dāng)前綠色制造在世界各國已成趨勢。歐盟已相繼頒布關(guān)于在電子電氣設(shè)備中限制使用某些有害物質(zhì)指令（RoHS）、關(guān)于報廢電子電氣設(shè)備指令（WEEE）、關(guān)于化學(xué)品注冊、評估、許可和限制制度（REACH）指令，我國政府也已發(fā)布電子信息產(chǎn)品污染防治管理辦法（中國版RoHS）、電子信息產(chǎn)品污染控制管理辦法、中華人民共和國清潔生產(chǎn)促進(jìn)法、清潔生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)印制電路板制造業(yè)等政策法規(guī)，要求控制和減少電子信息產(chǎn)品

29、廢棄后對環(huán)境造成的污染，促進(jìn)生產(chǎn)和銷售低污染的電子信息產(chǎn)品。因此，隨著環(huán)保要求的日益提高，一方面需要PCB企業(yè)具備較高的環(huán)保處理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)，另一方面要加大對環(huán)保設(shè)備購置及運(yùn)營投入，這對新進(jìn)入的PCB企業(yè)構(gòu)成較高的環(huán)保壁壘。三、 項(xiàng)目實(shí)施的必要性（一）提升公司核心競爭力項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費(fèi)用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時資金補(bǔ)充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實(shí)支持，提高公司核心競爭力。第三章 市場預(yù)測第四章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨憑借專業(yè)化、集約化

30、的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益，為全體股東提供滿意的經(jīng)濟(jì)回報。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實(shí)力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政

31、策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、印制電路板行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實(shí)施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xxx有限責(zé)任公司和xx（集團(tuán)）有限公司共

32、同出資成立。其中：xxx有限責(zé)任公司出資546.00萬元，占xx有限公司65%股份；xx（集團(tuán)）有限公司出資294萬元，占xx有限公司35%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運(yùn)行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并

33、正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運(yùn)行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運(yùn)行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司

34、員工培訓(xùn)的管理，制訂并實(shí)施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。2、參與本公司的工程項(xiàng)目可信性研究和項(xiàng)目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交

35、銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、

36、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的儲備、篩選、投資項(xiàng)目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項(xiàng)。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實(shí)。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實(shí)施銷售工作，確保實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收

37、款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運(yùn)流程，設(shè)計最佳運(yùn)輸路線、運(yùn)輸工具，選擇合格的運(yùn)輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運(yùn)成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費(fèi)用

38、開支，查找超支、節(jié)支原因并實(shí)施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、武xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。2、孔xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。

39、2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。3、唐xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。4、尹xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、何xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨(dú)立董事。

40、6、龔xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。7、莫xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。8、呂xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任

41、公司董事。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分

42、配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當(dāng)

43、先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實(shí)施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進(jìn)行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當(dāng)年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤

44、的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨(dú)立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機(jī)制與程序?yàn)椋汗井?dāng)年盈利且符合實(shí)施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當(dāng)年的定期報告中披露未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類

45、享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所

46、持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應(yīng)負(fù)有保密的義務(wù)，股東違反保密義務(wù)給公司造成損失時，股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)

47、或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人

48、民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)

49、重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。9、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接

50、占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；（4）為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務(wù)部門應(yīng)分別定期檢查公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)向董事會報告控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔(dān)保情況。股東

51、大會授權(quán)董事會制定防止大股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關(guān)聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應(yīng)立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進(jìn)行司法凍結(jié)。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公

52、司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。2、董事會由12人組成，其中獨(dú)立董事4名；設(shè)董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；（7）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)及其他高

53、級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；擬訂并向股東大會提交有關(guān)董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項(xiàng)；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項(xiàng)；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計

54、委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運(yùn)作。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關(guān)主管機(jī)構(gòu)的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專

55、家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。對上述運(yùn)用公司資金、資產(chǎn)等事項(xiàng)在同一會計年度內(nèi)累計將達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項(xiàng)目，應(yīng)由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。7、董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和

56、股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。（7）董事會按照謹(jǐn)慎授權(quán)原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運(yùn)用公司資金、資產(chǎn)事項(xiàng)（公司資產(chǎn)抵押、對外投資、對外擔(dān)保事項(xiàng)除外）的決定權(quán)限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、1/2以上獨(dú)立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但是應(yīng)由董事會批準(zhǔn)的對外擔(dān)保事項(xiàng)，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上方可做出決議。董事會