揚州關于成立起重設備公司商業(yè)計劃書（參考模板）

1、泓域咨詢 /揚州關于成立起重設備公司商業(yè)計劃書揚州關于成立起重設備公司商業(yè)計劃書xx投資管理公司目錄第一章 籌建公司基本信息7一、 公司名稱7二、 注冊資本7三、 注冊地址7四、 主要經(jīng)營范圍7五、 主要股東7六、 項目概況10第二章 行業(yè)發(fā)展分析14一、 行業(yè)整體競爭格局14二、 行業(yè)整體競爭格局15三、 面臨的機遇與挑戰(zhàn)16第三章 項目背景、必要性21一、 建筑起重機械行業(yè)特點21二、 工程機械行業(yè)概況23第四章 公司組建方案25一、 公司經(jīng)營宗旨25二、 公司的目標、主要職責25三、 公司組建方式26四、 公司管理體制26五、 部門職責及權限27六、 核心人員介紹31七、 財務會計制度3

2、2第五章 發(fā)展規(guī)劃36一、 公司發(fā)展規(guī)劃36二、 保障措施37第六章 法人治理40一、 股東權利及義務40二、 董事44三、 高級管理人員49四、 監(jiān)事52第七章 風險風險及應對措施55一、 項目風險分析55二、 公司競爭劣勢62第八章 環(huán)保分析63一、 編制依據(jù)63二、 環(huán)境影響合理性分析63三、 建設期大氣環(huán)境影響分析64四、 建設期水環(huán)境影響分析65五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析65六、 建設期聲環(huán)境影響分析66七、 營運期環(huán)境影響66八、 環(huán)境管理分析68九、 結論及建議69第九章 項目選址71一、 項目選址原則71二、 建設區(qū)基本情況71三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展74四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目

3、標78五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向81六、 項目選址綜合評價82第十章 進度計劃84一、 項目進度安排84二、 項目實施保障措施85第十一章 項目經(jīng)濟效益評價86一、 經(jīng)濟評價財務測算86二、 項目盈利能力分析91三、 償債能力分析94第十二章 投資估算及資金籌措97一、 投資估算的依據(jù)和說明97二、 建設投資估算98三、 建設期利息102四、 流動資金104五、 項目總投資106六、 資金籌措與投資計劃107第十三章 項目總結分析109第十四章 附表111報告說明xx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資270.00萬元，占xx投資管理公司45%股份

4、；xxx有限公司出資330萬元，占xx投資管理公司55%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資27054.51萬元，其中：建設投資20525.46萬元，占項目總投資的75.87%；建設期利息210.08萬元，占項目總投資的0.78%；流動資金6318.97萬元，占項目總投資的23.36%。項目正常運營每年營業(yè)收入58500.00萬元，綜合總成本費用48113.63萬元，凈利潤7581.79萬元，財務內(nèi)部收益率19.88%，財務凈現(xiàn)值5251.28萬元，全部投資回收期5.82年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。工程機械行業(yè)是典型的強周期性行業(yè)，行業(yè)景氣度與宏觀經(jīng)濟及

5、固定資產(chǎn)投資、基礎設施投資、房地產(chǎn)投資密切相關。進入21世紀以來，全球工程機械行業(yè)處于高速增長階段，直到2007年達到巔峰，受2008年金融危機影響，2009年出現(xiàn)大幅度的下滑，2010年開始，全球整體需求逐步回升，經(jīng)過多年市場波動，2018年全球工程機械銷售量有較高增長，其中，中國市場的持續(xù)高速增長對全球市場的推動起到了巨大的影響。近十年來，我國工程機械行業(yè)經(jīng)歷了高速發(fā)展期、低谷期、復蘇期三個階段。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板

6、參考應用。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本600萬元三、 注冊地址揚州xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事起重設備相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xxx有限公司發(fā)起成立。（一）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等

7、，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財務數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9611.767689.417208.82負債總額5721.954577.564291.46股東權益合計

8、3889.813111.852917.36表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入36650.4029320.3227487.80營業(yè)利潤5625.634500.504219.22利潤總額4851.003880.803638.25凈利潤3638.252837.842619.54歸屬于母公司所有者的凈利潤3638.252837.842619.54（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)保”的原則，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強

9、產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。2、主要財務數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9611.767689.417208.82負債總額5721.954577.564291.46股東權益合計3889.813111.852917.36表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入36650

10、.4029320.3227487.80營業(yè)利潤5625.634500.504219.22利潤總額4851.003880.803638.25凈利潤3638.252837.842619.54歸屬于母公司所有者的凈利潤3638.252837.842619.54六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關于成立起重設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由建筑起重機械制造行業(yè)市場競爭格局可分為三個梯隊：第一梯隊是以中聯(lián)重科、徐工機械為主的行業(yè)龍頭，經(jīng)營規(guī)模大、產(chǎn)品種類多、綜合實力強；第二梯隊是以大漢科技、撫順永茂、江西中天、特威機械等為主，產(chǎn)品各有特色，在局部細分市場具有核心競爭優(yōu)勢

11、；第三梯隊是一些區(qū)域性的小品牌，這些企業(yè)多數(shù)自身缺乏生產(chǎn)能力，研發(fā)實力也較薄弱，抗風險能力相對較差，不具備規(guī)模優(yōu)勢。牢固樹立“五大發(fā)展理念”，以“邁上新臺階、建設新?lián)P州”為主題，以全面提高發(fā)展質(zhì)量和效益為中心，加快形成引領經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)的體制機制和發(fā)展方式，加快構筑跨江融合發(fā)展新優(yōu)勢，著力建設經(jīng)濟強、百姓富、環(huán)境美、社會文明程度高的新?lián)P州，率先全面建成小康社會，積極探索開啟基本實現(xiàn)現(xiàn)代化建設新征程，奮力譜寫好中國夢的揚州篇章。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約68.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本

12、期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套起重設備的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積81563.61，其中：生產(chǎn)工程59866.77，倉儲工程10820.98，行政辦公及生活服務設施7081.48，公共工程3794.38。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資27054.51萬元，其中：建設投資20525.46萬元，占項目總投資的75.87%；建設期利息210.08萬元，占項目總投資的0.78%；流動資金6318.97萬元，占項目總投資的23.36%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：58500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：48113.63萬元。3

13、、凈利潤（NP）：7581.79萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.82年。5、財務內(nèi)部收益率：19.88%。6、財務凈現(xiàn)值：5251.28萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價本項目生產(chǎn)線設備技術先進，即提高了產(chǎn)品質(zhì)量，又增加了產(chǎn)品附加值，具有良好的社會效益和經(jīng)濟效益。本項目生產(chǎn)所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產(chǎn)經(jīng)營。綜上所述，項目的實施將對實現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護具有重要意義，本期項目的建設，是十分必要和可行的。第二章 行業(yè)發(fā)展分析一、 行業(yè)整體競爭格局目前，我國建筑起重機械行業(yè)已形成市場化競爭格局，行業(yè)內(nèi)企業(yè)面向

14、市場自主經(jīng)營，市場化程度較高。1、建筑起重機械制造行業(yè)建筑起重機械制造行業(yè)市場競爭格局可分為三個梯隊：第一梯隊是以中聯(lián)重科、徐工機械為主的行業(yè)龍頭，經(jīng)營規(guī)模大、產(chǎn)品種類多、綜合實力強；第二梯隊是以大漢科技、撫順永茂、江西中天、特威機械等為主，產(chǎn)品各有特色，在局部細分市場具有核心競爭優(yōu)勢；第三梯隊是一些區(qū)域性的小品牌，這些企業(yè)多數(shù)自身缺乏生產(chǎn)能力，研發(fā)實力也較薄弱，抗風險能力相對較差，不具備規(guī)模優(yōu)勢。建筑起重機械行業(yè)本輪景氣復蘇，以行業(yè)存量設備使用期到期更新?lián)Q代需求為主，輔之以房地產(chǎn)、基建等下游領域投資持續(xù)增長需求和裝配式建筑發(fā)展帶來的產(chǎn)品結構性需求。未來隨著國家對行業(yè)的監(jiān)管不斷趨嚴，行業(yè)產(chǎn)品生

15、產(chǎn)線的智能制造水平不斷升級，產(chǎn)品逐步智能化、數(shù)字化的趨勢，以及裝配式建筑發(fā)展對中大型塔機的要求，行業(yè)競爭將加劇，行業(yè)集中度將進一步提升。2、建筑起重機械租賃行業(yè)建筑起重機械租賃行業(yè)，行業(yè)集中度低，屬于典型大行業(yè)小公司。目前行業(yè)內(nèi)公司7,000多家，龍頭企業(yè)市場占有率不到3%，未來行業(yè)集中度有望持續(xù)提升。二、 行業(yè)整體競爭格局目前，我國建筑起重機械行業(yè)已形成市場化競爭格局，行業(yè)內(nèi)企業(yè)面向市場自主經(jīng)營，市場化程度較高。1、建筑起重機械制造行業(yè)建筑起重機械制造行業(yè)市場競爭格局可分為三個梯隊：第一梯隊是以中聯(lián)重科、徐工機械為主的行業(yè)龍頭，經(jīng)營規(guī)模大、產(chǎn)品種類多、綜合實力強；第二梯隊是以大漢科技、撫順永

16、茂、江西中天、特威機械等為主，產(chǎn)品各有特色，在局部細分市場具有核心競爭優(yōu)勢；第三梯隊是一些區(qū)域性的小品牌，這些企業(yè)多數(shù)自身缺乏生產(chǎn)能力，研發(fā)實力也較薄弱，抗風險能力相對較差，不具備規(guī)模優(yōu)勢。建筑起重機械行業(yè)本輪景氣復蘇，以行業(yè)存量設備使用期到期更新?lián)Q代需求為主，輔之以房地產(chǎn)、基建等下游領域投資持續(xù)增長需求和裝配式建筑發(fā)展帶來的產(chǎn)品結構性需求。未來隨著國家對行業(yè)的監(jiān)管不斷趨嚴，行業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)線的智能制造水平不斷升級，產(chǎn)品逐步智能化、數(shù)字化的趨勢，以及裝配式建筑發(fā)展對中大型塔機的要求，行業(yè)競爭將加劇，行業(yè)集中度將進一步提升。2、建筑起重機械租賃行業(yè)建筑起重機械租賃行業(yè)，行業(yè)集中度低，屬于典型大行業(yè)小

17、公司。目前行業(yè)內(nèi)公司7,000多家，龍頭企業(yè)市場占有率不到3%，未來行業(yè)集中度有望持續(xù)提升。三、 面臨的機遇與挑戰(zhàn)1、面臨的機遇（1）國家政策支持“十三五”規(guī)劃提出實施高端裝備創(chuàng)新發(fā)展工程，明顯提升自主設計水平和系統(tǒng)集成能力。實施智能制造工程，加快發(fā)展智能制造關鍵技術裝備，強化智能制造標準、工業(yè)電子設備、核心支撐軟件等基礎。加強工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)設施建設、技術驗證和示范推廣，推動“中國制造+互聯(lián)網(wǎng)”取得實質(zhì)性突破。培育推廣新型智能制造模式，推動生產(chǎn)方式向柔性、智能、精細化轉變。在特種設備安全監(jiān)察條例（國務院令第549號）中除對特種設備的安全性提出嚴格控制外，還對特種設備的節(jié)能也提出了新的要求。由于國家

18、對建筑起重機械安全可靠性和節(jié)能降耗要求的不斷提高，輕量化、低能耗、高性能的建筑起重機械市場需求擴大。（2）新型城鎮(zhèn)化建設持續(xù)推進根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)，2019年底，我國常住人口城鎮(zhèn)化率已達60.6%。當前，我國正處于城鎮(zhèn)化快速發(fā)展的中后期，從國際比較看，2017年，上中等收入國家平均城鎮(zhèn)化率為65.45%，高收入國家平均城鎮(zhèn)化率為81.53%，同期我國城鎮(zhèn)化率為58.52%，比世界平均水平高3.7個百分點，但與處于相同發(fā)展階段的上中等收入國家平均水平相比，低了近7個百分點，與高收入國家差距更大，我國城鎮(zhèn)化建設仍有較大發(fā)展空間。2016年2月，國務院印發(fā)了關于深入推進新型城鎮(zhèn)化建設的若干意見，提出

19、要全面提升城市功能，加快城鎮(zhèn)棚戶區(qū)、城中村和危房改造，加快城市綜合交通網(wǎng)絡建設，推動新型城市的建設；要加快拓展特大鎮(zhèn)功能，加快特色鎮(zhèn)發(fā)展，加快培育中小城市和特色小城鎮(zhèn)。2020年4月，國家發(fā)改委印發(fā)2020年新型城鎮(zhèn)化建設和城鄉(xiāng)融合發(fā)展重點任務，提出加快發(fā)展重點城市群，推進大型搬遷安置區(qū)新型城鎮(zhèn)化建設，加快推進城市更新，改造一批老舊小區(qū)，完善基礎設施和公共服務配套，改造一批老舊廠區(qū)，改造一批老舊街區(qū)，改造一批城中村，開展城市更新改造試點，提升城市品質(zhì)和人居環(huán)境質(zhì)量。新型城鎮(zhèn)化進程的不斷推進，一方面將帶動基礎設施工程的建設，如城區(qū)市政的建設、城市公共設施的建設等，另一方面將推動商業(yè)地產(chǎn)、民用住宅

20、的發(fā)展，為建筑起重機械行業(yè)帶來持續(xù)發(fā)展契機。（3）房屋施工面積穩(wěn)步增長，房屋新開工面積與竣工面積剪刀差持續(xù)存在近十年來，我國房屋施工面積保持持續(xù)增長，雖然2011-2015年增速下降，但自2016年起，增速逐步恢復，2019年我國房屋施工面積達到89.38億平方米，較2018年度增長8.7%。房屋施工面積的持續(xù)增長主要因為房屋新開工面積與竣工面積剪刀差長期存在，房屋施工面積規(guī)模以及房屋新開工面積與竣工面積剪刀差持續(xù)存在將帶動對建筑起重機械行業(yè)的持續(xù)需求。（4）裝配式建筑的大力發(fā)展，為行業(yè)帶來結構性市場發(fā)展機遇在國家政策的引導下，裝配式建筑的發(fā)展得到了各地政府的高度重視，各地方相關政策不斷出臺。

21、截至目前，全國已有30多個省市出臺了針對裝配式建筑發(fā)展的指導意見和相關配套措施，作為建筑工業(yè)化重要載體的裝配式建筑已全面進入新的發(fā)展機遇期。作為裝配式建筑市場的主要起重設備，下游市場對中大型塔機的需求呈快速增長趨勢，為行業(yè)帶來結構性市場發(fā)展機遇。（5）“一帶一路”政策，有助于擴大建筑起重機械的海外需求海外市場為工程機械提供新的需求。近幾年隨著我國工程機械的發(fā)展以及東南亞等新興市場的崛起，海外市場逐漸成為我國工程機械的重要市場，“一帶一路”成為我國對外貿(mào)易的重要舉措，“一帶一路”政策的深入推進，有助于擴大建筑起重機械的海外需求。2、面臨的挑戰(zhàn)（1）鋼材的價格波動顯著影響工程機械行業(yè)的利潤水平鋼材

22、是建筑起重機械產(chǎn)品最大的成本構成，近幾年來國內(nèi)價格震蕩，企業(yè)通過調(diào)整售價來抵御成本變動風險的能力有限，鋼材價格波動對企業(yè)通過調(diào)整價格來消化成本的能力有限，原材料價格波動對行業(yè)盈利水平產(chǎn)生了較大影響。（2）快速增長的市場需求與產(chǎn)能不足的矛盾在2012年-2014年，塔機行業(yè)迎來了高峰期，國內(nèi)行業(yè)廠家超過400家，而經(jīng)過2015年-2017年房地產(chǎn)和基建企業(yè)不景氣帶來的行業(yè)低谷，廠家數(shù)量已經(jīng)減少到70余家，淘汰了大量的落后產(chǎn)能。目前，塔機和施工升降機的下游行業(yè)迎來復蘇，隨著行業(yè)要求和技術水平的提高，高質(zhì)量的產(chǎn)能需要一定的培育時間，導致行業(yè)的供應能力不足，但盲目擴充落后產(chǎn)能又將導致產(chǎn)能過剩的風險。由

23、于下游行業(yè)固有的周期性，未來具備較好的技術水平、研發(fā)實力、成本控制能力和國際競爭力的企業(yè)可以通過擴大外銷等方式抵御國內(nèi)下游行業(yè)周期性影響，將獲得更大的市場份額。第三章 項目背景、必要性一、 建筑起重機械行業(yè)特點1、行業(yè)經(jīng)營模式建筑起重機械行業(yè)主要采用“以銷定產(chǎn)、以產(chǎn)定購”的經(jīng)營模式，銷售結算模式主要采用預收款、融資租賃和銀行按揭等模式。由于塔機和施工升降機的種類較多，不同類型的塔機和施工升降機在工作原理方面差別很大，同種類型的設備下還按尺寸和起重能力分為不同的型號，各個型號的塔機和施工升降機有著不同的力學結構和機配件，生產(chǎn)企業(yè)還需根據(jù)客戶的特殊需求調(diào)整產(chǎn)品參數(shù)。因此，生產(chǎn)企業(yè)一般根據(jù)客戶定制的

24、要求進行生產(chǎn)。2、進入本行業(yè)的主要障礙（1）行業(yè)準入壁壘建筑起重機械設備屬于特種設備，在安裝、使用過程中易發(fā)生安全事故，國家對建筑起重機械設備實行全流程管控，設備制造、租賃和使用需具備相應資質(zhì)、履行備案程序。（2）資金壁壘建筑起重機械制造和租賃行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)。建筑起重機械制造企業(yè)需購買大型加工生產(chǎn)設備、檢測設備等固定資產(chǎn)、需采購大量原材料，設備銷售結算模式會有一定比例的融資租賃銷售模式，要求企業(yè)具有較高融資能力，對新進入者的資金投入和資金儲備有較高要求。建筑起重機械租賃企業(yè)需采購大量建筑起重機械設備，而建筑起重機械設備單價相對較高，采購所需的資金量較大。資金規(guī)模直接決定了企業(yè)規(guī)模，新進

25、入者面臨著較高的資金壁壘。（3）品牌和客戶資源壁壘為保證建筑總體施工進度、保障建筑施工安全，建筑施工企業(yè)在選擇建筑起重機械設備租賃商時，較為看重租賃商的聲譽、規(guī)模、機械設備品牌質(zhì)量、交付時間、配套服務等。租賃商在選擇購買的建筑起重機械設備，較為看重制造企業(yè)產(chǎn)品品牌、產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務等。行業(yè)內(nèi)領先企業(yè)已經(jīng)通過多年的經(jīng)營形成了較高品牌效應，并積累了深厚的行業(yè)經(jīng)驗、形成了廣泛的客戶基礎，這些積累都是新進入者短期內(nèi)所無法擁有的。（4）技術壁壘建筑起重機械設備屬于特種設備，廣泛應用于各類房地產(chǎn)和基礎設施建設項目中，產(chǎn)品型號較多。根據(jù)客戶需求，企業(yè)需進行部分定制化生產(chǎn)，這要求企業(yè)具有豐富的產(chǎn)品設計與制造

26、經(jīng)驗，掌握成熟的產(chǎn)品技術與生產(chǎn)工藝，熟悉產(chǎn)品應用領域的作業(yè)流程與具體需求。此外，隨著裝配式建筑的大力發(fā)展，對建筑起重機械設備提出更高要求，行業(yè)內(nèi)企業(yè)也在不斷追求生產(chǎn)工藝的精益求精、智能制造、產(chǎn)品的智能化、數(shù)字化、人機化，新進入者面臨較高技術壁壘。二、 工程機械行業(yè)概況工程機械行業(yè)是典型的強周期性行業(yè)，行業(yè)景氣度與宏觀經(jīng)濟及固定資產(chǎn)投資、基礎設施投資、房地產(chǎn)投資密切相關。進入21世紀以來，全球工程機械行業(yè)處于高速增長階段，直到2007年達到巔峰，受2008年金融危機影響，2009年出現(xiàn)大幅度的下滑，2010年開始，全球整體需求逐步回升，經(jīng)過多年市場波動，2018年全球工程機械銷售量有較高增長，其

27、中，中國市場的持續(xù)高速增長對全球市場的推動起到了巨大的影響。近十年來，我國工程機械行業(yè)經(jīng)歷了高速發(fā)展期、低谷期、復蘇期三個階段。2009-2011年為高速發(fā)展期：我國推出了“四萬億”投資計劃，進一步擴大內(nèi)需，“鐵公基”、房地產(chǎn)投資成為拉動工程機械行業(yè)的重要增量。在此期間，我國工程機械各產(chǎn)品銷量增速保持在20%-35%之間。2012-2016上半年，我國宏觀經(jīng)濟進入結構性調(diào)整時期，市場需求的下降疊加前期市場被過度的滲透，工程機械行業(yè)隨之進入低迷期。2016下半年以來，國家相繼出臺實施粵港澳大灣區(qū)建設、長三角一體化發(fā)展、設立并高標準建設雄安新區(qū)、新型城鎮(zhèn)化建設等一系列區(qū)域戰(zhàn)略規(guī)劃，以及“一帶一路”

28、政策拓寬海外工程投資，同時，工程機械設備進入淘汰周期，大量工程機械設備面臨報廢和更新?lián)Q代的需求增加，我國工程機械筑底回暖，產(chǎn)能利用率逐步提升，產(chǎn)品銷量同比大幅提升。2016年以來隨著工程機械行業(yè)需求迅速增長，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)生產(chǎn)和銷售規(guī)模不斷擴大，各企業(yè)產(chǎn)品之間相互滲透，競爭程度加強，龍頭企業(yè)優(yōu)勢明顯，市場逐步向龍頭企業(yè)集中，行業(yè)集中度逐步提高。國內(nèi)工程機械行業(yè)第一梯隊主要為三一重工、中聯(lián)重科、徐工機械、柳工股份，年收入規(guī)模均在100億以上。由于工程機械行業(yè)的生產(chǎn)特點是多品種、小批量，因此各企業(yè)產(chǎn)品分布各有側重。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨自主創(chuàng)新，誠實守信，讓世界分享中國創(chuàng)造的魅力。

29、二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)

30、業(yè)政策、起重設備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xx集團有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資270.00萬元，占xx投資管理公司45%股份；xx

31、x有限公司出資330萬元，占xx投資管理公司55%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫

32、徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)

33、境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬

34、的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、

35、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，

36、掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考

37、核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、朱xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、夏xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。3、陳xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2

38、月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、徐xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。5、馬xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公

39、司獨立董事。6、嚴xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、黃xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。8、孔xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事

40、。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外

41、。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股

42、東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%

43、。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。第五章 發(fā)展規(guī)劃一、 公司發(fā)展規(guī)劃根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長

44、。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發(fā)展規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據(jù)資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結構，籌集推動公司發(fā)展所需資金。公司將加

45、快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培養(yǎng)，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標的實現(xiàn)。一方面，公司將繼續(xù)加強員工培訓，加快培育一批素質(zhì)高、業(yè)務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業(yè)管理經(jīng)驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質(zhì)獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調(diào)動員工的積極性、創(chuàng)造性，提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作，持續(xù)完善公司的法人治理結構，建立適應

46、現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和用人機制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經(jīng)理人員等方面的作用。公司將進一步完善內(nèi)部決策程序和內(nèi)部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據(jù)客觀條件和自身業(yè)務的變化，及時調(diào)整組織結構和促進公司的機制創(chuàng)新。二、 保障措施(一)完善組織協(xié)調(diào)機制完善產(chǎn)業(yè)建設領導協(xié)調(diào)推進機制，強化信息化主管部門職責，建立跨部門、跨區(qū)域的協(xié)同工作機制，統(tǒng)籌推進區(qū)域產(chǎn)業(yè)建設。建立產(chǎn)業(yè)建設考核評價指標體系，將產(chǎn)業(yè)建設成效納入相關部門績效考核。建立區(qū)域產(chǎn)業(yè)專家咨詢委員會決策咨詢機制，充分發(fā)揮智庫作用，為產(chǎn)業(yè)建設規(guī)劃、重大項目建設等提供支撐。(二)完善統(tǒng)計制度建立健全

47、以產(chǎn)業(yè)分類標準為基礎，以主要產(chǎn)品數(shù)量、企業(yè)、服務機構等信息為主要內(nèi)容的統(tǒng)計監(jiān)測指標體系，完善統(tǒng)計信息采集機制，加強對重點領域、重點企業(yè)、重點產(chǎn)品監(jiān)測，及時掌握產(chǎn)業(yè)發(fā)展動態(tài)，分析發(fā)展趨勢。支持產(chǎn)業(yè)相關社會組織開展行業(yè)運行監(jiān)測分析和產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略研究。(三)增強企業(yè)自主創(chuàng)新能力引導企業(yè)發(fā)揮其創(chuàng)新主體作用，加大自主研發(fā)的力度。推動企業(yè)技術中心、工程中心和行業(yè)產(chǎn)學研聯(lián)盟建設，提高研發(fā)投入水平，加強重點領域核心技術和共性技術攻關。積極引導市場新需求，挖掘行業(yè)發(fā)展新空間。構建科技創(chuàng)新體系，建立產(chǎn)學研結合機制和產(chǎn)業(yè)技術聯(lián)盟，研究解決產(chǎn)業(yè)的共性技術和關鍵技術難題，增強產(chǎn)業(yè)自主創(chuàng)新能力。依靠經(jīng)營管理創(chuàng)新，提升行業(yè)

48、、企業(yè)的運營水平，規(guī)范市場競爭秩序，提升區(qū)域產(chǎn)業(yè)整體協(xié)同能力和整體競爭力。(四)開展宣傳培訓充分利用報刊、廣播、電視等新聞媒體和現(xiàn)代網(wǎng)絡平臺，大力開展產(chǎn)業(yè)宣傳，提高全社會對產(chǎn)業(yè)的認知度。組織對產(chǎn)業(yè)發(fā)展相關政策、法律法規(guī)、技術標準、技術應用等多方面培訓，提高從業(yè)人員專業(yè)知識和能力水平，滿足產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要。組織規(guī)劃設計單位開展產(chǎn)業(yè)規(guī)劃競賽活動。(五)厚植人才隊伍推動重點企業(yè)與高等院校、專業(yè)院所的合作。推動重點產(chǎn)業(yè)集群與高等職業(yè)學校合作，建立一批實訓基地，定向培養(yǎng)專業(yè)技術工人。從行業(yè)龍頭骨干、單項冠軍、隱形冠軍和專精特新企業(yè)中遴選企業(yè)主要負責人，組建創(chuàng)新型企業(yè)家培育庫，培養(yǎng)一批具有國際視野與創(chuàng)新能力的

49、企業(yè)家。(六)激發(fā)市場主體活力充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定作用，建立公平開放透明的市場規(guī)則。推動各類市場主體參與產(chǎn)業(yè)發(fā)展。第六章 法人治理一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有

50、的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股

51、東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其

52、持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他

53、資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其

54、控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載

55、、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以

56、解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時