中級(jí)經(jīng)濟(jì)法模擬題模擬161

1、中級(jí)經(jīng)濟(jì)法模擬題模擬 161一、單項(xiàng)選擇題1. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，證券交易所可以暫停上市公司債券上市交易的情 形是 。A. 公司因經(jīng)濟(jì)糾紛被起訴B. 公司前一年發(fā)生虧損C公司術(shù)按公司債券募集辦法履行義務(wù)D.公司董事會(huì)成員組成發(fā)生重大變化答案：C解答(1)選項(xiàng)A:涉及上市公司的重大訴訟屬于重大事件，談不上暫停上市； (2) 選項(xiàng)B:公司最近2年連續(xù)虧損，才暫停上市；(3)選項(xiàng)D:公司的董事、1/3以 上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件，談不上暫停上市。2. 根據(jù)證券法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)終止股票上市交易的情形是A. 公司股本總額為人民幣4000萬元B. 公司最近2年連續(xù)虧損C社會(huì)公眾

2、持有的股份達(dá)公司股本總額的60%D.收購要約期滿之后，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股 份總數(shù)的 90%以上答案: D收購人持有 75%的股份，股權(quán)分布不具備上市交易條件，應(yīng)當(dāng)終止股票上市3. 下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律特征的表述，符合個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法法律制度規(guī)定 的是（ ）。A. 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)沒有獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力B. 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動(dòng)C個(gè)人獨(dú)資企業(yè)具有法人資格D.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任答案：A解答本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有獨(dú) 立承擔(dān)民事責(zé)任的能力， 但是獨(dú)立的民事主體， 可以以自己的名義從事民事活動(dòng)，

3、因此選項(xiàng)B是錯(cuò)誤的；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是非法人企業(yè)，因此選項(xiàng)C是錯(cuò)誤的；個(gè)人 獨(dú)資企業(yè)的投資人， 對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任， 因此選項(xiàng) D 的說法是錯(cuò)誤的。4. 人民法院依照企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日 起 日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人和管理人，自裁定作出之日起 日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并 予以公告。A. 5 10B. 15 20C. 10 20D. 5 15答案： A解答 本題考核企業(yè)破產(chǎn)宣告的規(guī)定。人民法院依照企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定宣告 債務(wù)人破產(chǎn)的， 應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起 5 日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人和管理人， 自裁定作出 之日起 10 日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。5. 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)

4、有限責(zé)任公司股東出資的表述中，正確 的是 。A. 經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資B. 不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東，應(yīng)對(duì)已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任C股東在認(rèn)繳出資并經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，不得抽回出資D股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東 2/3以上同意答案：B解答（1）選項(xiàng)A:只有普通合伙人可以勞務(wù)出資；（2）選項(xiàng)C:有限責(zé)任公司的股 東在驗(yàn)資后、成立前，可以抽回出資；（3）選項(xiàng)D:有限責(zé)任公司的股東向股東以 外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)其他股東 “過半數(shù) ”同意。6. 根據(jù)我國中外合資經(jīng)營企業(yè)法 的規(guī)定， 中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中， 可以不經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明即可有效的是

5、 。A. 季度會(huì)計(jì)報(bào)表B. 年度會(huì)計(jì)報(bào)表C企業(yè)清算的會(huì)計(jì)報(bào)表D.合營各方的出資證明書答案: A解答 中外合資經(jīng)營企業(yè)法規(guī)定，合營企業(yè)的下列文件、證件、報(bào)表，應(yīng) 當(dāng)經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效： 合營各方的出資證明書； 合營企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表； 合營企業(yè)清算的會(huì)計(jì)報(bào)表7. 根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，下列關(guān)于匯票持票人行使票據(jù)追索權(quán)的表述中，不 正確的是A. 匯票到期被拒絕付款的，可以向出票人追索B. 匯票未到期付款人死亡的，可以向付款人的繼承人追索C匯票未到期承兌人破產(chǎn)的，可以向出票人追索D.匯票未到期承兌人逃匿的，可以向承兌人的前手追索答案：B解答根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，被迫索人包括出票人、背書人

6、、承兌人和保證 人。所以未到期付款人死亡的，不能向付款人的繼承人追索。8. 下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法規(guī)定的 是。A. 投資人可以是中國公民，也可以是外國公民B. 投資人只能以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資C有合法的企業(yè)名稱D.企業(yè)可以不設(shè)固定的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所答案： C解答 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法規(guī)定的設(shè)立條件有： (1)投資人為一個(gè)自然人，且只 能是中國公民； (2)有合法的企業(yè)名稱； (3)有投資人申報(bào)的出資；投資人可以以 個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資；(4)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件； (5)有必要的從業(yè)人員。 A、B、D 選項(xiàng)均不符合要求。9. 2012

7、 年 3 月，甲國有獨(dú)資公司的總經(jīng)理王某，因嚴(yán)重失職造成國有資產(chǎn)重大 損失被免職。根據(jù)規(guī)定，王某自免職之日起一定期間內(nèi)不得擔(dān)任國有獨(dú)資企業(yè)、 國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。該期間是A. 3年B. 5年C. 8年D終身答案：B解答 國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí) 管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起 “5年內(nèi) 不得擔(dān)任國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí) 管理人員。10. 甲在某首飾店購買鉆石戒指兩枚，標(biāo)簽標(biāo)明該鉆石為天然鉆石，買回后即被 人告知實(shí)為人造鉆石。甲遂多次與首飾店交涉，歷時(shí)

8、一年零六個(gè)月，未果?，F(xiàn)甲 予以欺詐為由訴請(qǐng)法院撤銷該買賣關(guān)系，其主張能否得到支持 。A. 不可以，因已超過行使撤銷權(quán)的一年特別時(shí)效B. 可以，因首飾店主觀上存在故意欺詐C可以，因未過兩年訴訟時(shí)效D.可以，因雙方系因重大誤解訂立合同答案：A11. 甲向乙借款，并以本人所有的小汽車設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保，甲曾為該小汽車購買了 一份財(cái)產(chǎn)意外損失險(xiǎn)。 在乙保管小汽車期問， 該小汽車毀于海嘯。 如果甲沒有按 時(shí)還款，下列表述中，正確的是 。A. 乙可以就保險(xiǎn)金優(yōu)先受償B. 乙可以要求以保險(xiǎn)金受償，但是并不優(yōu)先于甲的其他債權(quán)人C海嘯屬于不可抗力，甲可以不償還乙的借款D.乙應(yīng)當(dāng)賠償甲小汽車滅失的損失答案： A解答在擔(dān)

9、保期間，如果擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征用的，擔(dān)保物權(quán)人可以 就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金優(yōu)先受償。12. 甲公司經(jīng)常派業(yè)務(wù)員乙與丙公司訂立合同。乙調(diào)離后，又持蓋有甲公司公章 的合同書與尚不知其已調(diào)離的丙公司訂立一份合同，并按照通常做法提走貨款， 后逃匿。對(duì)此甲公司并不知情。 丙公司要求甲公司履行合同， 甲公司認(rèn)為該合同 與己無關(guān)，予以拒絕。下列各項(xiàng)中，表述正確的是 。A. 甲公司不承擔(dān)責(zé)任B. 甲公司應(yīng)與丙公司分擔(dān)損失C. 甲公司應(yīng)負(fù)主要責(zé)任D. 甲公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)合同責(zé)任答案：D 解答 本題考點(diǎn)為表見代理：行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止 后以被代理人名義訂立合同， 相對(duì)人有理由相

10、信行為人有代理權(quán)的， 該代理行為 有效。13. 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資、者 。A.可以是中國的或外國的自然人B只能是中國自然人C可以是中國的或外國的企業(yè)D.只能是中國企業(yè)答案： B14. 根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列收入中，屬于企業(yè)所得稅免稅收入的 是。A. 財(cái)政撥款B. 符合條件的非營利組織的不征稅收入和免稅收入孳生的銀行存款利息收入C確實(shí)無法償付的應(yīng)付款項(xiàng)D.依法收取并納入財(cái)政管理的政府性基金答案： B解答(1)選項(xiàng)AD:屬于不征稅收入(而非免稅收入)；(2)選項(xiàng)C:屬于應(yīng)稅收入15. 根據(jù)破產(chǎn)法規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的下列財(cái)產(chǎn)中，不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的ZJx oA. 未設(shè)抵押物的財(cái)產(chǎn)B. 設(shè)

11、立抵押但財(cái)產(chǎn)價(jià)值超過抵押款的部分C行使撤銷權(quán)后收歸破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)D.破產(chǎn)前臨時(shí)租入的財(cái)產(chǎn)答案：D解答根據(jù)破產(chǎn)法規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的下列財(cái)產(chǎn)中，未設(shè)抵押物的 財(cái)產(chǎn)、設(shè)立抵押但財(cái)產(chǎn)價(jià)值超過抵押款的部分、 行使撤銷權(quán)后收歸破產(chǎn)企業(yè)的財(cái) 產(chǎn)等都屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。 破產(chǎn)前臨時(shí)租入的財(cái)產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)， 由權(quán)利人依法行 使取回權(quán)。16. 根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，某公司簽發(fā)匯票時(shí)出現(xiàn)的下列情形中，導(dǎo)致該匯 票無效的是 。A. 匯票上未記載付款日期B. 匯票上金額記載為 不超過50萬元”C匯票上記載了該票據(jù)項(xiàng)下交易的合同號(hào)碼D.簽章時(shí)加蓋了本公司公章，公司負(fù)責(zé)人儀簽名而未蓋章答案： B解答(1)選項(xiàng)A:付款日

12、期”屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載的不影響匯票的效力； (2)選項(xiàng)B:匯票金額應(yīng)為 確定的金額”；(3)選項(xiàng)C：合同號(hào)碼”屬于非法定事項(xiàng), 是否記載與匯票的效力無關(guān)； (4)法定代表人的簽章應(yīng)為 “簽名或者蓋章017. 王某于 2004 年 6 月 1 日購買 A 商店出售的洗衣機(jī)一臺(tái)， 5 天后使用時(shí)發(fā)現(xiàn) 該洗衣機(jī)有問題， 同時(shí)可以證實(shí)此商品為 A 商店未聲明出售的不合格產(chǎn)品。 根據(jù)民法通則的規(guī)定，王某有權(quán)向人民法院起訴A 商店進(jìn)行賠償?shù)钠陂g為A. 2004年6月6日至2005年6月6日B. 2004年6月1日至2005年6月1日C. 2004年6月6日至2006年6月6日D. 2004年6月1

13、日至2006年6月1日答案：A解答 根據(jù)民法通則規(guī)定，出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的，訴論時(shí)效期 間為 1 年，自當(dāng)事人知道或應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到侵受到侵害之日計(jì)算。 本題王某 在 6 月 6 日知道商品存在問題。因此，訴訟時(shí)效期間為自 6 月 6 日起 1 年。18. 某旅行社 4 月份組織一個(gè)共 30 人的旅行團(tuán)赴海南旅游， 向每人收取旅游費(fèi) 3 000 元，旅游期間由旅行社為每人支付住宿費(fèi) 1 200 元，餐費(fèi) 1 000 元，交通費(fèi) 350 元，門票 50 元旅游業(yè)適用營業(yè)稅稅率為 5%。旅行社該項(xiàng)旅游業(yè)務(wù)應(yīng)繳納的 營業(yè)稅為 元。A. 2700B. 600C. 1 200D. 4 500解

14、答 旅游企業(yè)組織旅行團(tuán)在中國境內(nèi)旅游的，以收取的旅游費(fèi)減去替旅游者 支付給其他單位的房費(fèi)、餐費(fèi)、交通、門票等的余額為營業(yè)額。應(yīng)納營業(yè)稅=(3 000-1 200-1 000350-50) X 30 X 5%=6元0。19. 債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起 內(nèi)，同時(shí)向人民 法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案。A. 6個(gè)月B. 3個(gè)月C. 15 日D. 45 日答案：A解答 本題考核重整計(jì)劃的制定。債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù) 人重整之日起 6 個(gè)月內(nèi)，同時(shí)向 人民法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案。20. 根據(jù)證券法規(guī)定，下列關(guān)于證券承銷的說法，不正確的是A. 證券承銷

15、業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式B. 證券公司不得以不正當(dāng)競(jìng)爭手段招攬證券承銷業(yè)務(wù)C證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議D.承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人和參與承銷的證券公司組成解答 本題考查證券的承銷。向不特定對(duì)象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民 幣 5000 萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公 司組成。21. 根據(jù)行政復(fù)議法規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于行政復(fù)議范圍的是 ( )A.對(duì)稅務(wù)機(jī)關(guān)作出的稅收保全措施決定不服的B對(duì)稅務(wù)機(jī)關(guān)作出的稅收強(qiáng)制執(zhí)行措施決定不服的C對(duì)財(cái)政機(jī)關(guān)作出的吊銷會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書不服的D.對(duì)稅務(wù)機(jī)關(guān)作出的給予其員工開除的行政處分決定不服的答案：D解答 本題

16、考核行政復(fù)議的范圍。公民、法人和其他組織認(rèn)為行政機(jī)關(guān)的具體 行政行為侵犯其合法權(quán)益的， 可以申請(qǐng)行政復(fù)議， 但稅務(wù)機(jī)關(guān)作出的給予其員靈 開除的行政處分決定是內(nèi)部行為，不屬于行政復(fù)議的范圍。22. 防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突，證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全 制度。A. 內(nèi)部控制與業(yè)務(wù)管理B. 內(nèi)部控制與混和操作C保護(hù)基金與內(nèi)部控制D.內(nèi)部控制與業(yè)務(wù)隔離答案： D解答 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制制度，采取有效隔離措施，防范公司與 客戶之間、不同客戶之間的利益沖突23. 投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行 股份的一定比例，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。 根據(jù)規(guī)定，

17、該一定的比例是A.達(dá)到10%，但未達(dá)到20%B達(dá)到5%,但未超過30%C達(dá)到10%，但未超過30%D達(dá)到20%，但未超過30%答案：D解答本題考核權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 20%但未超過 30%的，應(yīng)當(dāng)編制 詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。24. 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確 的是 。A. 國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)B. 國有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長和1名副董事長C國有獨(dú)資公司董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生D.國有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長任命解答（1）選項(xiàng)A:國有獨(dú)資公司肯定不設(shè)股東會(huì)；（2）選項(xiàng)B:董事會(huì)沒董事

18、長1 人，是否設(shè)副董事長，視需要而定；（3）選項(xiàng)C:國有獨(dú)資公司的董事長、副董事 長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定”（4）選項(xiàng)D:國有獨(dú)資公司的臨事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派， 但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大 會(huì)選舉產(chǎn)生。25. 代理人和第三人串通，損害被代理人利益的A. 由代理人承擔(dān)賠償責(zé)任B. 由第三人承擔(dān)賠償責(zé)任C. 由代理人和第三人承擔(dān)連帶責(zé)任D. 代理人承擔(dān)主要責(zé)任，第三人承擔(dān)次要責(zé)任答案: C解答 代理人和第三人串通，損害被代理人利益的屬于濫用代理權(quán)的無效代理 行為，依據(jù)民法的相關(guān)規(guī)定，共同侵權(quán)人應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。二、多項(xiàng)選擇題1. 甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有

19、限責(zé)任公司。 1 年后，甲欲將其在公司的全部 出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意。下列解決方案中，符合公司法規(guī)定的有A. 由乙或丙購買甲欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資B. 由乙和丙共同購買甲欲轉(zhuǎn)讓給丁的巾資C乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁D.乙和內(nèi)均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁答案： ABD 解答 有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng) 當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。2. 根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，一般保證的保證人不得行使先訴抗 辯權(quán)的是 。A. 債務(wù)人被宣告失蹤，且無可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)B. 債務(wù)人移居國外，但國內(nèi)有其購買現(xiàn)由親屬居住的住宅C債務(wù)人被宣告破

20、產(chǎn)，中止執(zhí)行程序的D.保證人曾以書面方式向主合同當(dāng)事人表示放棄先訴抗辯權(quán)答案： ACD解答 有下列情況之一的，一般保證人不能行使先訴抗辯權(quán)： (1)債務(wù)人住所變 更，致使債權(quán)人要求其履行債務(wù)發(fā)生重大困難的； (2)人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn) 案件，中止執(zhí)行程序的； (3)保證人以書面形式放棄先訴抗辯權(quán)的。3. 根據(jù)行政復(fù)議法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于行政復(fù)議范圍的是A.對(duì)工商局做出的吊銷營業(yè)執(zhí)照決定不服B對(duì)工商局做出的罰款決定不服C對(duì)財(cái)政局做出的吊銷會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書決定不服D.對(duì)行政機(jī)關(guān)做出的警告決定不服的解答 當(dāng)事人認(rèn)為行政機(jī)關(guān)的 “具體 ”行政行為侵犯其合法權(quán)益的， 可以提出行政 復(fù)議申請(qǐng)。4.

21、 從主體的角度，可以把法律行為分為A. 單方行為和非單方行為B. 自為行為和代理行為C抽象行為和具體行為D.積極行為和消極行為答案： AB5. 下列各項(xiàng)中，應(yīng)按納稅人同類應(yīng)稅消費(fèi)品的最高銷售價(jià)格作為計(jì)稅依據(jù)計(jì)征 消費(fèi)稅的有 。A.用于抵債的應(yīng)稅消費(fèi)品B用于饋贈(zèng)的應(yīng)稅消費(fèi)品C用于換取生產(chǎn)資料的應(yīng)稅消費(fèi)品D用于投資入股的應(yīng)稅消費(fèi)品答案： ACD解答 納稅人用于換取生產(chǎn)資料和消費(fèi)資料，投資入股和抵償債務(wù)等方面的應(yīng) 稅消費(fèi)品，應(yīng)當(dāng)以納稅人同類應(yīng)稅消費(fèi)品的最高銷售價(jià)格作為計(jì)稅依據(jù)計(jì)算消費(fèi) 稅。選項(xiàng) B 應(yīng)按納稅入同類應(yīng)稅消費(fèi)品的 “平均”銷售價(jià)格作為計(jì)稅依據(jù)計(jì)征消費(fèi) 稅。6. 下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)

22、讓的行為中，符合公司法規(guī)定的有A. 公司在股市上收購本公司股票一批，作為獎(jiǎng)勵(lì)派發(fā)給貢獻(xiàn)突出的員工B. 國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)依法將其持有的某公司股份全部轉(zhuǎn)讓給另一公司C與持有本公司股份的其他公司合并時(shí)，回購本公司的股份D.公司成立3年后，某發(fā)起人將其持有的本公司股份賣給另一發(fā)起人答案： ABCD解答 根據(jù)公司法規(guī)定，公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的，這是公司收購 本公司股份的例外情況， 因此 A 選項(xiàng)的說法是正確的； 國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以 依法轉(zhuǎn)讓其持有股份，也可以購買其他股東持有的股份，所以B選項(xiàng)符合規(guī)定；與持有本公司股份的其他公司合并時(shí)，可以回購本公司的股份，因此C選項(xiàng)正確; 發(fā)起人持有的本公司

23、的股份， 自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓， 公司公開發(fā)行 股份前一經(jīng)發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓， 因此 D 符合規(guī)定。7. 根據(jù)公司法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定的 有。A. 發(fā)行公司債券B. 與另一國有獨(dú)資公司合并C增加注冊(cè)資本D.聘任公司經(jīng)理答案： ABC解答國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)， 決定公司的 重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解

24、散、申 請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。8. 根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，當(dāng)有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不 足以清償其債務(wù)時(shí)， 下列人員中， 應(yīng)對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的 有。A. 有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后新人伙的有限合伙人B. 有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后退伙的有限合伙人C有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后新人伙的普通合伙人D.不參加執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人答案： CD解答（1）選項(xiàng)A:新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳 的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，不承擔(dān)無限連帶責(zé)任；選項(xiàng)B:有限合伙人退伙后,對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)， 以其

25、退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中 取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，不承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（3）選項(xiàng)C:新入伙的 普通合伙人 對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（4）選項(xiàng)D：有限合伙企業(yè)的普通合 伙人，不論是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，均對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。9. 下列關(guān)于抵押制度的表述，錯(cuò)誤的有 。A.抵押人將已抵押的財(cái)產(chǎn)出租的，抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)后，租賃合同對(duì)受讓人不具有約束 力B.抵押物因附合、混合或者加工使抵押物的所有權(quán)為第三人所有的，則債權(quán)人不能行使抵押權(quán)C抵押權(quán)設(shè)定前為抵押物的從物的，抵押權(quán)的效力及于抵押物的從物D.最高額抵押權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)范圍，不包括抵押物因財(cái)產(chǎn)保全或者執(zhí)行程序被查封后或債務(wù)人、抵押人破產(chǎn)后發(fā)生的

26、債權(quán)答案：CD10. 下列合同中，屬于合同法調(diào)整范圍的有A. 借款合同B. 運(yùn)輸合同C供用電合同D.勞動(dòng)合同答案： ABC11. 根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng) 中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意的有 。A. 普通合伙企業(yè)的合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部 分財(cái)產(chǎn)份額B. 普通合伙企業(yè)的合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額C有限合伙企業(yè)的普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶薉.有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶舜鸢福?ACD解答(1)選項(xiàng)A:除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其 在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)， 須

27、經(jīng)其他合伙人一致同意； (2)選項(xiàng) B： 普通合伙企業(yè)的合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，只需通知； (3)選項(xiàng)CD:除合伙協(xié)議 另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍?或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍?應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。12. 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于股份有限公司監(jiān)事會(huì)行使的職 權(quán)有 ( )。A. 檢查公司財(cái)務(wù)B. 提議召開臨時(shí)股東大會(huì)C選舉公司監(jiān)事D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置答案: AB解答 本題考核公司法規(guī)定的股份有限公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。選項(xiàng)C 是股東大會(huì)的職權(quán)；選項(xiàng) D 是董事會(huì)的職權(quán)。13. 納稅人有下列各項(xiàng)行為，可由稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，可以處以 2000 元以 下

28、的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處以 2000 元以上 10000元以下的罰款規(guī)定處理的有 。A. 未按規(guī)定的期限申報(bào)辦理稅務(wù)登記B. 未按規(guī)定設(shè)置、保管賬薄C未按規(guī)定的期限辦理納稅申報(bào)D.納稅人編造虛假計(jì)稅依據(jù)的答案： ABC 解答 按照稅收征管法的規(guī)定，納稅人編造虛假計(jì)稅依據(jù)的，除由稅務(wù)機(jī) 關(guān)責(zé)令限期改正外，處 5 萬元以下罰款。14. 設(shè)立股份有限公司可以采取發(fā)起方式或募集方式設(shè)立。 根據(jù)公司法律制度的 規(guī)定，下列有關(guān)表述中，正確的有 。A. 采用發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份B. 采用募集方式設(shè)立股份有限公司的，由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分， 其余股份向社會(huì)公開

29、募集或者向特定對(duì)象募集C在發(fā)起設(shè)立方式下，發(fā)起人可以分期繳納出資額D.在募集設(shè)立方式下，發(fā)起人以及認(rèn)購入應(yīng)當(dāng)一次繳納出資答案： ABCD解答選項(xiàng)D：募集設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本為實(shí)收股本總額，發(fā)起人 以及認(rèn)購入應(yīng)當(dāng)一次繳納出資額，不得分期出資。15. 根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)指 定管理人。下列各項(xiàng)中，可以擔(dān)任管理人的機(jī)構(gòu)有 。A. 破產(chǎn)企業(yè)的上級(jí)主管機(jī)關(guān)B. 有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)的人員組成的清算組C律師事務(wù)所D.會(huì)計(jì)師事務(wù)所答案： BCD16. 下列屬于設(shè)立證券公司條件的有 。A. 主要股東具有持續(xù)盈利能力，最近 3年無重大違法違規(guī)記錄B. 主要股東凈資

30、產(chǎn)不低于人民幣 2億元C董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格 D有完善的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度答案： ABCD解答 設(shè)立證券公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公 司章程。 主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，最近 3 年無重大違法違規(guī) 記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元。有符合證券法規(guī)定的注冊(cè)資本。董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格。 有完善的 風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度。 有合格的經(jīng)營場(chǎng)所和業(yè)務(wù)設(shè)施。 法律、行政法 規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。題目中的四項(xiàng)均屬于設(shè)立證券公司的條件。17. 下列

31、有關(guān)管理人的表述中，正確的有 。A. 管理人由人民法院指定B. 管理人辭去職務(wù)應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院許可C管理人的報(bào)酬由人民法院確定D.管理人的報(bào)酬不屬于破產(chǎn)費(fèi)用，由人民法院支付答案： ABC18. 關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)管理，下列說法中，正確的是 。A. 合營企業(yè)原則上采用人民幣為記賬本位幣，但經(jīng)合營各方商定也可采用某一種 外國貨幣為記賬本位幣。 以外國貨幣記賬的合營企業(yè)， 無須另編折算成人民幣的 會(huì)計(jì)報(bào)表B. 合營企業(yè)設(shè)總會(huì)計(jì)師，必要時(shí)可以設(shè)副總會(huì)計(jì)師C合營企業(yè)必須設(shè)審計(jì)師，負(fù)責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)賬目，向 董事會(huì)、總經(jīng)理提出報(bào)告D.合營各方的出資證明書應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)

32、證和出具證明，方為有效答案：BD解答本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)管理。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)以 人民幣為記賬本位幣， 但經(jīng)合營各方商定， 也可采用某一種外國貨幣為記賬本位 幣。以外國貨幣記賬的合營企業(yè)， 除編制外幣的會(huì)計(jì)報(bào)表外， 還應(yīng)另編折算成人 民幣的會(huì)計(jì)報(bào)表；合營企業(yè)設(shè)總會(huì)計(jì)師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。 必要時(shí)，可以設(shè)副總會(huì)計(jì)師；合營企業(yè)可以設(shè)審計(jì)師，負(fù)責(zé)審查、稽核合營企業(yè) 的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)賬目，向董事會(huì)、總經(jīng)理提出報(bào)告；合營企業(yè)的下列文件、證 件、報(bào)表，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效：(1)合營各方的出資證明書 (以物料、場(chǎng)地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的

33、，應(yīng)當(dāng)包括合 營各方簽字同意的財(cái)產(chǎn)估價(jià)清單及其協(xié)議文件 )；(2)合營企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表；(3) 合營企業(yè)清算的會(huì)計(jì)報(bào)表。19. 根據(jù)我國擔(dān)保法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于留置擔(dān)保范圍的有A. 實(shí)現(xiàn)留置權(quán)的費(fèi)用B. 留置物保管費(fèi)用C損害賠償金D.主債權(quán)及利息答案： ABCD解答 擔(dān)保法規(guī)定，留置擔(dān)保的范圍包括： 主債權(quán)及利息； 違約金； 損害賠償金； 留置物保管費(fèi)用； 實(shí)現(xiàn)留置權(quán)的費(fèi)用。20. 納稅人在下列情形下，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定其應(yīng)納稅額的有A. 納稅人申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低，又無正當(dāng)理由的B. 擅自銷毀賬簿或者拒不提供納稅資料的C依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定可不設(shè)置賬簿的D.依照法律、行政法規(guī)的規(guī)

34、定應(yīng)當(dāng)設(shè)置但未設(shè)置賬簿的答案： ABCD解答根據(jù)稅收征管法規(guī)定，除上述 ABCD四項(xiàng)外，還有 雖設(shè)置賬簿，但 賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費(fèi)用憑證殘缺不全，難以查賬的 ”；“發(fā)生納 稅義務(wù)，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報(bào)， 經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報(bào)， 逾期仍不 申報(bào)的 ”；稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定其應(yīng)納稅額。三、判斷題1. 甲為合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個(gè)人債務(wù)的債權(quán)人。當(dāng)甲個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償 乙的債務(wù)時(shí)，乙可以代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利或者自行接管甲在合伙企業(yè) 中的財(cái)產(chǎn)份額。答案：B 解答 本題考核合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè) 無關(guān)的債務(wù)， 相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙

35、企業(yè)的債務(wù)； 也不得代位行 使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。 債權(quán)人不得自行接管債務(wù)人合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份 額。2. 王某為甲有限責(zé)任公司的董事兼總經(jīng)理， 甲公司主要經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務(wù)。 任職期間， 王某代理乙公司從國外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。 甲公 司股東會(huì)認(rèn)為， 王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定， 決定將其從事上述行為 所得收入收歸本公司所有，甲公司股東會(huì)的決定是正確的。答案： A解答 公司法規(guī)定，董事、經(jīng)理違反規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其所任職 公司同類的營業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分。3. 在政府采購中，經(jīng)采購人同意，供應(yīng)商可以依法采取分包方式履行合同。

36、政 府采購合同分包履行的， 中標(biāo)供應(yīng)商的政府采購合同主體資格并不改變， 中標(biāo)供 應(yīng)商必須就采購項(xiàng)目和分包項(xiàng)目向采購人負(fù)責(zé)； 分包供應(yīng)商也要接受政府采購合 同的約束，就分包項(xiàng)目承擔(dān)責(zé)任。答案： A4. 在保證合同中，當(dāng)事人對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé) 任保證承擔(dān)保證責(zé)任。答案：A5. 某中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事會(huì)就一項(xiàng)資產(chǎn)抵押事項(xiàng)進(jìn)行表決，該決議必須經(jīng) 過全體董事一致通過。答案： B解答 中外合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押，須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過，方可 作出決議。 而中外合資經(jīng)營企業(yè)的資產(chǎn)抵押事項(xiàng)不屬于特別決議事項(xiàng)， 屬于一般 決議事項(xiàng)，中外合資經(jīng)營企業(yè)可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議

37、事規(guī)則作出。6. 高級(jí)管理人員包括公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書、經(jīng)理等，但不 包括公司的副經(jīng)理。答案： B本題考核高級(jí)管理人員的范圍。高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù) 負(fù)責(zé)人，上市公司董事秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。7. 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不 能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。答案： A8. 某上市公司董事會(huì)秘書甲將公司收購計(jì)劃告知同學(xué)乙，乙據(jù)此買賣該公司股票并獲利 5 萬元。該行為屬于內(nèi)幕交易行為答案：A9. 重整計(jì)劃草案未獲得通過且未依照法律的規(guī)定獲得批準(zhǔn)，或者已通過的重整 計(jì)劃未獲得批準(zhǔn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣

38、告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。答案： A10. 董事長不能召集和主持董事會(huì)會(huì)議時(shí)，由董事長委托其他人召集和主持。答案： B解答 公司法規(guī)定，董事長不能召集和主持董事會(huì)會(huì)議時(shí)，由董事長委托 副董事長或者其他董事召集和主持。四、簡答題案例 1境內(nèi)某居民企業(yè)甲公司 2011 年實(shí)現(xiàn)銷售收入 3000 萬元，年度利潤總額 1000 萬元，已預(yù)繳企業(yè)所得稅 188 萬元。經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核，發(fā)現(xiàn)以下事項(xiàng)：(1) 利潤總額中包括從境內(nèi)乙公司 (適用的企業(yè)所得稅稅率為 15%)分回的稅后投 資收益 200 萬元；(2) 利潤總額中包括甲公司轉(zhuǎn)讓未到期的國債，取得的轉(zhuǎn)讓收益25 萬元；(3) 在計(jì)算利潤總額時(shí)，新產(chǎn)品研究開發(fā)費(fèi)

39、用 80 萬元已計(jì)入管理費(fèi)用扣除；(4) 在計(jì)算利潤總額時(shí)，業(yè)務(wù)宣傳費(fèi) 200 萬元已計(jì)入銷售費(fèi)用扣除；(5) 在計(jì)算利潤總額時(shí)，甲公司直接向某災(zāi)區(qū)捐贈(zèng)的 30 萬元已計(jì)入營業(yè)外支出扣除；（6）在計(jì)算利澗總額時(shí)，甲公司通過市民政部門向某災(zāi)區(qū)小學(xué)捐贈(zèng)的130 萬元已計(jì)入營業(yè)外支出扣除。已知：甲公司適用的企業(yè)所得稅稅率為 25%。要求：根據(jù)上述資料，計(jì)算甲公司 2011 年度匯算清繳時(shí)應(yīng)補(bǔ)繳 （或應(yīng)退 ）的企業(yè)所得 稅稅額 1.答案：甲公司從乙公司分回的稅后投資收益屬于免稅收入（符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益 ），應(yīng)調(diào)減應(yīng)納稅所得額 200 萬元。2.答案：甲公司轉(zhuǎn)讓未到期的國

40、債，取得的轉(zhuǎn)讓收益 25 萬元不屬于免稅收入，無 需進(jìn)行納稅調(diào)整。3.答案：新產(chǎn)品研究開發(fā)費(fèi)用在計(jì)算納稅所得額時(shí)準(zhǔn)予加計(jì)扣除50%，應(yīng)調(diào)減應(yīng)納稅所得額=80X 50%=40萬元）。答案：業(yè)務(wù)宣傳贊扣除限額=3000X15%=45萬元），實(shí)際發(fā)生額為200萬元，無 需進(jìn)行納稅調(diào)整。5.答案：甲公司直接向?yàn)?zāi)區(qū)的捐贈(zèng) 30萬元不得扣除，應(yīng)凋增應(yīng)納稅所得額 30萬元6.答案：甲公司通過市民政部門向?yàn)?zāi)區(qū)小學(xué)的捐贈(zèng)，扣除限額=1000X 12%=120萬元）,應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額 =130-120=10（萬元）。7.答案：甲公司 2011 年應(yīng)納所得稅額 =（1000-200-40+30+10）X 25%=

41、20萬0（元）。8.答案：甲公司 2011 年度匯算清繳時(shí)應(yīng)補(bǔ)繳企業(yè)所得稅 =200-188=12（萬元）。五、綜合題案例 3某機(jī)構(gòu)投資者對(duì)已在上海證券交易所上市的 A 公司進(jìn)行調(diào)研時(shí)，發(fā)現(xiàn) A 公司 如下信息：(1)甲為 A 公司的實(shí)際控制人，通過 B 公司持有 A 公司 34%的股份。甲擔(dān)任 A 公司的董事長、法定代表人。 2009 年 8 月 7 日，經(jīng)董事會(huì)決議 (甲回避表決 )，A 公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責(zé)任保證，并發(fā)布公告予以披露。 2010年3月1 日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔(dān) 保證責(zé)任。A公司為此向C銀行支付了 4000萬元貸

42、款本息。(2) 乙在 2009 年 12 月至 2010 年 2 月底期間連續(xù)買入 A 公司股票， 持有 A 公司 股份總額達(dá)到3%。A公司為B公司承擔(dān)保證責(zé)任后，乙于2010年3月5日直接 向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償 A 公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失。 甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會(huì)提出書面請(qǐng)求， 故請(qǐng)求人民法院駁回乙的 起訴。(3) 2010 年 3 月 10 日， A 公司公告擬于 4 月 1 日召開年度股東大會(huì)。董事會(huì)推 薦了 3 名獨(dú)立董事候選人，其中，候選人丙為 B 公司財(cái)務(wù)主管，候選人丁持有 A 公司股份總額 1%的股份。(4) 2010 年 3 月 24 日，乙

43、向 A 公司董事會(huì)書而提出年度股東大會(huì)臨時(shí)提案， 要 求罷免甲的董事職務(wù)。 A 公司董事會(huì)當(dāng)即拒絕將該臨時(shí)提案列為年度股東大會(huì)審 議事項(xiàng)。 3 月 25 日，乙聯(lián)合持有 A 公司股份總額 8%的股東張柴，共同公告擬于 4 月 1 日在同一地點(diǎn)召開 A 公司監(jiān)時(shí)股東大會(huì)。 4 月 1 日， A 公司的兩個(gè) “股東大 會(huì)”在同一酒店同時(shí)召開。出席 年度股東大會(huì)”的股東所持A公司股份總額為35%， 出席 “臨時(shí)股東大會(huì) ”的股東所持 A 公司股份總額為 40%。后者通過了對(duì)甲的董事 罷免案，并選舉乙為 A 公司董事。(5) 2010 年 4 月 21 日， B 公司與乙達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 4 月 2

44、3 日， A 公司、 B 公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容： B 公司將所持 A 公司 27%的股份轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn) 讓后 B 公司仍持有 A 公司 7%的股份；同時(shí)，乙向 A 公司全體股東發(fā)出要約，擬 另行收購 A 公司已發(fā)行股份的 5%。，隨后，甲辭職，乙被股東大會(huì)選舉為董事。2010年6月3日，A公司董事會(huì)通過決議，決定購買乙控制的 C公司100% 的股權(quán)，該交易金額達(dá)到 A公司資產(chǎn)總額的25%。12月6日，A公司董事會(huì)又 通過決議，決定購買乙所持 D公司的全部股權(quán)，該交易金額達(dá)到 A公司資產(chǎn)總 額的20%。上述兩項(xiàng)交易完成后，A公司的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換為汽車零配件生產(chǎn)。(7) 在上述兩項(xiàng)股權(quán)交易公告前，A公司的股價(jià)均出現(xiàn)了異常波動(dòng)。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)： 乙借用他入賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的股票； 董事戊于12月6日董事會(huì)開會(huì)期間，電話委托買入 A公司股票萬股；A公司董 事會(huì)秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公