北京王府井百貨(集團)股份有限公司對外投資管理辦法重點

1、北京王府井百貨（北京王府井百貨（集團）集團）股份有限公司對外投資管理辦 法股份有限公司對外投資管理辦法對外投資管理辦法（2011年3月22日第七屆董事會第六次會議審議通過）日第七屆董事會第六次會議審議通過）第一章第一章總則第一條為規(guī)范北京王府井百貨（集團）股份有限公司（下稱 公司”的對外投資 行為，防范對外投資風險，加強和保障對外投資安全，提高投資效益，維護公司 形象和投資者的利益，依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券 法、上海證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“上市規(guī)則”等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及依據(jù)北京王府井百貨（集團）股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際

2、情況，制定本辦法。第二條本辦法所稱對外投資是指公司對外進行的投資行為，即公司為獲取未來收 益而以一定數(shù)量的貨幣資金或公司所有的固定資產(chǎn)、其他流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、 股權(quán)等作價出資對外進行各種形式的投資活動。公司通過收購、出售或其他方式 導(dǎo)致公司資產(chǎn)增加或減少的行為也適用本辦法。第三條對外投資應(yīng)遵循以下原則：（一）遵循國家法律、法規(guī)的規(guī)定；（二）符合公司發(fā)展戰(zhàn)略；（三）合理配置企業(yè)資源，促進要素優(yōu)化組合，創(chuàng)造良好經(jīng)濟效益。第四條根據(jù)國家對投資行為管理的有關(guān)要求，投資項目需要報政府部門審批的， 應(yīng)履行必要的報批手續(xù)，保證公司各項投資行為的合規(guī)合法性，符合國家宏觀經(jīng) 濟政策。第五條 本辦法適用于公司及

3、公司所屬全資子公司、控股子公司 （以下統(tǒng)稱 子公 司”的一切對外投資行為。第二章第二章對外投資審批權(quán)限與決策程序?qū)ν馔顿Y審批權(quán)限與決策程序與決策程序第六條公司應(yīng)嚴格按照公司章程規(guī)定的權(quán)限履行對外投資的審批程序。1第七條公司股東大會是公司對外投資的最高決策機構(gòu)；董事會和總裁辦公會在有 關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)或股東大會授權(quán)范圍內(nèi)決定公司對外投 資事項。第八條總額不超過2000萬元的單項投資由董事會授權(quán)總裁辦公會決定。第九條總額超過2000萬元的單項投資由董事會決定。第十條對外投資達到下述標準的，應(yīng)根據(jù)公司章程由董事會做出決議后報經(jīng) 股東大會批準，并履行及時信息披露義務(wù)：（一）交易涉及的資

4、產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司 最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過 5000萬元；（三）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；（四）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近 一個會計年度經(jīng)審計收入的 50%以上，且絕對金額超過5000萬元；（五）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一 個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且決定對金額超過500萬元。上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取

5、絕對值計算。若對外投資屬關(guān)聯(lián)交易事項，則應(yīng)按公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的決策權(quán)限執(zhí)行。第十一條 公司在十二個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)項目分次投資的（除委托貸款、委 托理財?shù)冉灰淄猓?，以其累計?shù)額計算對外投資金額。已經(jīng)按照第九條、 第十條履行相關(guān)義務(wù)的，不在納入相關(guān)累計計算范圍。第十二條 公司實際控制的子公司的重大投資行為，視同公司行為，在子公司交易 標的金額達到國家證券監(jiān)管部門規(guī)定的比例時，公司以其所持有的股份行使股東 權(quán)利前，應(yīng)按國家證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，由公司具有相應(yīng)決策權(quán)限的機構(gòu)進 行表決。公司持股50%以下的參股公司發(fā)生的重大投資行為，交易標的金額乘以 參股比例后達到國家證券監(jiān)管部門規(guī)定的指標

6、的，亦適用上述規(guī)定。本條所述實際控制，指下列情形：（一）公司直接或間接持股比例超過 50%；（二）公司通過協(xié)議安排或其他方式能夠決定參股子公司董事會半數(shù)以上成員選 任；（三）公司依其可實際支配的參股子公司表決權(quán)足以對參股子公司股東會的決議 產(chǎn)生重大影響。第十三條 公司下屬控/參股公司對外投資行為，應(yīng)按控/參股公司的公司章程的規(guī) 定由控/參股公司董事會或股東大會審批。公司委派的董事、監(jiān)事或股東代表，在 下屬控/參股公司董事會、監(jiān)事會、股東會（股東大會）上代表公司的利益對其有 關(guān)重大投資事項發(fā)表意見前，應(yīng)向公司相關(guān)職能部門征詢意見，同時須提交總裁 辦公會議審議。第十四條 公司對外投資決策須經(jīng)過 申

7、請一初審一審核一審定一備案”五個階 段。第十五條 投資項目申請。公司相關(guān)職能部門根據(jù)項目事項涉及的內(nèi)容，向總裁辦 公會提出投資項目的初步意向資料。第十六條 投資項目初審。根據(jù)投資項目實際情況，公司可成立項目工作小組或召 開項目專題會議，對項目進行初審，對投資項目是否符合國家的法律、法規(guī)以及 有關(guān)政策文件依據(jù)，對項目技術(shù)可行性、經(jīng)濟可行性、資金籌措、發(fā)展前景等方 面進行詳盡的調(diào)查分析，在此基礎(chǔ)上形成項目的正式可行性研究報告，提交總裁 辦公會審議。第十七條 投資項目審核。項目的審核機構(gòu)為公司總裁辦公會，對由項目工作小組 提供的可行性研究報告進行討論，討論通過后向公司董事會戰(zhàn)略委員會提交正式 提案。

8、第十八條 對于重大投資項目可單獨聘請專家或中介機構(gòu)進行可行性分析論證。 第十九條 投資項目審定。對公司董事會戰(zhàn)略委員會審核通過的項目，根據(jù)投資金 額或涉及的資產(chǎn)等情況提交公司董事會或股東大會批準后方可組織實施。第二十條 投資項目備案。重大投資事項經(jīng)董事會或股東大會審議批準后按規(guī)定備 案。第二十一條 公司對外投資項目如涉及的資產(chǎn)需審計評估，應(yīng)由具有證券從業(yè)資格 的審計評估機構(gòu)對相關(guān)資產(chǎn)進行審計評估；如涉及發(fā)行股份、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、 重大資產(chǎn)重組等需報中國證券監(jiān)督管理委員會審核、核準的，還應(yīng)符合中國證券 監(jiān)督管理委員會決定的決策審批程序；如涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動的，還應(yīng)符合國 有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動的評估備

9、案以及決策審批程序。第三章第三章對外投資的實施與對外投資的實施與管理的實施與管理 管理 第二十二條 公司總裁為對外投資實施的主要責任人，負責對新項目實施的人、 財、物進行計劃、組織、監(jiān)控，并應(yīng)及時向董事會匯報投資進展情況，提出調(diào)整 建議等，以利于董事會及股東大會及時對投資作出修訂?？偛每山M織成立項目實 施小組，負責對外投資項目的任務(wù)執(zhí)行和具體實施。公司可建立項目實施小組的 問責機制，對項目實施小組的工作情況進行跟進和考核。第二十三條 公司對外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對新設(shè)公司派出經(jīng)法定程序選 舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和監(jiān)督新設(shè)公司的運營決策。第二十四條 公司對外投資組建的子公司，公司應(yīng)派出經(jīng)

10、法定程序選舉產(chǎn)生的董事 長，并派出相應(yīng)的經(jīng)營管理人員，對子公司的運營、決策起重要作用。對參股公 司派出股權(quán)代表，負責對出資的利益保護。第二十五條 派出人員應(yīng)按照公司法和被投資公司的公司章程的規(guī)定切實 履行職責，在新設(shè)公司的經(jīng)營管理活動中維護公司利益，實現(xiàn)公司投資的保值、 增值。公司委派出任被投資公司董事、監(jiān)事的有關(guān)人員，通過參加董事會會議、 監(jiān)事會會議等形式，獲取更多的投資單位的信息，應(yīng)及時向公司匯報投資情況。 第二十六條 投資項目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議。投資合同或協(xié)議必須經(jīng) 授權(quán)的決策機構(gòu)批準后，并履行公司合同審批手續(xù)后方可正式簽署。公司應(yīng)授權(quán) 具體部門和人員，按投資合同或協(xié)議規(guī)定投

11、入現(xiàn)金、實物或無形資產(chǎn)，投入實物 必須辦理實物交接手續(xù)，并經(jīng)實物使用和管理部門同意。在簽訂投資合同或協(xié)議 之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得被投資方出 具的投資證明或其他有效憑據(jù)。第二十七條對外長期投資的轉(zhuǎn)讓與收回：（一）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：1按照被投資公司的章程、合同或協(xié)議規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；2、由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)依法實施破產(chǎn)；3、由于發(fā)生不可抗力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；4、被投資公司的合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。（二）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外長期投資：1投資項

12、目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；2投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；3、由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；4、公司認為有必要的其他情形。（三）投資回收與轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴格按照公司法、上市規(guī)則和被投資公司章程 有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的規(guī)定辦理。（四）批準處置對外投資的程序和權(quán)限與批準實施對外投資的權(quán)限相同。 第四章第四章對外投資的財務(wù)管理及審計對外投資的財務(wù)管理及審計第二十八條 公司財務(wù)部應(yīng)對公司的對外投資活動進行完整的會計記錄，進行詳盡 的會計核算，按每一個投資項目分別設(shè)立明細賬簿，詳細記錄相關(guān)資料。對外投 資的會計核算方法應(yīng)符合會計準則和會計制度的規(guī)定。第二十九條對外投資的財務(wù)管理由公司財務(wù)部負

13、責，財務(wù)部根據(jù)分析和管理的需 要，取得被投資單位的財務(wù)報告，以便對被投資單位的財務(wù)狀況和投資回報狀況 進行分析，維護公司權(quán)益，確保公司利益不受損害。第三十條公司應(yīng)于期末對短期投資進行全面檢查。必要時，公司應(yīng)根據(jù)謹慎性原 則，合理地預(yù)計各項短期投資可能發(fā)生的損失并按會計制度的規(guī)定計提減值準 備。第三十一條公司對外投資后，應(yīng)按照會計制度的要求進行會計核算。必要時，公 司應(yīng)按會計制度的規(guī)定計提減值準備。第三十二條 子公司的會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計變更等 應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。第三十三條子公司應(yīng)每月向公司財務(wù)部報送財務(wù)會計報表，并按照公司編制合并 報表和對外披露會

14、計信息的要求，及時報會計報表和提供會計資料。第三十四條公司可向子公司委派財務(wù)總監(jiān)，財務(wù)總監(jiān)對其任職公司財務(wù)狀況的真 實性、合法性進行監(jiān)督。第三十五條公司對子公司進行定期或?qū)ｍ棇徲?。第三十六條對于公司所擁有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計人員或不參與投資業(yè)務(wù)的 其他人員進行定期盤點或與委托保管機構(gòu)進行核對，檢查其是否為公司所擁有， 并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。第五章第五章對外投資的信息披露對外投資的信息披露第三十七條 公司的對外投資應(yīng)嚴格按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所、公司章 程等相關(guān)規(guī)定履行信息披露的義務(wù)。第三十八條 公司相關(guān)部門和各子公司應(yīng)及時向公司報告對外投資的情況，配合公 司做好對外投資的信息披露工作。第三十九條子公司董事會必須指定