成立年產(chǎn)xxx千套壓鑄模具公司方案【模板范本】

1、泓域咨詢 /成立年產(chǎn)xxx千套壓鑄模具公司方案成立年產(chǎn)xxx千套壓鑄模具公司方案xx有限責任公司報告說明xx有限責任公司主要由xxx集團有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資234.00萬元，占xx有限責任公司30%股份；xxx有限公司出資546萬元，占xx有限責任公司70%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資15882.17萬元，其中：建設投資12849.90萬元，占項目總投資的80.91%；建設期利息322.16萬元，占項目總投資的2.03%；流動資金2710.11萬元，占項目總投資的17.06%。項目正常運營每年營業(yè)收入33000.00萬元，綜合總成本費用262

2、95.72萬元，凈利潤4906.81萬元，財務內(nèi)部收益率24.41%，財務凈現(xiàn)值10198.54萬元，全部投資回收期5.55年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。鎂合金、鋁合金是主要汽車輕量化材料，其在汽車行業(yè)的發(fā)展?jié)摿Σ粌H來源于汽車行業(yè)的平穩(wěn)發(fā)展，還受益于節(jié)能環(huán)保對汽車輕量化的迫切需求。目前，由于節(jié)能、環(huán)保、性能的需要，汽車輕量化已經(jīng)成為世界汽車主要發(fā)展方向之一，而日益嚴格的節(jié)能減排標準以及新能源汽車的大力推廣使得汽車行業(yè)對輕量化材料的需求更加迫切，鎂合金、鋁合金汽車零部件的市場滲透率越來越高，市場空間有望持續(xù)快速增長。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、

3、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8六、 項目概況11第二章 行業(yè)發(fā)展分析14一、 汽車行業(yè)市場規(guī)模14二、 汽車行業(yè)市場規(guī)模15三、 行業(yè)發(fā)展面臨的機遇和挑戰(zhàn)16第三章 公司成立方案20一、 公司經(jīng)營宗旨20二、 公司的目標、主要職責20三、 公司組建方式21四、 公司管理體制21五、 部門職責及權(quán)限22六、 核心人員介紹26七、 財務會計制度27第四章 項目投資背景分析31一、 壓鑄行業(yè)

4、特征31二、 行業(yè)競爭格局34三、 項目實施的必要性35第五章 法人治理36一、 股東權(quán)利及義務36二、 董事38三、 高級管理人員42四、 監(jiān)事44第六章 發(fā)展規(guī)劃46一、 公司發(fā)展規(guī)劃46二、 保障措施50第七章 風險評估分析53一、 項目風險分析53二、 項目風險對策55第八章 環(huán)境影響分析58一、 編制依據(jù)58二、 建設期大氣環(huán)境影響分析58三、 建設期水環(huán)境影響分析61四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析62五、 建設期聲環(huán)境影響分析62六、 營運期環(huán)境影響63七、 環(huán)境管理分析64八、 結(jié)論65九、 建議65第九章 選址分析67一、 項目選址原則67二、 建設區(qū)基本情況67三、 創(chuàng)新

5、驅(qū)動發(fā)展72四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標73五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向74六、 項目選址綜合評價75第十章 投資計劃方案76一、 投資估算的編制說明76二、 建設投資估算76三、 建設期利息78四、 流動資金79五、 項目總投資80六、 資金籌措與投資計劃81第十一章 經(jīng)濟收益分析83一、 基本假設及基礎參數(shù)選取83二、 經(jīng)濟評價財務測算83三、 項目盈利能力分析87四、 財務生存能力分析90五、 償債能力分析90六、 經(jīng)濟評價結(jié)論92第十二章 項目進度計劃93一、 項目進度安排93二、 項目實施保障措施93第十三章 總結(jié)95第十四章 附表附件97第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx有限責任公司（以

6、工商登記信息為準）二、 注冊資本780萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事壓鑄模具相關(guān)業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限責任公司主要由xxx集團有限公司和xxx有限公司發(fā)起成立。（一）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。

7、 公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。2、主要財務數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產(chǎn)總額6322.375057.904741.784488.88負債總額2269.951815.961702.461611.66股東權(quán)益合計4052.423241.943039.322877.22表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度2017年度營業(yè)收入16

8、330.7213064.5812248.0411594.81營業(yè)利潤3818.583054.862863.932711.19利潤總額3158.662526.932368.992242.65凈利潤2368.991847.811705.671610.91歸屬于母公司所有者的凈利潤2368.991847.811705.671610.91（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，

9、提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。2、主要財務數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產(chǎn)總額6322.375057.904741.784488.88負債總額2269.951815.961702.461611.66股東權(quán)益合計4052.4232

10、41.943039.322877.22表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度2017年度營業(yè)收入16330.7213064.5812248.0411594.81營業(yè)利潤3818.583054.862863.932711.19利潤總額3158.662526.932368.992242.65凈利潤2368.991847.811705.671610.91歸屬于母公司所有者的凈利潤2368.991847.811705.671610.91六、 項目概況（一）投資路徑xx有限責任公司主要從事成立年產(chǎn)xxx千套壓鑄模具公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由隨著汽車零部

11、件市場的競爭加劇，汽車零部件采購商對交貨周期、產(chǎn)品質(zhì)量等方面提出日益嚴格的要求，同時由于汽車零部件多為非標產(chǎn)品且種類繁多，生產(chǎn)管理難度較大，均對汽車零部件供應商的精細化管理水平提出較高要求。企業(yè)只有在長期經(jīng)營中不斷積累管理經(jīng)驗、努力提高管理水平，才能形成相適宜的系統(tǒng)化管理模式，為客戶提供質(zhì)量穩(wěn)定、交付及時的產(chǎn)品。行業(yè)新進入者在管理經(jīng)驗上存在不足，難以在短時間內(nèi)突破。實現(xiàn)“十三五”時期的發(fā)展目標，必須全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享、轉(zhuǎn)型、率先、特色”的發(fā)展理念。機遇千載難逢，任務依然艱巨。只要全市上下精誠團結(jié)、拼搏實干、開拓創(chuàng)新、奮力進取，就一定能夠把握住機遇乘勢而上，就一定能夠加快實現(xiàn)

12、全面提檔進位、率先綠色崛起。（三）項目選址項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約39.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx千套壓鑄模具的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積41904.50，其中：生產(chǎn)工程27697.80，倉儲工程4251.00，行政辦公及生活服務設施5013.62，公共工程4942.08。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資15882.17萬元，其中：建設投資12849.90萬元，占項目總投資的80.91%；建設期利息322.16萬元，占項目總投資的2.03%；

13、流動資金2710.11萬元，占項目總投資的17.06%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：33000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：26295.72萬元。3、凈利潤（NP）：4906.81萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.55年。5、財務內(nèi)部收益率：24.41%。6、財務凈現(xiàn)值：10198.54萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價綜上所述，本項目能夠充分利用現(xiàn)有設施，屬于投資合理、見效快、回報高項目；擬建項目交通條件好；供電供水條件好，因而其建設條件有明顯優(yōu)勢。項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略思想，有利于行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。第二章 行業(yè)發(fā)展分析

14、一、 汽車行業(yè)市場規(guī)模1、全球汽車行業(yè)市場規(guī)模汽車行業(yè)是世界上規(guī)模最大的行業(yè)之一，現(xiàn)已成為美國、日本、德國、法國等西方工業(yè)發(fā)達國家的國民經(jīng)濟支柱產(chǎn)業(yè)。2011年至2017年，全球汽車行業(yè)總體保持平穩(wěn)發(fā)展趨勢，汽車銷量年復合增長率為3.42%。2018年、2019年，受宏觀經(jīng)濟影響，全球汽車銷量出現(xiàn)下滑，分別同比減少0.63%、3.95%。2、中國汽車行業(yè)市場規(guī)模汽車行業(yè)是我國國民經(jīng)濟的重要支柱，也是推動新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革的重要力量。目前我國汽車行業(yè)進入轉(zhuǎn)型升級、由大變強的戰(zhàn)略機遇期，新一代信息通信、新能源、新材料等技術(shù)與汽車行業(yè)加快融合，產(chǎn)業(yè)生態(tài)深刻變革，競爭格局全面重塑，推動我國汽車強

15、國建設。2006年，隨著我國新型工業(yè)化和城鎮(zhèn)化加快推進，我國汽車年銷量開始保持平穩(wěn)增長。2009年，中國汽車產(chǎn)銷量超過美國，躍居世界首位，此后連續(xù)蟬聯(lián)全球第一。2011年至2017年，中國汽車銷量年復合增長率7.70%，2018年、2019年，中國汽車銷量雖然分別同比下降2.76%、8.23%，但其全球市場份額仍超過25%，中國已成為世界第一大汽車市場。根據(jù)汽車產(chǎn)業(yè)中長期發(fā)展規(guī)劃（工信部聯(lián)裝【2017】53號）預計到2025年我國汽車銷量將達到3,500萬輛左右，汽車行業(yè)在國民經(jīng)濟中的地位和作用將持續(xù)增強。二、 汽車行業(yè)市場規(guī)模1、全球汽車行業(yè)市場規(guī)模汽車行業(yè)是世界上規(guī)模最大的行業(yè)之一，現(xiàn)已成

16、為美國、日本、德國、法國等西方工業(yè)發(fā)達國家的國民經(jīng)濟支柱產(chǎn)業(yè)。2011年至2017年，全球汽車行業(yè)總體保持平穩(wěn)發(fā)展趨勢，汽車銷量年復合增長率為3.42%。2018年、2019年，受宏觀經(jīng)濟影響，全球汽車銷量出現(xiàn)下滑，分別同比減少0.63%、3.95%。2、中國汽車行業(yè)市場規(guī)模汽車行業(yè)是我國國民經(jīng)濟的重要支柱，也是推動新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革的重要力量。目前我國汽車行業(yè)進入轉(zhuǎn)型升級、由大變強的戰(zhàn)略機遇期，新一代信息通信、新能源、新材料等技術(shù)與汽車行業(yè)加快融合，產(chǎn)業(yè)生態(tài)深刻變革，競爭格局全面重塑，推動我國汽車強國建設。2006年，隨著我國新型工業(yè)化和城鎮(zhèn)化加快推進，我國汽車年銷量開始保持平穩(wěn)增長。

17、2009年，中國汽車產(chǎn)銷量超過美國，躍居世界首位，此后連續(xù)蟬聯(lián)全球第一。2011年至2017年，中國汽車銷量年復合增長率7.70%，2018年、2019年，中國汽車銷量雖然分別同比下降2.76%、8.23%，但其全球市場份額仍超過25%，中國已成為世界第一大汽車市場。根據(jù)汽車產(chǎn)業(yè)中長期發(fā)展規(guī)劃（工信部聯(lián)裝【2017】53號）預計到2025年我國汽車銷量將達到3,500萬輛左右，汽車行業(yè)在國民經(jīng)濟中的地位和作用將持續(xù)增強。三、 行業(yè)發(fā)展面臨的機遇和挑戰(zhàn)1、機遇（1）產(chǎn)業(yè)政策的大力支持為貫徹落實國家“十三五”規(guī)劃綱要和中國制造2025，工信部聯(lián)合國家發(fā)改委、科技部、財政部研究編制了新材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展指

18、南，該指南指出要推進包括鎂合金等先進金屬材料在內(nèi)的基礎材料的工業(yè)轉(zhuǎn)型升級；2020年工信部制定鎂行業(yè)規(guī)范條件鋁行業(yè)規(guī)范條件，進一步加快鎂、鋁產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，推進鎂行業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，促進行業(yè)技術(shù)進步。上游原材料的轉(zhuǎn)型升級將推動鎂合金、鋁合金加工件的發(fā)展。以鎂合金、鋁合金為原材料的壓鑄企業(yè)，直接受到國家相關(guān)政策的支持及鼓勵。2019年10月，國家發(fā)改委修訂發(fā)布了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目 錄（2019年本）（以下簡稱“目 錄”）。在鼓勵類有色金屬項目中，目 錄將“高性能鎂合金及其制品”首次列入新材料產(chǎn)業(yè)，對“高性能鎂合金及其制品”作出了明確的政策導向，鼓勵多樣化鎂合金材料開發(fā)及其鑄造、擠壓、軋制、鍛造等

19、加工制造，培育新材料產(chǎn)業(yè)鏈；在鼓勵類汽車項目中，目 錄將“鎂合金”、“鋁合金”列入輕量化材料應用領(lǐng)域予以鼓勵，明確了鎂合金、鋁合金在汽車輕量化中的重要作用和發(fā)展?jié)摿?。由于汽車行業(yè)是壓鑄行業(yè)的主要下游行業(yè)，以汽車零部件為主的壓鑄企業(yè)同樣享受汽車行業(yè)支持性政策的紅利。汽車產(chǎn)業(yè)中長期發(fā)展規(guī)劃中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要中國制造2025等諸多政策分別提出加快鎂合金在汽車行業(yè)的應用；以擴大服務消費為重點帶動消費結(jié)構(gòu)升級，穩(wěn)步促進汽車等大宗消費；將“節(jié)能與新能源汽車”列為大力推動的重點領(lǐng)域。在政策引導下，汽車行業(yè)的健康發(fā)展將增加對壓鑄行業(yè)的市場需求。（2）汽車輕量化促進壓鑄行業(yè)的發(fā)

20、展鎂合金、鋁合金是主要汽車輕量化材料，其在汽車行業(yè)的發(fā)展?jié)摿Σ粌H來源于汽車行業(yè)的平穩(wěn)發(fā)展，還受益于節(jié)能環(huán)保對汽車輕量化的迫切需求。目前，由于節(jié)能、環(huán)保、性能的需要，汽車輕量化已經(jīng)成為世界汽車主要發(fā)展方向之一，而日益嚴格的節(jié)能減排標準以及新能源汽車的大力推廣使得汽車行業(yè)對輕量化材料的需求更加迫切，鎂合金、鋁合金汽車零部件的市場滲透率越來越高，市場空間有望持續(xù)快速增長。（3）產(chǎn)業(yè)鏈專業(yè)化分工促進壓鑄行業(yè)研發(fā)技術(shù)的提升在全球經(jīng)濟一體化的背景下，國外整車廠商及汽車零部件供應商為降低生產(chǎn)成本紛紛采用零部件全球采購戰(zhàn)略，壓鑄行業(yè)由發(fā)達國家向新興國家或地區(qū)轉(zhuǎn)移速度加快。國內(nèi)以汽車零部件為主的壓鑄企業(yè)在此影響

21、下，其經(jīng)營規(guī)模和利潤水平均實現(xiàn)迅速提升。與此同時，整車廠商為提升市場競爭力，將業(yè)務重點放在新車型的研發(fā)和投入上，并選擇與零部件供應商形成長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，汽車零部件壓鑄企業(yè)得以深度參與到壓鑄產(chǎn)品的設計與研發(fā)，而不僅僅采用單純的來圖加工模式。在為客戶創(chuàng)造更多技術(shù)研發(fā)價值的過程中，眾多壓鑄企業(yè)不斷提升自身盈利水平，增強壓鑄行業(yè)整體實力。2、挑戰(zhàn)（1）國內(nèi)壓鑄企業(yè)普遍國際競爭力較弱國內(nèi)壓鑄企業(yè)數(shù)量眾多，但大多數(shù)規(guī)模較小，難以實現(xiàn)規(guī)?；a(chǎn)，并且其技術(shù)研發(fā)水平、產(chǎn)品工藝水平以及企業(yè)管理水平，與國外先進企業(yè)存在一定差距，較難進入國際整車廠商的供應商名錄。這些因素對本行業(yè)企業(yè)參與國際市場競爭構(gòu)成

22、不利影響。（2）國內(nèi)壓鑄企業(yè)普遍資金實力不強壓鑄行業(yè)屬于資本密集型行業(yè)。壓鑄設備的設計水平、技術(shù)參數(shù)、性能指標、機械結(jié)構(gòu)、制造質(zhì)量等方面對壓鑄企業(yè)的生產(chǎn)制造水平至關(guān)重要。壓鑄企業(yè)需要投入大量資金購買國內(nèi)外先進的壓鑄設備以提高核心競爭力。另一方面，壓鑄行業(yè)也屬于勞動密集型行業(yè)，近年來，我國勞動力成本不斷上升，人口紅利逐漸減少，壓鑄行業(yè)的人力成本越來越高。壓鑄企業(yè)需要增加自動化設備的投資，以覆蓋日漸高企的勞務成本。但行業(yè)內(nèi)企業(yè)絕大多數(shù)為民營企業(yè)，企業(yè)普遍規(guī)模較小，資金實力不強，資金來源主要為企業(yè)留存收益的滾動投入和銀行機構(gòu)融資。融資渠道單一導致研發(fā)和生產(chǎn)的投入不足，不能較好地促進企業(yè)規(guī)模擴張、提高

23、國際競爭力。（3）鎂合金應用發(fā)展速度或不及預期鎂合金盡管具有質(zhì)輕、比強度高、易于加工、良好的阻尼性能、對環(huán)境無污染、可回收循環(huán)利用等諸多優(yōu)點，且鎂合金在汽車零部件上的應用仍有巨大的滲透和替代空間，但它相對傳統(tǒng)鋼材及應用成熟的鋁合金材料，人們的認識和接受、產(chǎn)品的滲透和應用還需要一個較長的實踐過程。第三章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨運用現(xiàn)代科學管理方法，保證公司在市場競爭中獲得成功，使全體股東獲得滿意的投資回報并為國家和本地區(qū)的經(jīng)濟繁榮作出貢獻。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市

24、場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、壓鑄模具行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)

25、經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限責任公司主要由xxx集團有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資234.00萬元，占xx有限責任公司30%股份；xxx有限公司出資546萬元，占xx有限責任公司70%股份。四、 公司管理體制xx有限責任公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍

26、，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量

27、管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目

28、評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、

29、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)

30、整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，

31、建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、任xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生

32、學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、黃xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。3、史xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。4、武xx，中

33、國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、龍xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、鐘xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。7、王xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任

34、公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。8、萬xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后

35、利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司

36、。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式

37、。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。

38、獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。第四章 項目投資背景分析一、 壓鑄行業(yè)特征1、精密加工制造特征明顯壓鑄產(chǎn)品通常為中間產(chǎn)品，需要與其他功能零配件裝配后形成完整部件。一般情況下，產(chǎn)品的精密加工特征主要體現(xiàn)在產(chǎn)品外觀及內(nèi)在性能兩方面。產(chǎn)品外觀精密程度主要體現(xiàn)為產(chǎn)品的尺寸公差和表面缺陷狀況，尺寸公差越小產(chǎn)品越精密，與其他零配件的安裝匹配性越高；表面缺陷主要是在壓鑄生產(chǎn)過

39、程中，由于合金液流動性不良、澆注系統(tǒng)不合理、排氣不暢等原因造成的欠鑄情形，影響產(chǎn)品的外觀和使用效果。壓鑄產(chǎn)品的內(nèi)在性能具體表現(xiàn)為產(chǎn)品性質(zhì)、質(zhì)量及構(gòu)造是否可以滿足使用需求，并與其他零部件配合穩(wěn)定發(fā)揮產(chǎn)品功能。壓鑄產(chǎn)品對外觀精密度和內(nèi)在性能的較高要求，體現(xiàn)了精密加工制造特征。2、模具及夾具的研發(fā)是關(guān)鍵壓鑄產(chǎn)品生產(chǎn)流程中最主要的環(huán)節(jié)包括壓鑄成型和精密加工。模具是實現(xiàn)產(chǎn)品壓鑄成型的關(guān)鍵，它決定了鑄件的幾何形狀。模具澆注系統(tǒng)的設計決定了模具的填充參數(shù)，對每次壓射時鑄件的尺寸變化有很大的影響；模具的溫度條件決定了每個鑄件的凝固程度以及相應的微觀組織結(jié)構(gòu)與質(zhì)量。適配的夾具則是降低產(chǎn)品精密加工環(huán)節(jié)尺寸公差的重

40、要保障，尤其針對鎂合金鑄件，由于鎂合金易裂的金屬特點，鑄件壁厚設計需相對較薄且均勻，而薄壁產(chǎn)品在壓鑄成型過程中更易產(chǎn)生形變，通過夾具的合理設計可以減少變形從而保證加工尺寸符合設計及裝配需求。因此模具及夾具的設計研發(fā)和制造能力是壓鑄企業(yè)技術(shù)水平的重要體現(xiàn)。3、定制化的產(chǎn)品設計壓鑄產(chǎn)品通常為客戶定制的非標準化產(chǎn)品，客戶結(jié)合產(chǎn)品具體的使用需求，提出產(chǎn)品設計方案。壓鑄產(chǎn)品的生產(chǎn)設備和工藝具有較高的通用性，能否生產(chǎn)符合客戶需求的定制化產(chǎn)品，取決于公司研發(fā)團隊對客戶需求的準確理解以及通過模具夾具研發(fā)、壓鑄及精加工工藝參數(shù)的選擇、生產(chǎn)設備的匹配共同實現(xiàn)批量生產(chǎn)合格產(chǎn)品的能力。行業(yè)內(nèi)綜合研發(fā)能力較強的企業(yè)能夠

41、參與客戶的產(chǎn)品研發(fā)過程，提出有效的產(chǎn)品完善方案，根據(jù)具體的產(chǎn)品規(guī)格和質(zhì)量參數(shù)設計相應的模具、夾具及生產(chǎn)工藝流程，從而獲得客戶的認可，提升自身競爭力水平。4、訂單式生產(chǎn)的經(jīng)營模式壓鑄產(chǎn)品是按照客戶要求的規(guī)格、結(jié)構(gòu)、用途等情況進行設計和加工而成，同一型號的產(chǎn)品經(jīng)由特制的模具壓鑄形成毛坯，經(jīng)過精加工、表面處理等工序形成可以交付的產(chǎn)品。因此，行業(yè)內(nèi)壓鑄企業(yè)普遍采用“訂單式生產(chǎn)”的經(jīng)營模式。對于涉及模具研發(fā)、壓鑄生產(chǎn)、精加工等一站式服務的產(chǎn)品類型，通常先由壓鑄企業(yè)進行模具研發(fā)、樣品試制并小規(guī)模試生產(chǎn)，經(jīng)客戶對樣品驗收確認后開始大規(guī)模壓鑄生產(chǎn)，后續(xù)生產(chǎn)計劃主要由客戶的訂單需求確認。5、產(chǎn)品研發(fā)周期較長由于

42、壓鑄產(chǎn)品具有定制化特點，產(chǎn)品研發(fā)需綜合考慮產(chǎn)品規(guī)格、結(jié)構(gòu)、用途以及實際生產(chǎn)加工的可行性、高效性、穩(wěn)定性等因素，通常需要一定的研發(fā)周期才可以實現(xiàn)大規(guī)模量產(chǎn)。影響研發(fā)周期的主要因素包括壓鑄產(chǎn)品設計需求的復雜程度、客戶產(chǎn)品需求計劃以及壓鑄企業(yè)綜合研發(fā)實力等。因此，新產(chǎn)品從研發(fā)到量產(chǎn)大約需要半年至一年半時間。6、資本和技術(shù)密集壓鑄行業(yè)屬于資本和技術(shù)密集型行業(yè)。設備的設計水平、技術(shù)參數(shù)、性能指標、機械結(jié)構(gòu)、制造質(zhì)量等方面對壓鑄企業(yè)的生產(chǎn)制造水平至關(guān)重要。壓鑄企業(yè)需要投入大量資金購買國內(nèi)外先進的壓鑄設備、精加工設備以及檢測設備以提高核心競爭力。在模具設計方面，計算機技術(shù)在模具設計與制造中的應用日益普及，是

43、否擁有豐富專業(yè)知識儲備與行業(yè)經(jīng)驗的研發(fā)人員直接影響壓鑄企業(yè)的技術(shù)研發(fā)水平，特別是澆注系統(tǒng)、模具溫控系統(tǒng)以及總體的模具結(jié)構(gòu)等關(guān)鍵部分的設計，更是需要豐富的經(jīng)驗配以計算機輔助工具，才能顯現(xiàn)其實用價值。二、 行業(yè)競爭格局在壓鑄行業(yè)由發(fā)達國家整體向發(fā)展中國家轉(zhuǎn)移的趨勢下，我國已成為全球壓鑄產(chǎn)品生產(chǎn)和消費大國之一。整體看壓鑄行業(yè)是完全競爭行業(yè)，市場集中度較低，不存在占有顯著市場份額的壓鑄件生產(chǎn)企業(yè)。我國壓鑄行業(yè)的主要競爭者可以分為三類：外資壓鑄企業(yè)、國內(nèi)整車廠商附屬壓鑄企業(yè)和獨立的內(nèi)資壓鑄企業(yè)。其中，第一類外資壓鑄企業(yè)以在大型、精密、復雜壓鑄件設計制造方面的技術(shù)優(yōu)勢保持核心競爭力，如；上海皮爾博格有色零

44、部件有限公司、上海鎂鎂合金壓鑄有限公司；第二類國內(nèi)整車廠商附屬壓鑄企業(yè)通常為大型汽車集團指定汽車零部件試制基地和生產(chǎn)企業(yè)，如一汽鑄造有限公司、東風（十堰）有色鑄件有限公司；第三類獨立的內(nèi)資壓鑄企業(yè)以其技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢、產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)勢、全方位服務優(yōu)勢等市場競爭力在汽車零部件細分領(lǐng)域形成一定的競爭優(yōu)勢，與下游客戶建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，如寧波旭升汽車技術(shù)股份有限公司、愛柯迪科技股份有限公司等。在細分鎂合金壓鑄領(lǐng)域，萬豐奧威收購的加拿大鎂瑞丁公司是鎂合金壓鑄業(yè)務的全球領(lǐng)導者，擁有行業(yè)尖端核心技術(shù)。我國大多數(shù)鎂合金壓鑄企業(yè)產(chǎn)能規(guī)模均較小，整個行業(yè)內(nèi)具有規(guī)模優(yōu)勢的企業(yè)相對較少，只有少數(shù)企業(yè)具備產(chǎn)品方案設計、

45、模具設計與制造、壓鑄及精加工工藝控制等多個環(huán)節(jié)的整體能力。隨著汽車輕量化的發(fā)展，鎂合金精密壓鑄件開闊的行業(yè)應用前景正在吸引新的競爭者加入，初具規(guī)模的企業(yè)憑借先發(fā)的技術(shù)優(yōu)勢和成功產(chǎn)品的經(jīng)驗效應可以獲取更多的業(yè)務機會，未來行業(yè)結(jié)構(gòu)將逐步調(diào)整，行業(yè)集中度將逐漸提高。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義

46、務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份

47、額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的

48、，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合

49、法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到

50、期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對

51、公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、

52、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)

53、定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結(jié)束后并不當然解除，在24個月內(nèi)仍

54、然有效。但屬于保密內(nèi)容的義務，在該內(nèi)容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。三、 高級管理人員1、公司設總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務負責人

55、，根據(jù)公司需要可以設副總經(jīng)理?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務負責人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。2、本章程中關(guān)于不得擔任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應當具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關(guān)于董事的忠實義務和勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)董事會決議，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持

56、公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議、并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、副總經(jīng)理和財務負責人向總經(jīng)理負責并報告工作，但必要時可應董事長的要求向其匯報工作或者提出相關(guān)的報告。9、總經(jīng)理等高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。公司現(xiàn)任高級管理人員發(fā)生本章程規(guī)定的不符合任職資格的情形的，應當及時向