隔離墻制度工作要點(diǎn)中國證監(jiān)會(huì)

1、深圳轄區(qū)證券公司建立健全信息隔離墻的指導(dǎo)意見一、為推動(dòng)深圳轄區(qū)證券公司（以下簡稱“公司” ）建立健全信息隔離墻機(jī)制，根據(jù) 證券法、證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例 、證券公司內(nèi)部控制指引 、證券公司合規(guī)管理試行 規(guī)定等法律法規(guī)，制定本指導(dǎo)意見。二、本指導(dǎo)意見所稱信息隔離墻， 是指通過控制或者隔離內(nèi)幕信息及其他未公開信息 在公司內(nèi)部的流動(dòng)， 防范公司與客戶之間、 不同客戶之間的利益沖突而建立的信息隔離機(jī)制。三、本指導(dǎo)意見所稱內(nèi)幕信息及其他未公開信息。包括但不限于：（一）證券法律法規(guī)規(guī)定的涉及上市公司的經(jīng)營、 財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場價(jià)格 有重大影響的尚未公開的信息；（二）與證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、財(cái)務(wù)顧問

2、、證券承銷與保薦、證券自營、證券資 產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)有關(guān)的，可能對(duì)公司或客戶利益產(chǎn)生重大影響的不對(duì)外公開或尚未公開的信 息。四、公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)務(wù)開展、組織結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制等方面的實(shí)際情況，建立、完善公 司信息隔離墻制度并監(jiān)督其有效執(zhí)行。公司建立信息隔離墻制度， 應(yīng)當(dāng)盡量減少內(nèi)部各部門及人員接觸、 獲取非履職所需相 關(guān)信息的可能。公司應(yīng)當(dāng)切實(shí)防范公司與客戶、 客戶與客戶之間的利益沖突。 當(dāng)公司利益與客戶利益 發(fā)生重大沖突時(shí)， 公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先考慮客戶的合法權(quán)益； 當(dāng)公司不同客戶之間發(fā)生重大利益沖 突時(shí)， 應(yīng)當(dāng)遵循公平原則審慎處理。 對(duì)于難以避免的利益沖突， 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向客戶披露有 關(guān)信息和風(fēng)險(xiǎn)。五、公司

3、應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步完善業(yè)務(wù)隔離、物理隔離、人員隔離、信息系統(tǒng)隔離、資金與賬戶 隔離等內(nèi)部控制措施，上述措施是建立健全信息隔離墻的基礎(chǔ)性要求。（ 一 ） 業(yè)務(wù)隔離 公司各業(yè)務(wù)部門不得從事與本部門業(yè)務(wù)有利益沖突的其他業(yè)務(wù)活動(dòng)。 公司證券承銷、 證 券經(jīng)紀(jì)、證券自營、證券資產(chǎn)管理部門業(yè)務(wù)須嚴(yán)格分離，不得混合操作；電腦部門、財(cái)務(wù)部 門、監(jiān)督檢查部門與主要業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)相互獨(dú)立。（ 二 ） 物理隔離 公司各業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)有獨(dú)立的辦公場所和辦公設(shè)備。不同業(yè)務(wù)部門在同一樓層辦公 的，彼此之間應(yīng)該采取有效的物理隔離措施， 以確保辦公區(qū)間的獨(dú)立和封閉。 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi) 線電話、電子郵件等實(shí)現(xiàn)留痕管理，以強(qiáng)化不同業(yè)務(wù)部門之間的

4、物理隔離。公司有利益沖突的業(yè)務(wù)部門人員不得擅自進(jìn)入彼此的辦公場所。 確有必要進(jìn)入的， 應(yīng)當(dāng) 經(jīng)公司相關(guān)部門批準(zhǔn)。（ 三 ） 人員隔離公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)合理分工， 原則上不得同時(shí)分管兩個(gè)或兩個(gè)以上具有利益沖突的部門。 對(duì)同一高級(jí)管理人員分管多項(xiàng)業(yè)務(wù)的情形， 公司應(yīng)當(dāng)完善內(nèi)控制度， 防范利益沖突行 為。公司不同部門人員應(yīng)當(dāng)相互獨(dú)立，不得同時(shí)履行可能導(dǎo)致利益沖突的職責(zé)。 公司有關(guān)具體業(yè)務(wù)的決策機(jī)構(gòu)或者議事機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)是否存在潛在的利益沖突， 實(shí)行適 當(dāng)?shù)娜藛T回避。（ 四 ） 信息系統(tǒng)隔離公司信息系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)確保主要業(yè)務(wù)信息的相互隔離。 有利益沖突的業(yè)務(wù)部門之間的信息系 統(tǒng)應(yīng)當(dāng)相對(duì)封閉、獨(dú)立運(yùn)行。自營、

5、 資產(chǎn)管理等交易系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)與互聯(lián)網(wǎng)有效隔離。 公司應(yīng)當(dāng) 加強(qiáng)網(wǎng)絡(luò)安全和防病毒措施，防范信息外泄。公司應(yīng)當(dāng)建立完善的授權(quán)機(jī)制， 對(duì)信息系統(tǒng)實(shí)行分類、 分級(jí)管理， 用戶權(quán)限設(shè)置應(yīng)當(dāng)遵 循最小化原則。 公司信息系統(tǒng)權(quán)限的審批、設(shè)置、 變動(dòng)以及密碼的使用、修改應(yīng)有嚴(yán)格的控 制措施并保留完備的記錄。（ 五 ） 資金與賬戶隔離公司自有資金、 客戶資金及信用交易資金應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格分開； 自營、資產(chǎn)管理、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的 證券賬戶應(yīng)當(dāng)相互分開。六、信息隔離墻的基本制度應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）保密制度公司應(yīng)當(dāng)與員工簽訂保密協(xié)議， 督促員工按照授權(quán)和崗位職責(zé)開展工作， 對(duì)工作中獲 知的相關(guān)信息嚴(yán)格保密，不得利用其為任何機(jī)構(gòu)

6、和個(gè)人謀取不當(dāng)利益。（二）跨墻管理制度本指導(dǎo)意見所稱 “跨墻”，是指某一信息隔離墻外的公司人員， 因業(yè)務(wù)協(xié)作需要，獲取某 一信息隔離墻內(nèi)的相關(guān)信息，從而臨時(shí)跨越該信息隔離墻的行為。1、跨墻管理的基本要求 公司應(yīng)當(dāng)明確跨墻管理的審批程序，告知跨墻人員應(yīng)當(dāng)履行的保密和執(zhí)業(yè)回避等要求， 以及違反跨墻管理制度的責(zé)任追究措施。公司相關(guān)業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)進(jìn)入本業(yè)務(wù)信息隔離墻的跨墻人員、 業(yè)務(wù)有完整記錄， 重點(diǎn)監(jiān) 控跨墻人員在跨墻期間獲取墻內(nèi)信息的情況； 除其有合理的業(yè)務(wù)需求必須知悉的信息外， 應(yīng) 禁止其獲取其他墻內(nèi)信息?？鐗θ藛T不得利用跨墻期間知悉的信息從事任何墻外的業(yè)務(wù)活動(dòng)， 直至所接觸到的信息 已經(jīng)公開，

7、或因時(shí)間等原因致使相關(guān)信息不再對(duì)某一發(fā)行人或證券的市場價(jià)格有重大影響， 或不再會(huì)導(dǎo)致利益沖突行為的發(fā)生。公司員工業(yè)務(wù)調(diào)動(dòng)、 管理人員分管范圍發(fā)生變化， 可能導(dǎo)致利益沖突行為的， 應(yīng)當(dāng)比照 跨墻人員進(jìn)行管理。2、墻上人員管理的基本要求本指導(dǎo)意見所稱“墻上人員” ，是指由于其所負(fù)有的管理職責(zé)對(duì)獲取不同信息隔離墻內(nèi) 的相關(guān)信息有持續(xù)且合法業(yè)務(wù)需求的人員。 公司分管兩個(gè)或兩個(gè)以上具有利益沖突業(yè)務(wù)的高 級(jí)管理人員屬墻上人員。墻上人員不得獲取不屬于其工作范圍內(nèi)的相關(guān)信息。 證券公司應(yīng)當(dāng)對(duì)于墻上人員獲取信 息的過程予以留痕。墻上人員不得直接參與具體業(yè)務(wù)的決策，如具體交易證券的名稱、數(shù)量和價(jià)格等。（三）限制清

8、單和觀察清單制度 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)要求及業(yè)務(wù)開展的實(shí)際需要， 以防范內(nèi)幕交易及利益沖突為主要 目的，制定限制清單及觀察清單制度。公司建立了與某種證券有關(guān)的某種可能知悉內(nèi)幕信息的業(yè)務(wù)聯(lián)系 （如簽訂并購重組、 承 銷保薦協(xié)議等） ，應(yīng)當(dāng)將該證券列入限制清單，公司不得再向客戶推薦或自己買賣該證券， 也不得向未經(jīng)授權(quán)的人員泄露與該證券有關(guān)的信息。公司獲得與某種證券有關(guān)的內(nèi)幕信息， 但尚不需要將其列入限制清單時(shí)， 應(yīng)將其列入觀 察清單， 僅供少數(shù)人員掌握。 一旦導(dǎo)致某種證券被列入觀察清單的事件被公開或相關(guān)信息發(fā) 生泄露，該證券應(yīng)當(dāng)被列入限制清單。證券公司應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營模式、 內(nèi)控水平、 風(fēng)險(xiǎn)承受 能

9、力等實(shí)際情況， 對(duì)觀察清單予以有效管理。 公司可不對(duì)列入觀察清單的證券實(shí)施限制， 但 應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格監(jiān)控，預(yù)防或阻止內(nèi)幕交易及其他可能產(chǎn)生利益沖突的行為發(fā)生。為防范利益沖突，對(duì)于公司自營、資產(chǎn)管理、 融券業(yè)務(wù)發(fā)生重大交易的證券，證券公司 可列入觀察清單； 當(dāng)該證券相關(guān)信息被公開披露時(shí)， 應(yīng)當(dāng)列入限制清單。 對(duì)于重大交易的界 定、實(shí)施限制的時(shí)限等，由公司根據(jù)實(shí)際情況自行決定。（四）靜默期制度公司應(yīng)當(dāng)建立投資咨詢業(yè)務(wù)的靜默期制度。 對(duì)于列入限制清單的證券， 投資咨詢相關(guān)業(yè) 務(wù)部門在一定期限內(nèi)不得發(fā)表研究報(bào)告和評(píng)論意見（法律法規(guī)另有規(guī)定的除外） 。各公司應(yīng) 審慎確定靜默期的期限。七、公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立中央控制室

10、， 借助信息技術(shù)對(duì)公司內(nèi)部流轉(zhuǎn)的相關(guān)信息進(jìn)行及時(shí)、 有效的管理。中央控制室主要承擔(dān)以下職責(zé)：（一）接收并管理投資銀行（含并購重組，下同）項(xiàng)目的進(jìn)展情況；（二）設(shè)置限制清單和觀察清單，對(duì)投資咨詢、證券自營、資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)進(jìn)行必要限 制或監(jiān)控；（三）對(duì)跨墻人員進(jìn)行審批、管理。八、投資銀行業(yè)務(wù)的信息隔離管理（一）公司投資銀行業(yè)務(wù)相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保密義務(wù)， 不得泄露內(nèi)幕信息或利用內(nèi)幕信 息直接或間接為公司、本人或他人謀取不正當(dāng)利益。（二）投資銀行業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)實(shí)行項(xiàng)目代號(hào)或代碼制度，在有關(guān)項(xiàng)目的書面和口頭交流中盡可能不提及相關(guān)公司的名稱和有關(guān)項(xiàng)目的性質(zhì)。（三）投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員， 應(yīng)當(dāng)根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展需要

11、， 及時(shí)申報(bào)其直接或間接持有相 關(guān)公司股權(quán)情況及在相關(guān)公司任職情況。 涉及上市公司的， 經(jīng)辦人員還應(yīng)申報(bào)其直系親屬買 賣相關(guān)公司股票及相關(guān)證券情況。 公司相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)合規(guī)審核要求， 及時(shí)將公司自營情 況，董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員兼職及持股情況以及相關(guān)員工個(gè)人信息納入信息隔離管理。（四）公司擔(dān)任主承銷或保薦人的上市公司再融資項(xiàng)目，擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問的上市公司并購重組項(xiàng)目， 自與客戶簽署合作協(xié)議或自該項(xiàng)目在公司內(nèi)部立項(xiàng)審批通過之日， 相關(guān)上市公司 應(yīng)被列入限制清單，直至公司掌握的相關(guān)信息已公開或項(xiàng)目終止。九、投資咨詢業(yè)務(wù)的信息隔離管理（一）公司投資咨詢?nèi)藛T應(yīng)當(dāng)對(duì)在執(zhí)業(yè)過程中所獲得的未公開信息及客戶的

12、商業(yè)秘密履 行保密義務(wù)，不得依據(jù)未公開信息發(fā)表研究報(bào)告， 不得泄露、 傳遞、暗示他人或據(jù)以建議客 戶或其他投資者買賣證券。（二） 公司應(yīng)當(dāng)保障投資咨詢?nèi)藛T的獨(dú)立性。 公司任何部門、 人員不得以任何理由要求 投資咨詢?nèi)藛T按其利益出具咨詢意見或研究報(bào)告。三） 投資咨詢?nèi)藛T在遇到客戶利益、 公司利益與自身利益存在沖突時(shí)， 應(yīng)當(dāng)主動(dòng)向客 戶或公司申明，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)執(zhí)業(yè)回避。（四）公司在向客戶提供或公開發(fā)布研究報(bào)告前， 應(yīng)對(duì)研究報(bào)告相關(guān)內(nèi)容予以保密。 除 規(guī)定人員外，其他人員不得提前接觸研究報(bào)告。（五）研究報(bào)告的發(fā)送應(yīng)當(dāng)遵循公平原則。 公司向客戶提供或公開發(fā)布研究報(bào)告， 應(yīng)保 證發(fā)送時(shí)間的同一性， 不得向

13、特定客戶或公司內(nèi)部相關(guān)部門先行提供研究報(bào)告或傳遞相關(guān)信 息。公司僅供內(nèi)部使用的研究報(bào)告及相關(guān)信息，不得對(duì)外提供。法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。（六）投資咨詢?nèi)藛T跨墻為其他部門服務(wù)的， 應(yīng)當(dāng)辦理跨墻審批手續(xù)， 遵守跨墻管理制 度，不得利用跨墻期間接觸到的信息為原從事的業(yè)務(wù)服務(wù)。（七）從事自營、資產(chǎn)管理、 財(cái)務(wù)顧問及投資銀行等業(yè)務(wù)的專業(yè)人員在離開原崗位后的 六個(gè)月內(nèi)不得從事面向社會(huì)公眾開展的證券投資咨詢業(yè)務(wù)。（八）投資咨詢?nèi)藛T不得向客戶承諾發(fā)布對(duì)客戶有利的研究報(bào)告、投資咨詢建議， 以此與客戶建立或保持業(yè)務(wù)關(guān)系，或謀取其他不當(dāng)利益。（九）投資咨詢?nèi)藛T應(yīng)當(dāng)妥善保存獨(dú)立開展研究活動(dòng)的相關(guān)記錄，如調(diào)研活動(dòng)中搜集

14、的有關(guān)資料與信息、 與上市公司高管進(jìn)行訪談的記錄、 研究報(bào)告依據(jù)的資料與信息、 有關(guān)的討 論記錄以及其他類型的工作底稿等。十、證券自營及資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的信息隔離管理（一） 公司自營、資產(chǎn)管理部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)決策、 交易信息的管理，控制相關(guān)信息知情 人員的范圍；妥善保管投資決策相關(guān)文件，如投資研究、 決策、交易以及衍生品設(shè)計(jì)與發(fā)行 等的文件、會(huì)議記錄、信息傳遞記錄等。自營和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)部門及其人員發(fā)現(xiàn)自己在事實(shí)上已掌握有關(guān)內(nèi)幕信息的， 應(yīng)當(dāng)立即 向證券公司相關(guān)部門報(bào)告，并根據(jù)安排在投資中予以回避。（二）公司自營與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)應(yīng)在賬戶、資金、席位、投資決策、交易等方面予以隔離，防范公司與客戶之間可能產(chǎn)生的利益沖突。（三）公司自營、資產(chǎn)管理或其他業(yè)務(wù)部門之間不得開展跨部門聯(lián)合調(diào)研、委托調(diào)研、交叉調(diào)研等活動(dòng)。各業(yè)務(wù)部門的研究成果僅限于該部門內(nèi)部使用，嚴(yán)禁向其他部門泄露。十一、證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的信息隔離管理（一） 公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部門不得配合公司投資銀行、 自營、資產(chǎn)管理、財(cái)務(wù)顧問等業(yè)務(wù)部 門向客戶發(fā)布相關(guān)信息。（二）公司對(duì)客戶信息負(fù)有保密責(zé)任，不得違規(guī)泄露客戶信息；也不得侵害客戶利益