可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資擴(kuò)股協(xié)議

1、編號： _可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資擴(kuò)股協(xié)議甲方： _乙方： _丙方： _簽訂日期： _年_月_日第1頁共9頁融資方（甲方）：身份證號碼：地址：投資方（乙方）：身份證號碼：地址：擔(dān)保方（丙方）：身份證號碼：鑒于：1、甲方為公司（以下簡稱“公司”）的股東，持有公司%的股份，對公司財(cái)產(chǎn)及經(jīng)營擁有的支配決策權(quán)；2、乙方有意對公司進(jìn)行投資，以可轉(zhuǎn)股債權(quán)形式投資公司。甲方愿意對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，為保障乙方收益權(quán)益，接受乙方以可轉(zhuǎn)股債權(quán)形式對公司進(jìn)行投資。以下協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、法規(guī)，就公司（以下簡稱“公司”）增資擴(kuò)股事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條公

2、司的名稱、地址和注冊資本公司名稱：公司地址：注冊資本為：萬元第二條公司的估值、可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資方式及時間期限第2頁共9頁為促進(jìn)公司發(fā)展， 同時保障乙方的投資安全，甲方同意接受乙方作為可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資人對公司以現(xiàn)金方式投資萬元，對公司進(jìn)行增資。可轉(zhuǎn)股債權(quán)定義： 乙方有權(quán)自本合同簽訂日起內(nèi)，將全部所投資金額由債權(quán)置換為%的公司股權(quán)，獲取公司股份。在行使或放棄置換權(quán)的同時，獲得債權(quán)期的利息回報，即投資額的10%（或更低些，可轉(zhuǎn)股債權(quán)應(yīng)比普通債權(quán)利率低）年利率利息，按年結(jié)算，并在置換時全部結(jié)清。乙方可根據(jù)公司經(jīng)營狀況提前行使置換權(quán)。公司估值及增資投資額股權(quán)比例：公司估值取決于公司的盈利能力，按制造業(yè)常規(guī)市

3、場PE 投資，保守平均應(yīng)為預(yù)期年盈利的 10 倍，即 10 倍的市盈率。乙方可占股權(quán)比例=乙方投資金額 /(公司估值 +增資額 -公司債務(wù) )= 乙方投資金額 / （公司預(yù)期年盈利 *10+ 增資額 - 公司債務(wù)）（表格為制造業(yè)盈利預(yù)算范例）預(yù)期年產(chǎn)量150 套/ 月*11200 套/ 月*11300 套/ 月*11500 套 /*11平均每套利潤總利潤其他經(jīng)營費(fèi)用：費(fèi)用明細(xì) 1費(fèi)用明細(xì) 2凈盈利公司估值公司估值暫先按保守較少，每年有效生產(chǎn)工期計(jì)算，由此得出公司估值為，乙方投資金額可轉(zhuǎn)換為股權(quán)比例為%；因盈利預(yù)算可能存在偏差，為最大化保障乙方投資者權(quán)益，若實(shí)際年盈利及相應(yīng)實(shí)際公司估值高于本估值

4、標(biāo)準(zhǔn)，乙方可轉(zhuǎn)換股權(quán)比例仍可按本協(xié)議進(jìn)行，不予降低；若實(shí)際年盈利及相應(yīng)實(shí)際公司估值低于本估值標(biāo)準(zhǔn)，則乙方可轉(zhuǎn)換股權(quán)比例在行權(quán)時按實(shí)際盈利狀況第3頁共9頁對公司進(jìn)行重新估值，等于乙方投資金額/( 公司重新估值 +增資額 - 公司債務(wù) ) ，相應(yīng)調(diào)整提高本預(yù)設(shè)的股權(quán)比例，即本協(xié)議保障乙方獲得于兩年內(nèi)將投資金額置換為至少不低于%的公司股權(quán)及相應(yīng)的利息收益！乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)帳（或現(xiàn)金支付）的方式分次（或一次）將上述款項(xiàng)支付給甲方。（分批次的應(yīng)將每批次的日期與金額界定好；為使乙方獲得足夠滿意的股權(quán)比例，乙方所需支付的投資金額可能超過公司實(shí)際運(yùn)營所需的融資金額，在這種情況下，經(jīng)與甲方

5、協(xié)商同意，乙方可將剩余資金待到行使股份置換權(quán)時再給予注入公司，并按股東權(quán)益進(jìn)行分配）第三條聲明、保證和承諾各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：1、甲、乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件；2、甲、乙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。第四條甲乙雙方享有的基本權(quán)利與義務(wù)責(zé)任1. 雙方法律地位平等；2. 行使股權(quán)置換后， 乙方享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利， 包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。對于 10 萬元以上較大投資決策、選擇

6、核心管理者（副總經(jīng)理）、重大經(jīng)營范圍或經(jīng)營方式變動享有一票否決權(quán)。3. 乙方不參與公司日常經(jīng)營， 甲方應(yīng)全職擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)對整個公司的運(yùn)營負(fù)責(zé)直至公司年盈利達(dá)到以上，可以指定職業(yè)經(jīng)理人等代理人負(fù)責(zé)運(yùn)營公司。4. 乙方行使股權(quán)置換后，將承擔(dān)與公司其他股東一致的股東義務(wù)。第4頁共9頁第五條特別承諾新股東承諾不會利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。第六條協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時間：1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：（ 1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)

7、上的不可能性。（ 2）如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；（ 3）如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方后終止本協(xié)議。（ 1）如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；（ 2）如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。3、在任何一方根據(jù)本條1、2 的規(guī)定終止本合同后，除本合同第七、八、九條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。4、發(fā)生下列情形時，經(jīng)各方書面同意后可解除本

8、協(xié)議。本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見。第七條保密第5頁共9頁1、各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密 （包括對于公司的前股東、其他潛在投資人等）。（ 1）本協(xié)議的各項(xiàng)條款；（ 2）有關(guān)本協(xié)議的談判；（ 3）本協(xié)議的標(biāo)的；（ 4）各方的商業(yè)秘密。但是，按本條第 2 款可以披露的除外。2、僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1 款所述信息。（ 1）法律的要求；（ 2）任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；（ 3）向該方的專

9、業(yè)顧問或律師披露（如有）；（ 4）非因該方過錯，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；（ 5）各方事先給予書面同意。3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。第八條：免責(zé)補(bǔ)償由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請求，一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償（補(bǔ)償額為投資總金額的%），但是由于它方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。第九條：不可抗力1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約， 但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力造

10、成的第6頁共9頁損失。2、遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)， 向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報告。3、不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：4、宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運(yùn)、政府法令或總動員，直接影響本次增資擴(kuò)股的；5、直接影響本次增資擴(kuò)股的國內(nèi)騷亂；6、直接影響本次增資擴(kuò)股的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；7、以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴(kuò)股的不可抗力事件。第十條違約責(zé)任本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約方的損失。補(bǔ)償額至少為投資總金額的%第十一條爭議解決本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)提交城市仲裁委員會按該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的，對各方均有約束力。第十二條本協(xié)議的解釋權(quán)本協(xié)議的解釋權(quán)屬于所有協(xié)議方。第7頁共9頁第十三條未盡事宜本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。第十四條擔(dān)保聲明丙方知悉擔(dān)保人的法律責(zé)任，愿意為甲方進(jìn)行債務(wù)擔(dān)保，承諾乙方，若