北京科控改制咨詢項目建議書—新華信20040604

1、版權所有 注意保密 北京科控改制咨詢項目建議書北京科控微電子系統(tǒng)工程有限責任公司改制咨詢項目建議書北京新華信管理顧問有限公司2004年6月3日目錄一、對北京科控咨詢需求的理解31、項目產生的背景32、北京科控面臨的主要問題33、通過管理咨詢要達到的目標4二、新華信公司咨詢項目的主要內容41、股權結構設計。42、員工持股方案設計。53、員工股份獎勵方案設計。54、主要管理和技術人員的長期激勵機制。55、改制后公司的法人治理結構及管理制度體系。6三、咨詢項目提交的工作成果6三、咨詢項目人員及時間進度安排6一、對北京科控咨詢需求的理解1、項目產生的背景北京科控微電子系統(tǒng)工程有限責任公司（以下簡稱“北

2、京科控”）是成立于2001年10月的市級高新技術企業(yè)，主營業(yè)務是xxx專用設備的研發(fā)、制造和銷售。公司成立至今主要是承接北京和國家x部委委托的專用設備研發(fā)任務，除承接研發(fā)任務外沒有其他經營收入，資金來源70是國家和北京市政府的無償?shù)目蒲薪涃M撥款，其余30由公司的股本金和銀行貸款解決。到目前為止，剛成立時承接的幾個小的研發(fā)項目已經完成，目前正在進行的項目是一個總概算上億元的abc項目，預計2005年底可以完成全部研發(fā)工作并實現(xiàn)產業(yè)化。北京科控由6家股東共同以現(xiàn)金出資組建，注冊資本1000萬元，股東a1(北京市x局級總公司)出資額占總股本的80，其余5家合計出資占總股本的20，公司目前員工人數(shù)為5

3、0人，20由股東a1和a2派出，其余80從社會上招聘（包括從國外聘請的技術帶頭人5名）。2、北京科控面臨的主要問題根據(jù)對北京科控的初步訪談和了解，我們認為北京科控主要存在以下三個方面的問題： 沒有建立起全新的公司運作機制。北京科控成立的初衷是承接北京市和國家無償撥款的abc項目研制，北京市和國家在成立之初就要求公司建立起全新的科研體制來承接該項目，但公司目前的體制仍是傳統(tǒng)類似與國家部委下屬科研單位的體制，沒有達到科研經費撥款方的要求。 對穩(wěn)定和留住管理和技術團隊的沒有有效的措施。abc項目2005年底即將完成研制階段任務進入產業(yè)化階段，通過長期的股權激勵機制留住和穩(wěn)定這支高素質的管理和技術團隊

4、，不但是北京科控的要求同時也是北京市和國家對該項目的最終要求，但公司目前尚未形成有效的激勵機制，難以充分調動員工的積極性并穩(wěn)定和留住管理和技術團隊。 沒有形成適應公司未來發(fā)展的現(xiàn)代化的企業(yè)制度。北京科控本身是一個高新技術企業(yè)，擁有自己的科研成果、管理及技術團隊，并準備在項目研發(fā)成功的基礎上實施產業(yè)化，根據(jù)這樣的特點北京科控應建立起規(guī)范的法人治理結構和現(xiàn)代化的企業(yè)管理制度，也即股份有限公司的機制，這樣才能最終實現(xiàn)北京科控的發(fā)展目標。3、通過管理咨詢要達到的目標通過本次咨詢，新華信將協(xié)助北京科控達到以下目標： 通過股份制改造，建立起北京科控管理及技術團隊與其他國有法人股股東各方共同持股的股權結構，

5、體現(xiàn)高新技術企業(yè)的體制特點； 構建起規(guī)范的股份有限公司框架，并建立起相應的法人治理結構及規(guī)范的管理制度體系； 建立對主要管理和技術團隊的長期股權激勵機制，達到穩(wěn)定和留住人才團隊的目的；二、新華信公司咨詢項目的主要內容 1、股權結構設計。根據(jù)國家、北京市、大股東、其他股東各方對于北京科控對改制的指導性意見并綜合考慮管理和技術團隊的出資意愿和能力，進行改制后公司的股權結構設計，重新確定各股東方出資的比例，主要內容包括但不限于： 大股東a1股份的退出比例及退出方式選擇； 管理及技術團隊持股比例的確定； 管理及技術團隊股份的多種來源渠道； 預留股份的比例及未來的分配方式；2、員工持股方案設計。設計管理

6、及技術團隊內部的持股方案，主要內容包括但不限于： 員工持股范圍的確定及對股份認購的限制條款； 綜合考慮員工職位級別、技術水平、貢獻等多方面因素對劃分員工持股級別； 確定各級別員工之間的持股限額級差倍數(shù)； 確定各層級員工持股數(shù)額； 制定各層級員工的股份認購的資金來源及認購方式； 確定各層級員工的持股方式； 制定關于員工股份退出、轉讓、繼承等方面的條款；3、員工股份獎勵方案設計。根據(jù)國家對高新技術企業(yè)中主要管理及技術骨干實施股權獎勵的政策，以及國有企業(yè)改制的相關政策，對主要管理及技術骨干進行股份獎勵，在制定具體獎勵方案時需要對員工進行貢獻大小的程度劃分，根據(jù)員工崗位級別、技術職稱等因素確定層級劃分

7、的標準及各層級的股份獎勵系數(shù)，進行股份獎勵。4、主要管理和技術人員的長期激勵機制。根據(jù)股份公司的發(fā)展狀況，通過股份期權或國有資產超額獎勵的辦法建立對改制后公司高管及主要技術管理人員的長期激勵方案，通過股份期權的激勵逐步過渡，最終達到管理及技術團隊控股北京科控的目的，主要內容包括： 長期激勵模式的選擇； 授予對象的確定和層級劃分； 股份獎勵（或資金）的來源； 股份獎勵的依據(jù)； 股份期權的授予數(shù)量、價格、時間； 股份期權的行權條件、價格、時間 權利的變更和喪失等。5、改制后公司的法人治理結構及管理制度體系。根據(jù)規(guī)范的股份有限公司框架，完善公司的法人治理結構并根據(jù)股份公司的要求、結合行業(yè)特點，完善和

8、規(guī)范股份公司的管理制度體系。 三、咨詢項目提交的工作成果根據(jù)以上咨詢內容，新華信將向北京科控提交以下工作成果： 北京科控股權結構設計方案 北京科控員工持股方案 北京科控員工股份獎勵方案 北京科控主要管理及技術人員長期激勵方案 北京科控主要管理制度體系三、咨詢項目人員及時間進度安排咨詢人員及項目時間:新華信為該項目設項目董事1人(部分參與,對項目方向予以指導),項目經理1人，項目顧問2人咨詢方式:新華信項目經理及項目顧問對北京科控完成1周的深入了解外外，其余工作在新華信公司完成，在此期間雙方根據(jù)項目進展需要隨時保持見面溝通，但為保障項目的保密性建議重要性的溝通、階段性匯報以及最終匯報安排在新華信公司完成。項目時間：本項目時間共計6周時間，時間進度安排