公司募集資金使用管理制度

1、公司募集資金使用管理制度第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、公司上市證券交易所相關(guān)規(guī)定等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及公司章程的規(guī)定，制定本制度。第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行權(quán)證等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。第三條 公司董事會負(fù)責(zé)建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。第四條 募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，

2、公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守募集資金管理制度。第五條 保薦人在持續(xù)督導(dǎo)期間對公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。第二章 募集資金專戶存儲第六條 公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數(shù)量（包括公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)設(shè)置的專戶）原則上不得超過募投項目的個數(shù)。公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立設(shè)置募集資金專戶。公司因募投項目個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應(yīng)事先向深交所提交書面申請并征得其同意。第七條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后1個月以內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）

3、。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；（二）公司一次或12個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過1000萬元或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的5%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦人；（三）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦人；（四）保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；（五）公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責(zé)任。公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時報深交所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起1個月以內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時報深交所備案后公告。第八條 公司

4、應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦人出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦人查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。第三章 募集資金使用第九條 公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行的情形時，公司應(yīng)當(dāng)及時報告深交所并公告。第十條 公司的募投項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。公司不得將募集資金通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。第十一條 公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的

5、真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當(dāng)利益。第十二條 公司對募集資金使用的申請、審批、執(zhí)行權(quán)限和程序規(guī)定如下：（一）募集資金使用的依據(jù)是募集資金使用計劃書；（二）募集資金使用計劃書按照下列程序編制和審批：1、公司募集資金投資項目的負(fù)責(zé)部門根據(jù)募集資金投資項目可行性研究報告編制募集資金使用計劃書；2、募集資金使用計劃書經(jīng)總經(jīng)理辦公會議審查；3、募集資金使用計劃書由董事會審議批準(zhǔn)。（三）公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)按照經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)的募集資金使用計劃書組織實施。使用募集資金時，由具體使用部門（單位）填寫申請表，經(jīng)總經(jīng)理和財務(wù)

6、總監(jiān)會簽后，由公司財務(wù)部負(fù)責(zé)執(zhí)行。第十三條 公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進(jìn)展情況。募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資項目的投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。第十四條 募投項目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該項目的可行性、預(yù)計收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）：（一）募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重

7、大變化的；（二）募投項目擱置時間超過一年的；（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額50%的；（四）募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。第十五條 公司決定終止原募投項目的，應(yīng)當(dāng)及時、科學(xué)地選擇新的投資項目。第十六條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換后2個交易日內(nèi)報告深交所并公告。第十七條 公

8、司改變募投項目實施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告深交所并公告改變原因及保薦人的意見。公司改變募投項目實施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實施方式的，還應(yīng)在獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見后提交股東大會審議。第十八條 公司擬將募投項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對募投項目的有效控制。第十九條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）不得變相改變募集資金用途；（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行；（三）單次補(bǔ)充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；（四）單次補(bǔ)充流動資金時

9、間不得超過6個月；（五）已歸還前次用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金（如適用）；（六）保薦人、獨(dú)立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。上述事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告深交所并公告。超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動資金時，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。補(bǔ)充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告深交所并公告。第四章 募集資金投資項目變更第二十條 公司變更募投項目應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會、股東大會審議通過后方可進(jìn)行變更。第二十一條 公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。第二十二條 公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎

10、地進(jìn)行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。第二十三條 公司擬變更募投項目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告深交所并公告以下內(nèi)容：（一）原項目基本情況及變更的具體原因；（二）新項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；（三）新項目的投資計劃；（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見；（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；（七）深交所要求的其他內(nèi)容。新項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。第二十四條 公司變更募投項目

11、用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。第二十五條 公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告深交所并公告以下內(nèi)容：（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因；（二）已使用募集資金投資該項目的金額；（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）；（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；（

12、六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見；（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；（八）深交所要求的其他內(nèi)容。公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況。第二十六條 單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50萬或低于該項目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補(bǔ)充流動資金）的，應(yīng)當(dāng)按照第二十條、第二

13、十三條履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。第二十七條 募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；（二）保薦人發(fā)表明確同意的意見；（三）董事會、股東大會審議通過。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300萬或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。第五章 募集資金管理與監(jiān)督第二十八條 公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會

14、報告檢查結(jié)果。審計委員會認(rèn)為公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風(fēng)險或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告。董事會應(yīng)當(dāng)在收到審計委員會的報告后2個交易日內(nèi)向深交所報告并公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括募集資金管理存在的重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。第二十九條 公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會應(yīng)當(dāng)對年度募集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。注冊會計師應(yīng)當(dāng)對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照本制度及相關(guān)格式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進(jìn)行合理保證，提出鑒證結(jié)論。鑒

15、證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，公司董事會應(yīng)當(dāng)就鑒證報告中注冊會計師提出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。保薦人應(yīng)當(dāng)在鑒證報告披露后的10個交易日內(nèi)對年度募集資金的存放與使用情況進(jìn)行現(xiàn)場核查并出具專項核查報告，核查報告應(yīng)認(rèn)真分析注冊會計師提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。公司應(yīng)當(dāng)在收到核查報告后2個交易日內(nèi)報告深交所并公告。第三十條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或募集資金用于收購資產(chǎn)的，至少應(yīng)在相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬變更后的連續(xù)三期的年度報告中披露該資產(chǎn)運(yùn)行情況及相關(guān)承諾履行情況。該資產(chǎn)運(yùn)行情況至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)賬面價值變化情況、生產(chǎn)

16、經(jīng)營情況、效益貢獻(xiàn)情況、是否達(dá)到盈利預(yù)測（如有）等內(nèi)容。相關(guān)承諾期限高于前述披露期間的，公司應(yīng)在以后期間的年度報告中持續(xù)披露承諾的履行情況，直至承諾履行完畢。第三十一條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。第三十二條 保薦人與公司應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，保薦人至少每個季度對公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)查。保薦人在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險的，應(yīng)當(dāng)及時向深交所報告。第三十三條 本制度未盡事宜，依照中