公司章程參考范本(適用于2-50人有限公司設(shè)執(zhí)行董事)

1、（注意紅色字的選擇） 提 示（提交時刪除本方框啟示內(nèi)容）1、本范本只適用于2-50個股東并設(shè)執(zhí)行董事的有限責(zé)任公司；2、范本中有下劃線的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行填寫；3、范本中非貨幣財產(chǎn)是指實物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等，根據(jù)實際出資填寫；4、全體股東約定的出資期限應(yīng)當(dāng)具有合理性及可行性，公司章程規(guī)定了明確的營業(yè)期限的，出資期限應(yīng)當(dāng)在營業(yè)期限內(nèi)；股東為法人或者其他組織且其主體資格證明規(guī)定了存續(xù)期限的，其出資期限應(yīng)當(dāng)在存續(xù)期限內(nèi)；股東為自然人的，其出資期限應(yīng)當(dāng)在人類壽命的合理范圍內(nèi)；5、經(jīng)營范圍涉及商業(yè)銀行、外資銀行、金融資產(chǎn)管理公司、信托公司、財務(wù)公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司、貨幣經(jīng)紀(jì)公司、

2、村鎮(zhèn)銀行、貸款公司、農(nóng)村信用合作聯(lián)社、農(nóng)村資金互助社、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業(yè)代理機構(gòu)、保險經(jīng)紀(jì)人、外資保險公司、直銷企業(yè)、對外勞務(wù)合作企業(yè)、融資性擔(dān)保公司、勞務(wù)派遣企業(yè)、典當(dāng)行、保險資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司行業(yè)，請在章程“股東的出資方式、出資額和出資時間”條款中記載注冊資本實繳情況；6、經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營項目，經(jīng)營范圍表述參照應(yīng)當(dāng)使用批準(zhǔn)文件、證件中的表述，批準(zhǔn)文件、證件對許可經(jīng)營項目沒有表述的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定和國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類表述；經(jīng)營范圍中屬于其他經(jīng)營項目的，應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類中的類別表

3、述。國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類未明確表述的，可以參照政策文件、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、文獻(xiàn)資料、國際慣例、習(xí)慣說法等通行用語；7、本范本僅供參考，申請人可依據(jù)法律、法規(guī)自行制定或增加股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項，但公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機關(guān)有權(quán)要求申請人作相應(yīng)修改。 有限公司章程第一章 總 則第一條 本章程依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)由公司股東遵循合法、自治、真實、公平的原則共同制定。第二條 本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第三條 公司類型：有限責(zé)任公司。第二章 公司名稱和

4、住所第四條 公司名稱為： 有限公司（以下簡稱公司）。第五條 公司住所： 。郵政編碼： 。 第三章 公司經(jīng)營范圍第六條 公司經(jīng)營范圍： （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)登記為準(zhǔn)。第四章 公司注冊資本第七條 公司注冊資本為人民幣 萬元。第五章 股東姓名（或名稱）第八條 公司股東共 個，分別是：1、 ，住所（址）： ，證件名稱： ，證件號碼 ；2、 ，住所（址）： ，證件名稱： ，證件號碼 ；第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間：1、 ，以貨幣出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本 %；應(yīng)于 年 月

5、 日前繳足。2、 ，以貨幣出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占公司注冊資本 %；應(yīng)于 年 月 日前繳足。第十條 股東對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。第十一條 股東認(rèn)繳出資方式、出資額、出資時間、實繳情況由公司通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向社會公布，并由股東對繳納出資情況的真實性、合法性負(fù)責(zé)。第十二條 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，置備股東名冊。第七章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十三條 股東享有下列權(quán)利：（一）依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；（二）要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名（或名稱）、住所

6、、出資額及出資證明書編號等記載于股東名冊上；（三）按照實繳的出資比例分取紅利；（四）公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資，按照增資前各自實繳出資比例認(rèn)繳新增出資；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。（五）按有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)； （六）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告。 （七）在公司辦理清算完畢后，按照出資比例分享剩余資產(chǎn)。第十四條 股東履行下列義務(wù)：（一）以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任； （二）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨

7、幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；（三）不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；（四）公司成立后，股東作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新評估作價。 （五）公司經(jīng)工商行政管理機關(guān)依法登記注冊后，股東不得抽逃出資； （六）遵守公司章程，保守公司秘密； （七）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司

8、業(yè)務(wù)發(fā)展。 第八章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第16條 受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)修改公司章程和股東名

9、冊中關(guān)于股東及其出資額的記載。因股權(quán)轉(zhuǎn)讓修改公司章程的該項記載，不需另行進(jìn)行股東會表決。第17條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記或章程備案。第九章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十八條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 第十九條 股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的工作報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決

10、議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會決議；公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。第二十一條 股東會的議事方式和表決程序，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會會議必須經(jīng)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股

11、東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。 第二十三條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。 第二十五條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集和主持股東

12、會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十六條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃

13、和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章。（六）公司股東會授予的其他職權(quán)。第二十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級管理人員及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第二十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)

14、行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第十章 公司法定代表人第二十九條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第三十條 法定代表人職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會的落實情況，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）提名經(jīng)理人選，交股東會任免。 第三十一條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由董事

15、長或者執(zhí)行董事?lián)危瑔适Ф沦Y格的；（三）法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的；（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；（五）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形。第十一章 公司解散事由與清算辦法 第三十二條 公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （5） 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。 （六）出現(xiàn)公司連續(xù)多年虧損等公司章程規(guī)定的其他情形。第三十三條 公司清算辦法。公司因公司法第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)

16、項規(guī)定而解散的。第三十四條 公司解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。第三十五條 清算組由股東組成。非自然人股東可以指定人員行使相應(yīng)權(quán)利。第三十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第三十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。第三十八條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司續(xù)存，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。