道明光學：公司章程（12月）

1、浙江道明光學股份有限公司章 程1目錄第一章 總則 . 3第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 . 4第三章 股份 . 4第一節(jié) 股份發(fā)行 . 4第二節(jié) 股份增減和回購 . 5第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 . 6第四章 股東和股東大會 . 7第一節(jié) 股東 . 7第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 . 9第三節(jié) 股東大會的召集 . 11第四節(jié) 股東大會的提案與通知 . 12第五節(jié) 股東大會的召開 . 13第六節(jié) 股東大會的表決和決議 . 16第五章 董事會 . 20第一節(jié) 董事 . 20第二節(jié) 董事會 . 23第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 . 27第七章 監(jiān)事會 . 29第一節(jié) 監(jiān)事 . 29第二節(jié) 監(jiān)事會 . 29第八章 財

2、務(wù)會計制度、利潤分配和審計 . 31第一節(jié) 財務(wù)會計制度 . 31第二節(jié) 內(nèi)部審計 . 32第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 . 32第九章 通知和公告 . 32第一節(jié) 通知 . 32第二節(jié) 公告 . 33第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 33第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 . 33第二節(jié) 解散和清算 . 34第十一章 修改章程 . 36第十二章 附則 . 362” 、浙江道明光學股份有限公司章 程第一章總則第 1.01 條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法 、） 中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法 ） 上市公司章程指

3、引（2006 年修訂）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第 1.02 條下簡稱“公司”）。第 1.03 條公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以公司采取發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立，在金華市工商行政管理局核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第 1.04 條公司于 2011 年 10 月 25 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 2,667 萬股，公司于 2011 年 11 月 22 日在深圳證券交易所上市。第 1.05 條 公司注冊名稱：浙江道明光學股份有限公司英 文 名 稱 ： zhejiang daoming optics&chemicalco.,ltd第 1.06 條第 1

4、.07 條公司住所：永康市象珠鎮(zhèn)象珠工業(yè)區(qū) 3 號迎賓大道 1 號公司注冊資本為人民幣 10,667 萬元。公司股份總數(shù)為 10,667萬股，每股面值為人民幣 1 元。第 1.08 條第 1.09 條第 1.10 條公司為永久續(xù)存的股份有限公司。董事長為公司的法定代表人。公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。第 1.11 條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可

5、以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可3序號以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第 1.12 條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第 2.01 條公司的經(jīng)營宗旨：采用先進的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，研發(fā)、生產(chǎn)新產(chǎn)品，提升經(jīng)濟效益，以獲取滿意的經(jīng)濟效益。第 2.02 條經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍；反光材料、反光服、五金制造、加工；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的進口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第 3.01 條第 3

6、.02 條公司的股份采取股票的形式。公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。第 3.03 條第 3.04 條司集中托管。第 3.05 條權(quán)結(jié)構(gòu)如下：公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公成立時公司股份總數(shù)為 7500 萬股，每股面值為 1 元人民幣，股姓名或名稱發(fā)起人認 占注冊資購股份數(shù) 本比例額（萬股） （%）發(fā)起人實繳股份數(shù) 出資方式額（萬股）占注冊資本比例（%）123浙江道明反光材料有限永康市知源科

7、技有限公司胡國祥48008406496411.208.654800840649貨幣及實物貨幣貨幣6411.208.654456789101112131415徐德豹陳武楊榮程池巧麗王史炳黃彩農(nóng)胡鋒謝安居錢紹雄黃彬賴江武周國良合計24522820011210010096504015151075003.273.042.671.491.331.331.280.670.530.200.200.131002452282001121001009650401515107500貨幣貨幣貨幣貨幣貨幣貨幣貨幣貨幣貨幣貨幣貨幣貨幣實物、貨幣3.273.042.671.491.331.331.280.670.530.2

8、00.200.13100浙江東方會計師事務(wù)所有限公司于 2007 年 11 月 20 日出具浙東會驗【2007】1356 號驗資報告，于 2008 年 3 月 19 日出具浙東會驗【2008】026 號驗資報告，確認發(fā)起人已足額繳納出資。第 3.06 條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第 3.07 條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本

9、；5（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。第 3.08 條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第 3.09 條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。第 3.10 條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）

10、中國證監(jiān)會認可的其他方式。第 3.11 條公司因本章程第 3.10 條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第 3.10 條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第 3.10 條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第 3.12 條第 3.13 條第 3.14 條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標

11、的。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的625%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數(shù)量占其所持有公司股份總數(shù)的比例不得超過50%。第 3.15 條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司

12、股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第四章股東和股東大會第一節(jié) 股東第 4.01 條公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享

13、有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。第 4.02 條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第 4.03 條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；7（五）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括查閱本章

14、程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第 4.04 條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后予以提供。第 4.05 條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者

15、本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第 4.06 條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益

16、以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第 4.07 條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第 4.08 條公司股東承擔下列義務(wù)：8（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫

17、用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務(wù)。第 4.09 條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。第 4.10 條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益

18、，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第 4.11 條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；9（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（

19、十二）審議批準第 4.12 條規(guī)定的擔保事項；（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；（十四）審議批準變更募集資金用途事項；（十五）審議股權(quán)激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。第 4.12 條公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔保；（三

20、）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆對外擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。由股東大會審議的對外擔保事項，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審議。第 4.13 條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1 次，應當于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。第 4.14 條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；（三）單獨或者合計持有公司 10%以上

21、股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；10（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第 4.15 條股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。股東大會審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和監(jiān)管機構(gòu)相關(guān)規(guī)定要求網(wǎng)絡(luò)投票形式進行表決的事項時，應當提供監(jiān)管機構(gòu)認可的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行投票表決。第 4.16 條本公司召開股東大會，必要時可聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第

22、三節(jié)股東大會的召集第 4.17 條董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的應公開說明理由。第 4.18 條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股

23、東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第 4.19 條單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 2 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大11會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

24、第 4.20 條監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第四節(jié)股東大會的提案與通知第 4.21 條提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第 4.22 條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股

25、東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第 4.21 條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第 4.23 條召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。第 4.24 條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的

26、事項和提案；擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦12確認，不得變更。（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。第 4.25 條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控

27、制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。第 4.26 條發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。第五節(jié)股東大會的召開第 4.27 條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第 4.28 條股權(quán)登記日登

28、記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第 4.29 條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。公司召開股東大會采用網(wǎng)絡(luò)形式投票的，通過股東大會網(wǎng)絡(luò)

29、投票系統(tǒng)身份驗證的投資者，可以確認其合法有效的股東身份，具有合法有效地表決權(quán)。 公司召開股東大會采用證券監(jiān)管機構(gòu)認可或要求的其他方式投票的，按照相關(guān)的業(yè)務(wù)13規(guī)則確認股東身份。第 4.30 條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第 4.31 條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第 4.32 條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他

30、人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第 4.33 條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第4.34條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。

31、在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。第 4.35 條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。第 4.36 條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持。副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。14股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進

32、行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第 4.37 條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第 4.38 條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。第 4.39 條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上

33、就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第 4.40 條會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。第 4.41 條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六）律師及計票人、

34、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第 4.42 條召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表15決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。第4.43條召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。第六節(jié)股東大會的表決和決議第

35、 4.44 條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。第 4.45 條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第 4.46 條下列事項由股東大會以特別決議通過：（

36、一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的；（五）股權(quán)激勵計劃；（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第 4.47 條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。16公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第 4.48 條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)

37、聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會上做出詳細說明。審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序：1股東大會審議的某項與某股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應當在股東大會召開之前向公司董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；2股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，大會主持人宣布關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，并解釋和說明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系；3大會主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進行審議、表決；4關(guān)聯(lián)事項形成決議，該項表決由出

38、席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過；但特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門同意后，關(guān)聯(lián)股東可以按照正常程序進行表決。公司制訂關(guān)聯(lián)交易制度規(guī)定有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。第 4.49 條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，可以通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。股東大會在審議下列重大事項時，公司必須安排網(wǎng)絡(luò)投票：(一) 公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買的資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%；(二) 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)30%；(三) 股東以其持有的公司股

39、份或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠公司的債務(wù)；(四) 對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；(五) 對社會公眾股東利益有重大影響的相關(guān)事項。17(六) 證券發(fā)行；(七) 股權(quán)激勵；(八) 股份回購；(九) 根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定應當提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易(不含日常關(guān)聯(lián)交易)和對外擔保(不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司的擔保)；(十) 根據(jù)有關(guān)規(guī)定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更；(十一) 擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流動資金。第 4.50 條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部

40、或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。第 4.51 條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，經(jīng)股東大會的決議，可以實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第 4.52 條公司應在股東大會召開前披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，以讓股東在投票時已經(jīng)對候選人有足夠的了解。（一）董事候選人提名方式和程序：1、第一屆董事會的董事候選人，由公司發(fā)起人提名；2、單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以

41、上的股東書面提名的人士，屬于董事會換屆改選的報經(jīng)上一屆董事會進行資格審查，屬于本屆董事會增補董事的報經(jīng)本屆董事會進行資格審查，通過后應作為董事候選人提交股東大會選舉；董事會應根據(jù)公司法第 147 條、第 148 條、第 149 條規(guī)定以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，對改選或增補董事的資格進行審查。（二）監(jiān)事候選人提名方式和程序：1、第一屆監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事候選人，由公司發(fā)起人提名；182、單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東書面提名的人士，屬于監(jiān)事會換屆改選的報經(jīng)上一屆監(jiān)事會進行資格審查，屬于本屆監(jiān)事會增補監(jiān)事的報經(jīng)本屆監(jiān)事會進行資格審查，通過后應作為監(jiān)事候選人提交股東

42、大會選舉。監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事候選人，由公司職工代表大會或工會提名。監(jiān)事會應根據(jù)公司法第 147 條、第 148 條、第 149 條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者情形，對改選或增補監(jiān)事的資格進行審查。第 4.53 條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。第 4.54 條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為

43、一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第 4.55 條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。第 4.56 條第 4.57 條股東大會采取記名方式投票表決。股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第 4.58 條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得

44、早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。第 4.59 條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之19一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。第 4.60 條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布

45、結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。第 4.61 條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。第 4.62 條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。第 4.63 條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事任期從股東大會決議通過之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止；新任董事、監(jiān)事在選舉決議通過后立即就任。第 4.64 條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股

46、本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。第五章董事會第一節(jié) 董事第 5.01 條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未

47、逾 3 年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；20（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第 5.02 條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任。第 5.03 條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對

48、公司負有下列忠實義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）法律、行

49、政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第 5.04 條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：21（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）應公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);（六）法律、行政法規(guī)、部門

50、規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第 5.05 條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第 5.06 條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第 5.07 條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董

51、事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。其對公司的商業(yè)秘密保密義務(wù)在其任職結(jié)束仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)時間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第 5.08 條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第 5.09 條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份

52、。22第 5.10 條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。未經(jīng)董事會或股東大會批準，董事擅自以公司財產(chǎn)為他人提供擔保的，董事會應當建議股東大會予以撤換；因此給公司造成損失的，該董事應當承擔賠償責任。第5.11條獨立董事的任職條件、提名和選舉程序、任期、辭職及職權(quán)等有關(guān)事宜，按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié) 董事會第 5.12 條第 5.13 條第 5.14 條公司設(shè)董事會，由股東大會選舉產(chǎn)生，對股東大會負責。董事會由九名董事組成，其中獨立董事三人。董事會行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會，并向股東大

53、會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）

54、制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；23（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）對公司最近一期經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)值 30%以下（含 30%）的對外投資活動作出決議；（十七）對單筆擔保金額未超出最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 10%的對外擔保作出決議；（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。對重大項目投資，董事會應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。第 5.15 條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

55、第 5.16 條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。第 5.17 條在 500 萬元以上 1000 萬元以下的投資，董事會授權(quán)董事長在聽取總經(jīng)理班子成員意見的前提下，做出決定并向下一次董事會報告決定情況。第 5.18 條以下交易行為除經(jīng)董事會批準外，必須經(jīng)股東大會批準。（一）按照最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告、評估報告或驗資報告，收購、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)值的 30以上；（二） 購買、出售、置換資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對值(按上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告)占上市公司經(jīng)審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的 30以上，且絕對金額在

56、 500 萬元以上；收購、出售、置換企業(yè)所有者權(quán)益的，被收購企業(yè)的凈利潤或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤或虧損值計算；被收購資產(chǎn)的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本款；（三） 購買、出售、置換的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入（相關(guān)的凈利潤或虧損值，或該交易行為所產(chǎn)生的盈虧絕對額）占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務(wù)收入（凈利潤或虧損值）的比例在 30%以上，且主營業(yè)務(wù)收入絕對金額超過 5000 萬元。（四）收購、出售資產(chǎn)的交易金額(承擔債務(wù)、費用等應當一并計算)占上市公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額 30以上。第 5.19 條董事會有權(quán)決定金額不高于 3000 萬元人民幣

57、或公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5以下的關(guān)聯(lián)交易，超過限額的必須經(jīng)股東大會批準。24董事會審查決定關(guān)聯(lián)交易事項時，應依照本章程、關(guān)聯(lián)交易決策制度、董事會議事規(guī)則規(guī)定的程序進行。第 5.20 條董事會審議對外擔保事項時，除了應該遵守本章程第 4.12 條及相關(guān)規(guī)定外，還應當嚴格遵循以下規(guī)定：（一）未經(jīng)股東大會批準，公司不得為任何非法人單位提供擔保；不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過 70%的被擔保對象提供債務(wù)擔保。（二）未經(jīng)股東大會批準，公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的 50%。（三）對外擔保應當取得董事會全體成員 2/3 以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會批準。（四）公司對外擔保

58、必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。第 5.21 條公司董事會關(guān)于銀行信貸的決策權(quán)限：公司為自己經(jīng)營需要向他人借款及為此提供的擔保行為均由董事會批準。在決定長、短期貸款時，可運用公司相應資產(chǎn)辦理有關(guān)抵押、質(zhì)押、留置手續(xù)。公司董事會在決定銀行信貸及資產(chǎn)抵押事項時應當遵守以下規(guī)定：（一）公司應當根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需求制定年度銀行信貸計劃及相應的資產(chǎn)抵押計劃，由公司總經(jīng)理按照有關(guān)規(guī)定程序上報董事會，董事會根據(jù)公司年度財務(wù)資金預算的情況予以審定。董事會批準后，在年度信貸額度及相應的資產(chǎn)抵押額度內(nèi)，在董事會閉會期間，金額在最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)值的比例 10%以下的借

59、款，授權(quán)董事長決定，由總經(jīng)理或授權(quán)公司財務(wù)部門按照有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤?；（二）銀行信貸資金的使用，董事會授權(quán)董事長審批。在財務(wù)預算范圍內(nèi)的大額資金使用報告，董事長可授權(quán)總經(jīng)理審批。一般正常的資金使用報告可按照公司資金審批制度規(guī)定的權(quán)限進行審批。（三）公司董事長、總經(jīng)理及其財務(wù)負責人員在審批資金使用時，應當嚴格遵守公司資金使用的內(nèi)部控制制度，控制資金運用風險。第 5.22 條董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第 5.23 條董事長行使下列職權(quán)：25（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）董事會授予的其他職權(quán)

60、。（四）公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權(quán)。1、授權(quán)原則：以維護股東和公司的利益為出發(fā)點，根據(jù)國家法律、法規(guī)的規(guī)定及公司運行的實際需要，董事會授權(quán)董事長可以采取必要的措施處理各種突發(fā)事件以及影響公司正常運轉(zhuǎn)、影響股東及公司利益的事件。2、授權(quán)內(nèi)容：（1）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；（2）當遇到不可抗拒的自然因素對公司的利益和財產(chǎn)安全構(gòu)成威脅時，董事長有臨時處置權(quán)，事后向董事會和股東大會報告處置方法和結(jié)果；（3）如出現(xiàn)董事會職權(quán)中未涉及到的事項，董事長在與其他董事溝通的基礎(chǔ)上，按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行處置，事后向董事會報告處置方法和結(jié)果。第