淺議國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)完善論文

1、淺議國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)完善論文 摘要在國有大中型企業(yè)中建立現(xiàn)代企業(yè)制度是近年來國有企業(yè)改革的重點，而建立現(xiàn)代企業(yè)制度面臨的最大問題則是怎樣建立和完善公司治理結(jié)構(gòu)，現(xiàn)實表明，這一制度創(chuàng)新推進并不理想。本文從論述完善公司治理結(jié)構(gòu)的意義、闡述現(xiàn)代企業(yè)和公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)涵入手，對我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問題進行分析，提出了規(guī)范和完善國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的對策。 關(guān)鍵詞完善公司治理結(jié)構(gòu)；問題；對策 一、現(xiàn)代企業(yè)與公司治理結(jié)構(gòu) 美國著名企業(yè)管理史學(xué)家錢德勒在考察美國企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)和管理方式時提出：“由一組支薪的中、高級經(jīng)理人員所管理的多單位即可適當(dāng)?shù)胤Q之為現(xiàn)代企業(yè)。”這應(yīng)該是比較具有代表性的現(xiàn)代企業(yè)定義

2、了，它揭示了現(xiàn)代公司的重要特征，那就是企業(yè)的經(jīng)營管理者不再是資本家本人，而是職業(yè)經(jīng)理人員。出資人并不管理企業(yè)而是從經(jīng)理市場聘用職業(yè)經(jīng)理人來幫助自己管理企業(yè)，這就說明出資人的最終所有權(quán)與企業(yè)的控制權(quán)(經(jīng)營權(quán))出現(xiàn)了分離。 為了有效解決現(xiàn)代公司的委托代理關(guān)系問題，降低代理成本，提高企業(yè)效益，必須建立一套科學(xué)完備的制度體系，這樣，公司治理結(jié)構(gòu)便應(yīng)運而生。在人們簡單的理解中，公司治理結(jié)構(gòu)幾乎就等于股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)利分配模式。 就目前國內(nèi)外理論界的研究成果看，對公司治理結(jié)構(gòu)的解釋也是眾說紛紜，不盡一致?？瓶藗惡臀痔乜酥赋觯骸肮局卫韱栴}包括在高級管理階層、股東、董事會和公司其他的相關(guān)利

3、益人的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：誰從公司決策(高級管理階層)的行動中受益?誰應(yīng)該從公司決策(高級管理階層)的行動中受益?當(dāng)在是什么和應(yīng)該是什么之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)?！?錢穎一認(rèn)為：“在經(jīng)濟學(xué)家看來，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體(投資者、經(jīng)理人員、職工)之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：如何配置和行使控制權(quán)，如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工，如何設(shè)計和實施激勵機制。” 吳敬璉更進一步將公司治理結(jié)構(gòu)具體化為：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員(即高級經(jīng)理人員)三

4、者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。” 吸收西方公司治理結(jié)構(gòu)理論的成果，結(jié)合我國公司制企業(yè)的特點，狹義地講，公司治理結(jié)構(gòu)是指建立在出資人所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)分離的基礎(chǔ)上，由股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層這四個“物理層次”的組織架構(gòu)，構(gòu)建公司的權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)，形成各司其職、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理體制和運行機制。廣義地講是指關(guān)于公司

5、控制權(quán)和剩余索取權(quán)，即企業(yè)組織方式、控制機制和利益分配的所有法律、機構(gòu)、制度和文化的安排。它所界定的不僅是所有者與企業(yè)的關(guān)系，而且包括相關(guān)利益集團(管理者、員工、客戶、供貨商、所在社區(qū)等)之間的關(guān)系。 公司治理結(jié)構(gòu)是用以處理不同利益相關(guān)者之間的關(guān)系，從而實現(xiàn)經(jīng)濟目標(biāo)的一整套制度安排，其核心是作為外部人的投資者如何激勵約束作為內(nèi)部人的經(jīng)理人員。公司治理的目標(biāo)是降低代理成本，是所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營，同時又保證管理層能以股東和公司利益最大化為目標(biāo)。 二、我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題 公司治理所要解決的主要問題是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離條件下的代理問題。通過建立一套既分權(quán)又能相互制衡的制度來降低

6、代理成本和代理風(fēng)險，防止經(jīng)營者對所有者的利益的背離，從而達(dá)到保護所有者的目的。它主要由公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等公司機關(guān)構(gòu)成。這一制度或稱治理結(jié)構(gòu)建立的基礎(chǔ)是公司的權(quán)力配置，即無論是所有者還是經(jīng)營者都以其法律賦予的權(quán)力承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。股東以其投入公司的財產(chǎn)對公司擁有終極所有權(quán)并承擔(dān)有限責(zé)任，因此，在法律意義上公司是股東的，對公司擁有無可爭議的剩余索取權(quán)。經(jīng)營者則作為代理人擁有公司的法人財產(chǎn)權(quán)而非所有權(quán)，但他直接控制著公司和公司的剩余。由于法人財產(chǎn)權(quán)和終極所有權(quán)的不一致性，而導(dǎo)致經(jīng)營者和所有者在公司的利益不一致。從目前情況看，由于國有企業(yè)公司制改革的復(fù)雜性和艱巨性，國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中還存

7、在著許多問題，如治理結(jié)構(gòu)不健全，治理機制扭曲，治理水平不高等，這嚴(yán)重?fù)p害了國有企業(yè)公司治理績效，使國有企業(yè)改革難以收到預(yù)期成效。目前，國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題，突出地表現(xiàn)在以下幾個方面： (一)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。在上市公司股權(quán)高度集中的情況下，中小股東對上市公司各項決議的影響力是微乎其微的，在股東平等和中小股東利益保護方面，一些上市公司受大股東控制，缺乏獨立性，嚴(yán)重?fù)p害其他投資者利益。 從公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的歷史和邏輯來看，股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)?，F(xiàn)代企業(yè)理論研究表明，作為合約結(jié)合體的企業(yè)，其內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排，會直接影響公司價值和績效。由于我國公司化改制是在傳統(tǒng)的國有企業(yè)基礎(chǔ)上進行的

8、，因而出現(xiàn)了公司產(chǎn)權(quán)過分集中，國家股處于絕對控制地位，股權(quán)結(jié)構(gòu)過于單一等現(xiàn)象。 上市公司股權(quán)高度集中，必然誘發(fā)種種弊端，妨礙科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)的建立，不利于證券市場的健康發(fā)展。尤其是國有股“一股獨大”，對公司治理績效的損害更為明顯。由于國有股的行使主體政府部門具有特殊的地位，往往導(dǎo)致政府與企業(yè)角色錯位，國家作為“大股東”對企業(yè)的監(jiān)督和控制，演變成為行政干預(yù)，使企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)難以分開。政企不分，企業(yè)不可能成為真正獨立的法人實體。國有股“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，直接誘發(fā)大股東操縱和大股東“掠奪”。在我國資本市場上，大股東“掠奪”上市公司的現(xiàn)象十分普遍，嚴(yán)重?fù)p害其他投資者利益。 (二)“內(nèi)部人控制

9、”與行政“外部人控制”同時并存?！皟?nèi)部人控制”即公司內(nèi)部的管理層控制董事會，進而控制公司的情況。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，由于股權(quán)分散，股東有可能失去控制權(quán)，企業(yè)被內(nèi)部人(即管理者)所控制。 從理論上講，改制后的公司中只要存在國家股，那么國家就是公司的股東。國家所有，其實質(zhì)就是全民所有。但是在實際的經(jīng)濟運行中，由什么機構(gòu)或人員來代表國家(全民)履行作為出資人的股東職責(zé)、享有所有者權(quán)益、實現(xiàn)權(quán)利義務(wù)和責(zé)任的統(tǒng)一，至今仍然不十分明確，因而造成了事實上的所有者缺位。這就給企業(yè)的經(jīng)營者為牟取個人私利或本企業(yè)職工的小集團利益以可乘之機，從而產(chǎn)生了“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象。其突出的表現(xiàn)在于過分的職務(wù)消費、

10、信息披露不規(guī)范、短期行為、過度投資和耗費資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)、置小股東利益于不顧、不分紅或少分紅、大量拖欠債務(wù)等等。 在企業(yè)“內(nèi)部人控制”的同時，由于長期的政企不分，政府主管部門和官員用直接或間接的權(quán)力，“影響或控制企業(yè)”。這就是所謂的行政“外部人控制”。行政“外部人控制”，實際上是在產(chǎn)權(quán)非人格化情況下，行使委托人權(quán)力的人以放棄對代理人的制度控制，換取以非制度控制權(quán)來控制代理人的不當(dāng)行為。這種行為是計劃經(jīng)濟條件下傳統(tǒng)的政府主導(dǎo)型在公司外部治理結(jié)構(gòu)上的延伸。其主要表現(xiàn)為：國有資產(chǎn)所有權(quán)代表身份模糊、產(chǎn)權(quán)界定不清和多重代理、國有資產(chǎn)管理體制不順、國有企業(yè)法人代表產(chǎn)生不規(guī)范、公司控制權(quán)的配置規(guī)則不健全

11、、政府委派官員去企業(yè)擔(dān)任董事、董事長和經(jīng)理等等。這實際上是國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中出現(xiàn)的“委托人問題”，它與國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中存在嚴(yán)重的“代理人問題”一起，形成國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中特殊的“行政干預(yù)下的內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，極大地降低了國有企業(yè)公司治理的績效。(三)缺乏一個健全的外部治理機制。外部治理機制是指通過資本市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場等市場約束對經(jīng)營者進行有效監(jiān)督。 面對激烈競爭的產(chǎn)品市場，如果經(jīng)營者管理不善，產(chǎn)品和質(zhì)量不具有競爭力，就會無情地被對手淘汰。一個發(fā)育良好的資本市場能產(chǎn)生兩種約束現(xiàn)有經(jīng)理管理層的機制：一個是股東用腳投票的機制，當(dāng)股東對現(xiàn)有經(jīng)營層不滿意時，可以選擇不再做股東來表達(dá)

12、自己的看法和評價；另一個是產(chǎn)權(quán)購買方的接管機制，當(dāng)企業(yè)治理水平低時，會受到接管的威脅，被其他的投資者收購和兼并，現(xiàn)有經(jīng)理人的位子不保，這就形成一種約束。而一個有效的經(jīng)理人市場的存在對于不稱職的經(jīng)理人也是一個威脅：如果一個經(jīng)理因自己的管理原因?qū)е鹿緲I(yè)績下降，董事會就會從經(jīng)理人市場尋找替代者，原有的經(jīng)理則喪失崗位，同時給自己的經(jīng)理人生涯留下不良記錄而影響其未來發(fā)展?？梢?，經(jīng)理人員市場、資本市場和產(chǎn)品市場上的競爭能夠產(chǎn)生約束經(jīng)理行為的信息，因此，能夠解決由于企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的激勵問題。 但在我國，以市場為基礎(chǔ)的外部治理機制發(fā)育不全，主要表現(xiàn)在三個方面：一是銀行等作為債權(quán)人對公司實施

13、的監(jiān)控作用較??；二是公司控制權(quán)市場或者并購市場對公司實施的監(jiān)控作用非常有限；三是經(jīng)理市場不成熟。 (四)違規(guī)操作成本低。我國對于公司治理問題出臺的法律規(guī)范不少，但是法律的執(zhí)行力度不夠，而且大多數(shù)停留在經(jīng)濟懲罰上，缺乏足夠的刑事懲罰。對于上市公司及其高管們的違規(guī)，交易所通常也就是譴責(zé)罷了，而證監(jiān)會也只是罰款了事。最近幾年頻繁出現(xiàn)公司高管違規(guī)操作，造成國有資產(chǎn)嚴(yán)重流失的事件，無不說明，由于違規(guī)成本太低，處罰不力，使得高管們在違法違規(guī)的路上前赴后繼，鋌而走險。更讓我們認(rèn)識到了市場監(jiān)管機制存在的漏洞。 (五)信息披露機制尚不健全。國有企業(yè)公司治理重要組成部分中的信息機制還不健全，治理結(jié)構(gòu)方面的缺陷使企

14、業(yè)的信息不公開、不透明、不真實。由于這類企業(yè)的信息基本被內(nèi)部人控制和操縱，外部人和企業(yè)普通職工很難獲得企業(yè)的真實信息。當(dāng)被迫或需要向上級、政府、公眾提供信息時，首先考慮信息的披露是否損害內(nèi)部集團的利益，并與此展開博弈，使外界難以知曉企業(yè)真實的經(jīng)營情況，成了經(jīng)營績效低的“保護衣”。不健全、不透明的信息披露機制，為上市公司信息操縱和信息造假提供了便利條件。 三、規(guī)范和完善我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的對策 (一)進一步深化體制改革，提供公司治理結(jié)構(gòu)所需體制平臺。在構(gòu)建經(jīng)濟型公司治理結(jié)構(gòu)之前，先要明確它的前提條件，即其所需的體制平臺。我國國有企業(yè)建立公司治理模式應(yīng)基于三個體制平臺：政企分開、社企分離、黨

15、企分工。唯有如此，國有企業(yè)才能擺脫政府不必要的干預(yù)，避免行政型治理模式的種種弊端，真正實現(xiàn)獨立自主經(jīng)營，在統(tǒng)一的市場體制下公平競爭，依照現(xiàn)代企業(yè)制度要求規(guī)范投資人、管理者和職工的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系，企業(yè)才能真正進行有效的公司化改制，選擇適應(yīng)企業(yè)實際需要的公司治理模式。 (二)推進股權(quán)多元化改革，實現(xiàn)投資主體多樣化。股權(quán)結(jié)構(gòu)決定著公司控制權(quán)的分布，決定著所有者和經(jīng)營者委托代理關(guān)系的性質(zhì)，是影響公司治理健康有效的重要因素。當(dāng)前國有企業(yè)改制中一個突出的問題是股權(quán)單一化，國有股一股獨大，并多是國有獨資公司?，F(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)是建立在一個多元、分散、可以流動的股權(quán)結(jié)構(gòu)上的組織形態(tài)。單一化的股權(quán)結(jié)構(gòu)難以形成制衡

16、，而且往往導(dǎo)致內(nèi)部人控制。為了健全完善公司治理結(jié)構(gòu)，必須在股權(quán)多元化上取得重大突破，徹底解決國有股“一股獨大”所引發(fā)的問題，對企業(yè)來說，實現(xiàn)投資主體多元化的途徑主要有：吸收各地方實體和戰(zhàn)略投資者投資作為股東；通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等方式形成多元股東；在企業(yè)并購、技改、搬遷過程中，通過多種方式實現(xiàn)投資主體多元化；與建立企業(yè)高層管理人員的激勵約束機制相結(jié)合，實行高層管理人員持股；通過境內(nèi)外上市、中外合資、法人相互持股，實現(xiàn)投資主體多元化。 值得注意的是，投資主體除了指傳統(tǒng)意義上的物力資本所有人，也包括人力資本(即經(jīng)營管理型、研發(fā)和技術(shù)型及生產(chǎn)及一般服務(wù)型人力資本)所有人。 (三)對經(jīng)營管理者實施有效激勵和

17、約束。對經(jīng)營管理者實施有效的激勵，是公司得以持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在動力機制。但是，在我國國有控股的上市公司中，企業(yè)代理人即經(jīng)理人員一般都是改制前的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人，并且通常是政府主管部門任命。由于改革中的路徑依賴性，上市公司經(jīng)理人員的激勵機制基本上沿襲了改制前的模式，很難做到對經(jīng)營管理者實施有效的激勵。因此，也就很難保證經(jīng)營管理者勤勉敬業(yè)工作熱情的持續(xù)發(fā)揮。作為國有企業(yè)的出資人，政府要在分配制度上有所突破，在公司內(nèi)部建立起有效的激勵機制，培養(yǎng)公司的內(nèi)在動力。 另外，由于上市公司國有股“一股獨大”，產(chǎn)權(quán)主體虛置，股權(quán)約束機制極度弱化，加之外部資本市場與經(jīng)理市場不完善，經(jīng)理人員往往處于失控的“真空”。因此，要通過建立完善的產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)理人市場對經(jīng)營管理者進行有效約束。 (四)推行獨立董事制度，健全董事會制度。增強董事會的應(yīng)有功能，是完善我國公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心。建立集體決策、個人負(fù)責(zé)并確保責(zé)任可以追究的機制，保證董事會對股東負(fù)責(zé)，建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的董事選聘、評價、考核、獎懲制度；將董事會的職能具體化，并強化董事的責(zé)任；推行獨立董事制度，獨立董事制定有關(guān)公司首席執(zhí)行官的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)和薪酬計劃，并據(jù)此對首席執(zhí)行官的業(yè)績進行定期評估；建立董事會的自我評價體系，加強董事會運作的有效性，強化董事會的戰(zhàn)略管理功能與責(zé)任，完善公司的內(nèi)控機制和監(jiān)督制