董事會秘書工作制度

1、山東海看網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司董事會秘書工作制度第一章總則第一條 為保證山東?？淳W(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司 （以下簡稱“公司”）的規(guī)范 化運作，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的指導(dǎo)，現(xiàn)依據(jù)中 華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以 下簡稱“證券法”）深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則及其不時的修訂或 修正（以下簡稱“上市規(guī)則”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及 公司章程，并結(jié)合本公司的實際情況，制定山東?？淳W(wǎng)絡(luò)科技股份有限公 司董事會秘書工作制度（以下簡稱“本制度”）。第二條本制度規(guī)定了董事會秘書的工作職責(zé)、權(quán)限。第三條董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)

2、及公司章程，對公司負有忠 實義務(wù)和勤勉義務(wù)。第四條 本制度適用于董事會秘書崗位，是董事會規(guī)范、審查、考核、評價 董事會秘書工作的依據(jù)之一。第二章 董事會秘書的地位、工作職責(zé)及任職資格第五條 董事會秘書是公司的高級管理人員，承擔(dān)有關(guān)法律、行政法規(guī)及公 司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相 應(yīng)的報酬。第六條 董事會秘書對公司及董事會負責(zé)，并履行如下工作職責(zé)：（一）負責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息 披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；（二）負責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管 機構(gòu)、股東

3、及實際控制人、保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事 會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；（四）負責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時 向深圳證券交易所報告并公告；（五）關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況， 督促董事會及時回復(fù)深圳證券交 易所所有問詢；（六）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、 上市規(guī)則及 相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；（七）督促董事、 監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、 法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、 上市規(guī)則、深圳證券交易所其他相

4、關(guān)規(guī)定及 公司章程，切實履行其所作出 的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時， 應(yīng)當(dāng)予以提醒并 立即如實地向深圳證券交易所報告；（八）公司法、證券法、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行的其他 職責(zé)。第七條 董事會秘書的任職資格（一）具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，從事財務(wù)、管理、法律、經(jīng)濟等領(lǐng)域工作 3 年以上；（二）有一定財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應(yīng)用等方面知識；（三）具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德， 嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律、 行政法規(guī) 和規(guī)范性文件， 能夠忠誠地履行職責(zé)， 并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書 資格證書。公司董事會秘書任職消極條件為不得具有下列任意情形之一：

5、（一）有公司法第 146 條規(guī)定情形之一的人士不得擔(dān)任或兼任公司的 董事會秘書；（二）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；（三）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評的；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司 的董事會秘書。（六）深圳證券交易所認定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第八條 董事會秘書由公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)或者公司章程規(guī)定的 其他高級管理人員擔(dān)任， 由董事長提名， 經(jīng)董事會聘任或解聘。 董事兼任董事會 秘書時， 如某一行為需由董事、 董事會秘書分別作出時， 則該兼任董事及董事會秘書的人員不得以雙重身份作出

6、第九條 董事會解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，董事會秘書非經(jīng)法定程 序不得隨意解聘。如董事會秘書被解聘或辭職，公司應(yīng)在原任董事會秘書離職后 3 個月內(nèi)正 式聘任董事會秘書。公司在聘任董事會秘書的同時， 還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表， 協(xié)助董事會秘書 履行職責(zé)。 在董事會秘書不能履行職責(zé)時， 由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其 職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負有的責(zé)任。 證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)參加深圳證券交易所組織的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事 會秘書資格證書。第三章 董事會秘書的職權(quán)范圍第十條 董事會秘書的職權(quán)范圍為：董事會秘書負責(zé)組織協(xié)調(diào)和管理公司信 息披露事務(wù)， 督促公司制定

7、并完善執(zhí)行信息披露管理制度， 及時主動全面掌握公 司經(jīng)營運作情況， 促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)； 組織籌備董事 會會議和股東大會，準(zhǔn)備會議文件，安排有關(guān)會務(wù)，負責(zé)會議記錄，保障記錄的 準(zhǔn)確性，保管會議文件和記錄資料等， 主動掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況， 對實施中 出現(xiàn)的重要問題，應(yīng)及時向董事會報告并提出建議。第十一條 負責(zé)保存和管理包括（但不限于）公司的股東名冊、董事名冊、 股東的持股數(shù)量和董事持股情況及股東大會、董事會、監(jiān)事會會議的記錄文件、 公司組建檔案等資料，制訂保密措施。負責(zé)保管董事會印章，并建立、健全印章 的管理辦法。第十二條 為強化董事會的戰(zhàn)略決策和導(dǎo)向功能，董事會秘書有

8、責(zé)任為公司 重大事項決策提供咨詢和建議， 同時應(yīng)確保股東大會、 董事會在對重大事項作出 決策時嚴(yán)格按規(guī)定的程序進行。 根據(jù)董事會要求， 參加組織董事會決策事項的咨 詢、分析，提出相應(yīng)的意見和建議； 受委托承辦董事會及其有關(guān)委員會的日常工 作。第十三條 負責(zé)組織、協(xié)調(diào)對外聯(lián)絡(luò)、公司推介，協(xié)調(diào)來訪接待，處理與公 司股東等投資者的關(guān)系，保持、協(xié)調(diào)與投資者、中介機構(gòu)、有關(guān)主管機關(guān)及新聞 媒體的關(guān)系。第十四條 幫助董事、監(jiān)事、高級管理人員了解、熟悉國家現(xiàn)行的法律、行 政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程和本制度對其所設(shè)定的責(zé)任。第十五條 協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會作出違反法律、行政法規(guī)、 規(guī)范性文件以及

9、公司章程的決議時，及時提醒董事會，如果董事會堅持作出 上述決議時，應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會議紀(jì)要上，并將會議紀(jì)要立即提交全體董事和 監(jiān)事。第十六條負責(zé)履行董事會授予的其他職責(zé)。第四章 董事會秘書的法律責(zé)任第十七條 董事會秘書對公司負有誠信和勤勉的義務(wù)，承擔(dān)高級管理人員的 有關(guān)法律責(zé)任，應(yīng)當(dāng)切實遵守公司章程及其他有關(guān)的法律、行政法規(guī)和規(guī)范 性文件的基本要求，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。第十八條 董事會秘書不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占 公司的財產(chǎn)。董事會秘書執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的有 關(guān)規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十九條董事會秘書于任職期間出現(xiàn)下列情形

10、之一時，董事會應(yīng)當(dāng)在事實 發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：（一）出現(xiàn)本制度第七條第二款所列情形之一的；（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)的；（三）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給公司和投資者造成重大損 失的；（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、 上市規(guī)則、深圳 證券交易所其他相關(guān)規(guī)定或者公司章程 ，給公司和投資者造成重大損失的。第二十條 董事會秘書于任職期間不得有下列行為：（一）不得以任何理由和方式挪用公司資產(chǎn)或資金；（二）不得以任何理由和方式將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義 開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的有關(guān)規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公 司資金借貸給他人

11、或者以公司財產(chǎn)或公司名義為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的有關(guān)規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立 合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東大會同意， 利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商 業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。 董事會秘書違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第二十一條 董事會秘書離任前， 應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會對其的離任審查， 并應(yīng)將有關(guān)的檔案、 文件、資料以及正在辦理及其他待辦理事項等加以必要的整 理，在監(jiān)事會的監(jiān)督下進行移交。第二十二條 公司在聘任董事會秘書時應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議， 要求其承諾一 旦在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止。第五章 其他第二十三 條董事、總經(jīng)理及公司內(nèi)部有關(guān)部門應(yīng)支持并配合董事會秘書依法 履行職責(zé)，在機構(gòu)設(shè)置、 工作人員配置以及經(jīng)費等方面予以必要的保證。 公司各 有關(guān)部門要積極配合董事會秘書機構(gòu)的工作。第二十四條