從中交集團(tuán)的設(shè)立看新設(shè)合并及其會計處理方法的選擇

1、從中交集團(tuán)的設(shè)立看新設(shè)合并及其會計處理方法的選擇 2005 年底，原中國港灣集團(tuán)和中國路橋集團(tuán)合并重組為中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司（中交集團(tuán)），涉及資產(chǎn)700 億左右，被稱作是當(dāng)年資金容量最大的重組。一年后中交集團(tuán)整體重組改制并獨家發(fā)起設(shè)立的中交股份在香港聯(lián)合交易所主辦掛牌上市交易，成為中國第一家實現(xiàn)境外整體上市的特大型國有交通基建企業(yè)。各路媒體和很多投資者最關(guān)心的是，兩家總資產(chǎn)幾百億的央企是如何在一年時間內(nèi)完成重組合并并實現(xiàn)徹底的整體上市的？我們這里則把關(guān)注的焦點放在第一個環(huán)節(jié)：中交集團(tuán)的設(shè)立。 一、背景簡介（一）央企改革的大勢所趨在國資委頒布的關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見中，

2、提出到2010 年要培育出30-50 家具有國際競爭力的大企業(yè)集團(tuán)。央企成為世界級的大型企業(yè)集團(tuán)是未來一大趨勢。在這樣一個大背景下，時任中國路橋集團(tuán)的總裁、黨委書記的周紀(jì)昌認(rèn)為，參與合并的原交通部下屬的兩個企業(yè)，“文化相似，規(guī)模相近，管理思路相通，盈利情況也相差不多。上有國家重組大型國企方針，下有我們合力才能迎接世界競爭挑戰(zhàn)的需要，合并勢在必然?！币娭煅m“周紀(jì)昌三大龍頭股的背后布局” 2007年08月02日01:18 英才。 （二）新會計規(guī)范的出臺2006年2月，我國頒布實施新的企業(yè)會計準(zhǔn)則體系。根據(jù)企業(yè)合并會計準(zhǔn)則，對不同類型的企業(yè)合并交易（或事項）應(yīng)分別采取不同的會計處理方法予以確認(rèn)、計

3、量和報告。在此以前及至今日的有關(guān)企業(yè)合并案例的研究中，人們主要的關(guān)注點是企業(yè)合并的會計處理采用權(quán)益結(jié)合法還是購買法，合并類型是同一控制下企業(yè)合并還是非同一控制下企業(yè)合并，合并方式是吸收合并還是控股合并，而鮮有關(guān)注新設(shè)合并方式、相應(yīng)的會計處理方法及其后果。無論是國際會計界還是國內(nèi)企業(yè)合并實務(wù)，關(guān)于新設(shè)合并的相關(guān)理論與實務(wù)，目前尚有許多問題值得關(guān)注。中交集團(tuán)的出現(xiàn)為我們提供了一個研究新設(shè)合并相關(guān)問題的案例。二、案例概況（一）參與合并企業(yè)概況原中國港灣集團(tuán)和原中國路橋集團(tuán)，是本案例中實現(xiàn)企業(yè)合并的兩個參與方。合并前雙方有關(guān)資料見表2-1。表2-1 原中港集團(tuán)和中國路橋集團(tuán)概況表1的資料來源：海通證券

4、研究所公司研究。振華港機(jī)。 項 目 公司中國港灣建設(shè)（集團(tuán)）總公司中國路橋（集團(tuán)）總公司公司前身中國港灣工程公司中國路橋工程總公司成立時間1980年1979年經(jīng)營業(yè)務(wù)水運建設(shè)、路橋建設(shè)、重工制造業(yè)、外經(jīng)外貿(mào)業(yè)工程承包、施工、設(shè)計、監(jiān)理、咨詢以及國際貿(mào)易等施工資質(zhì)具有港口與航道工程、公路工程施工總承包特級資質(zhì)和多項工程總承包一級資質(zhì)具有施工總承包資質(zhì)、專業(yè)承包資質(zhì)和公路工程施工總承包特級資質(zhì)2004年總資產(chǎn)331億近40億2004年營業(yè)額440億近180億2004年新簽合同495億國內(nèi)排名國內(nèi)企業(yè)500強的第60名，交通百強企業(yè)第3，全國外經(jīng)外貿(mào)企業(yè)營業(yè)額排名第2，04年中國進(jìn)出口額最大500家

5、企業(yè)排109位，中國出口額最大200家企業(yè)排名第92位國內(nèi)企業(yè)500強的第100位國際排名入選04年世界最大200家國際工程公司排名榜，自1992年連續(xù)13年入選美國工程新聞記錄雜志評選的最大225家國際工程承包商(enr)行列，04年排第36位enr排名第71位技術(shù)力量擁有以工程員院士為首的各類工程技術(shù)人員、管理人員17000人，擁有各類現(xiàn)代化大型施設(shè)備和工程船舶3800臺(艘)控股上市公司振華港機(jī)（a股600320）路橋建設(shè)（a股600263） 通過表2-1可以看出，如果中國港灣集團(tuán)和中國路橋集團(tuán)實施合并，無疑可以減少同業(yè)競爭，實現(xiàn)強強聯(lián)合。合并后公司憑借已有的絕對市場壟斷地位和多年積累的

6、技術(shù)和管理優(yōu)勢，將會得到新的大股東更多的資金、技術(shù)和政策支持。2005年，肩負(fù)著在最短的時間內(nèi)將中國港灣集團(tuán)和中國路橋集團(tuán)合并組建中國交通基建領(lǐng)域的水路兩棲王牌軍的使命，由雙方高層人員對等參與的6人合并籌備小組成立了。當(dāng)時他們面臨的難點之一就是這一合并如何實現(xiàn)。（二）“一桿進(jìn)洞”的合并方案 見朱雪塵“周紀(jì)昌三大龍頭股的背后布局” 2007年08月02日01:18 英才。原中國港灣與中國路橋兩家實力地位相當(dāng)?shù)难肫蠹瘓F(tuán)，如何實現(xiàn)強強聯(lián)合，就重組整合方式而言，面臨兩個難題：難題1：按照法律規(guī)定，設(shè)立中交集團(tuán)，之前就必須注銷掉原中國路橋集團(tuán)和中國港灣集團(tuán)。這就無法保留住兩個數(shù)十億的品牌價值。解決辦法只

7、有一個：由中交集團(tuán)成立兩家子公司，分別接收原中國路橋集團(tuán)和中國港灣集團(tuán)的包括商標(biāo)在內(nèi)的無形資產(chǎn)。也就是說，原中國港灣與中國路橋兩家集團(tuán)的注銷和中交集團(tuán)的新設(shè)同時進(jìn)行。難題2：要想實現(xiàn)注銷和新設(shè)同時進(jìn)行，一個必要的條件是在同一天成立母公司和準(zhǔn)備接收參與合并公司的子公司。而按照法律規(guī)定，母公司和子公司不能同一天成立。為了避免由于注銷兩集團(tuán)而導(dǎo)致巨額的品牌價值流失，籌備組以集團(tuán)利益最大化為導(dǎo)向，精心策劃并促使國家相關(guān)部委認(rèn)可了一個通過“移花接木”和“暗渡陳倉”實現(xiàn)合并的方案：在2005 年12 月8日，同一天成立了母公司中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司（中交集團(tuán)）、子公司中國路橋工程有限責(zé)任公司和子公司中國

8、港灣工程有限責(zé)任公司；并在同一天由中交集團(tuán)的這兩家子公司分別接收中國路橋和中國港灣兩個品牌。然后，按照事先的計劃和人隨業(yè)務(wù)走的原則，把被合并的兩家集團(tuán)下面的海外事業(yè)部的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)以及人員并入中國路橋公司和中國港灣公司。中交集團(tuán)設(shè)立了。（三）合并及上市進(jìn)程描述 從2005年12月8日開始，至2006年12月為止，原中國港灣集團(tuán)和原中國路橋集團(tuán)合并組成中交集團(tuán)，中交集團(tuán)又發(fā)起設(shè)立中交股份并推動上市。有關(guān)合并及上市進(jìn)程見表2-2 表2資料分別來源于2006年3月3日上海振華港口機(jī)械（集團(tuán)）股份有限公司收購報告書，2006年3月3日公布的路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司收購報告書，路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限

9、公司2005年度報告，上海振華港口機(jī)械（集團(tuán)）股份有限公司2005年度報告以及中國交通建設(shè)股份有限公司2006年度報告。表2-2 合并及上市過程 時間合并及上市事項信息披露12/08/2005根據(jù)國務(wù)院國資委（2005）703號關(guān)于中國港灣建設(shè)（集團(tuán)）總公司與中國路橋（集團(tuán)）總公司重組的通知，中國交通建設(shè)集團(tuán)（中交集團(tuán)）在國家工商行政管理總局注冊成立，同時注銷中國港灣建設(shè)（集團(tuán)）總公司和中國路橋（集團(tuán)）總公司的法人資格。中交集團(tuán)是經(jīng)批準(zhǔn)新設(shè)合并而成的國有獨資公司，總資產(chǎn)近730億，法定代表人為周紀(jì)昌。2006年3月3日公布的上海振華港口機(jī)械（集團(tuán)）股份有限公司收購報告書；2006年3月3日公布

10、的路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司收購報告書。1/17/2006根據(jù)國資委下發(fā)的關(guān)于上海振華港口機(jī)械（集團(tuán)）股份有限公司等6家上市公司國有股持股單位變更及國有股轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復(fù)，中交集團(tuán)繼承原中港集團(tuán)持有的上海振華港口機(jī)械（集團(tuán)）股份有限公司31.26%的股份，同時,振華港機(jī)境外法人股(占總股本的19.07%)因繼承關(guān)系由中交集團(tuán)實際控制。中交集團(tuán)成為振華港機(jī)的控股股東。2006年3月29日公布的上海振華港口機(jī)械（集團(tuán)）股份有限公司2005年度報告“四、股東變動及股東情況”部分。1/19/2006 中交集團(tuán)簽署路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司收購報告書，中交集團(tuán)繼承原中國路橋（集團(tuán)）總公司及其全資子

11、公司持有路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司73.77%的股份，成為其股份的實際控制人。2006年4月公布的路橋國際建設(shè)股份有限公司2005年度報告“十、重大事項”部分10/08/2006 中國交通建設(shè)股份有限公司（簡稱中交股份）成立。該公司是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，由中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司整體重組改制并獨家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，中交集團(tuán)將其所持振華港機(jī)和路橋建設(shè)全部股權(quán)投入中交股份。中國交通建設(shè)股份有限公司2006年度報告“公司信息”及“財務(wù)資料附注”部分12/15/2006 中交股份在香港聯(lián)合交易所主辦掛牌上市交易，成為中國第一家實現(xiàn)境外整體上市的特大型國有交通基建企業(yè)，股票代碼為hk1800。中國交通建設(shè)股份有限公司2006年度報告“公司信息”部分2006年10月10日，路橋集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司收到中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)來的國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會有關(guān)批復(fù)文件。根據(jù)文件精神，中國交通建設(shè)股份有限公司將成為公司的控股股東，將持有公司股份26007.1064萬股，占總股本的63.72%(包括24919.3887萬股限售股份及1087.7177萬股無限售流通a股)。根據(jù)振華港機(jī)2006年10月11日公告，中交集團(tuán)將所持振華港機(jī)的股權(quán)投入擬設(shè)立的中交股份，重組完成之后，中交股份直接持有公司74562.6 萬股限售流通a 股以及通過獲得原中交集團(tuán)所持有的子