公司上專項(xiàng)法律服務(wù)合同

1、公司上市專項(xiàng)法律服務(wù)合同合同編號：（ 2012）第 號委托人：甲方）法定住址：法定代表人：職務(wù)：通訊地址：郵政編碼：電子信箱：電話：傳真：受托人：廣東商達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱乙方）以下簡稱法定住址：深圳市龍華新區(qū)龍華辦事處龍觀東路鴻宇大廈十二樓負(fù)責(zé)人:職務(wù)：主任通訊地址：深圳市寶安區(qū)龍華街道龍觀東路龍獅樓三樓廣東商達(dá)律師事務(wù)所郵政編碼：518109電子信箱：電話真于乙方為經(jīng)中華人民共和國司法部批準(zhǔn)設(shè)立的律師事務(wù)所，具備向社會提供法律服務(wù)的資格和能力;甲方因股票發(fā)行及公司上市等相關(guān)事宜需要專業(yè)的法律服務(wù)，特委托乙方提供法律服務(wù)，乙方表示

2、同意。為此，雙方根據(jù)中華人民共和國合同法、中華 人民共和國律師法及相關(guān)法律規(guī)定，本著自愿、平等、互惠互利、 誠實(shí)信用的原則，經(jīng)充分友好協(xié)商，訂立如下合同條款，以資共同 恪守履行。一、人員指派乙方接受甲方的委托，指派等律師組成專項(xiàng)法律服務(wù)小組，負(fù)責(zé)甲方股票發(fā)行及公司上市法律事務(wù)。本合同自雙方簽字之日起生效，委托事項(xiàng)完畢之日時自行失 效。委托事項(xiàng)時間超過預(yù)計時間的，由甲、乙雙方另行協(xié)商簽訂補(bǔ)償條款，可延長聘期。、乙方律師的工作范圍包括以下事項(xiàng):1、公司上市專項(xiàng)法律服務(wù)（1）向甲方提供公司上市的有關(guān)法律政策信息；（2）為甲方提供公司上市過程中的各項(xiàng)法律咨詢，提供書面法律咨詢意見；（3）參與股票、債券

3、、基金發(fā)行、上市的方案設(shè)計；（4）協(xié)助擬上市公司制作必要的報批文件；（5）協(xié)助擬上市公司制作、取得和完善有關(guān)資產(chǎn)、股權(quán)、丄業(yè)產(chǎn)權(quán)、重大商業(yè)安排有關(guān)文件；（6）審查招股（配股）說明書、公司債券募集辦法、基金募集辦法等證券募集文件，出具驗(yàn)證筆錄；（7）為公司上市出具律師承諾函；（8）制作和審查有關(guān)證券上市和上市公司信息批露文件；（9）為上市公司配股、送股、召開股東大會、重大事件及關(guān)聯(lián)交易制作相關(guān)文件，提供有關(guān)咨詢；（10）制作、審查與證券發(fā)行和交易有關(guān)的法律文件；（11）為股票發(fā)行人、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行人和證券投資基金發(fā)起人出具法律意見書；（12）審查證券投資基金和基金管理公司發(fā)起人申請?jiān)O(shè)立基金的法定

4、條件，并出具法律意見書；（13）協(xié)助境外金融債券與企業(yè)債券的發(fā)行、上市；（14）代理期貨交易所、經(jīng)紀(jì)商處理期貨法律事務(wù)；（15）對公司有關(guān)人員進(jìn)行相關(guān)法律培訓(xùn)；（16）辦理公司上市過程中的其他法律事務(wù)。2、配股、增發(fā)新股專項(xiàng)法律服務(wù)（1）提供配股、增發(fā)新股的有關(guān)法律政策信息；（2）提供配股、增發(fā)新股過程中的各項(xiàng)法律咨詢，提供書面 法律咨詢意見：（3）起草、審查、修改配股、增發(fā)新股過程中的各項(xiàng)法律文 件；（4）協(xié)助辦理配股、增發(fā)新股過程中的相關(guān)程序；（5）對公司有關(guān)人員進(jìn)行相關(guān)法律培訓(xùn)；（6）出具公司配股發(fā)行與上市法律意見書的律師工作報告；（7）與甲方及其他中介機(jī)構(gòu)就發(fā)行所涉重大法律問題進(jìn)行磋商

5、、溝通及協(xié)調(diào);（8）按照上市公司章程指引等相關(guān)規(guī)則審查、修改公司 _ 章程；（9）草擬、審閱招股說明書的相關(guān)章節(jié)并查驗(yàn)招股說明書；（10）草擬、審閱股東大會、董事會會議通知、決議等文件；（11）審查承銷協(xié)議等有關(guān)協(xié)議；（12） 出具證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的各類法律意見書、律師工作報 告;（13）辦理配股、增發(fā)新股過程中的其他法律事務(wù)。3、上市公司資產(chǎn)重組（包括資產(chǎn)置換）及公司治理專項(xiàng)法律 服務(wù)（1）提供上市公司資產(chǎn)重組及公司治理的有關(guān)法律政策信息， 以及可供參考的案例；（2）提供上市公司資產(chǎn)重組及公司治理的各項(xiàng)法律咨詢，提 供書面法律咨詢意見；（3）起草、審杳、修改有關(guān)上市公司資產(chǎn)重組及公司治理的

6、各項(xiàng)法律文件；（4）分析資產(chǎn)重組過程中的法律風(fēng)險，出具法律意見書:5）協(xié)助上市公司資產(chǎn)重組及公司治理過程中的相關(guān)程序；（6）辦理上市公司資產(chǎn)重組及公司治理過程中的其他法律事 務(wù)。（7）對公司有關(guān)人員進(jìn)行相關(guān)法律培訓(xùn)；4、上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及并購專項(xiàng)法律服務(wù)（1）提供上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及并購的有關(guān)法律政策信息，以 及可供參考的案例；（2）提供上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及并購的各項(xiàng)法律咨詢，提供書 面法律咨詢意見；（3）起草、審查、修改有關(guān)上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及并購的各項(xiàng) 法律文件；（4）協(xié)助上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及并購過程中的相關(guān)程序；（5）協(xié)助制定股權(quán)轉(zhuǎn)讓及并購的具體實(shí)施方案；（5）對公司有關(guān)人員進(jìn)行相關(guān)法律培訓(xùn)；（

7、6）辦理上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及并購過程中的其他法律事務(wù)。三、工作方式1、甲方安排與乙方聯(lián)絡(luò)，并負(fù)責(zé)收集擬處理法律事務(wù)的相關(guān) 資料，配合并督促乙方開展工作。2、乙方指派律師負(fù)責(zé)與甲方進(jìn)行日常聯(lián)絡(luò)，及時處理相關(guān)法律事務(wù)。3、甲方填報工作記錄表交予乙方，乙方律師處理后交回甲方 存檔。四、律師費(fèi)用及支付辦法：1、合同雙方同意，甲方向乙方支付律師費(fèi)人民幣元（Y元）。2、上述律師費(fèi)，在甲方簽署本合同之日起七日內(nèi)支付 元；（當(dāng)企業(yè)改制與設(shè)立完成，新的股份公司登記成立后的十 日內(nèi)支付元；）在募股資金進(jìn)入甲方賬戶之日起十日內(nèi)支付其余律 師費(fèi)。乙方開戶銀行：深圳平安銀行龍華支行； 開戶名稱廣東商達(dá)律 師事務(wù)所；賬號:

8、11006296636301。3、如果乙方股票發(fā)行及上市工作未能完成，甲方應(yīng)按照乙方 根據(jù)本合同第二條已完成工作量，經(jīng)雙方協(xié)商后適當(dāng)支付律師費(fèi)。五、其他費(fèi)用的負(fù)擔(dān)乙方律師辦理甲方委托事項(xiàng)所發(fā)生的下列費(fèi)用，應(yīng)由甲方承1、相關(guān)行政、司法、鑒定、公證等部門收取的鑒定費(fèi)用、評 估費(fèi)用、辦案費(fèi)用等；2、在深圳市外發(fā)生的差旅費(fèi)、食宿費(fèi)，翻譯費(fèi)，復(fù)印費(fèi)，長 途通訊費(fèi)等；3、征得甲方同意后支出的其他費(fèi)用。六、甲方權(quán)利義務(wù)1、有權(quán)就乙方服務(wù)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，隨時向乙方提出口頭或書 面咨詢，乙方應(yīng)及時作出答復(fù)；2、根據(jù)股票發(fā)行及上市工作整體規(guī)劃，有權(quán)要求乙方修改其 工作計劃及日程安排，以適應(yīng)股票發(fā)行及上市工作的需要；

9、3、應(yīng)乙方要求，提供與委托事項(xiàng)相關(guān)的文件資料，并保證其 完整、真實(shí)、準(zhǔn)確；4、為乙方律師的工作提供必要的辦公條件及通訊設(shè)備；5、應(yīng)當(dāng)按時、足額向乙方支付法律顧問費(fèi)和工作費(fèi)用；6、甲方有權(quán)隨時檢查監(jiān)督乙方律師的工作服務(wù)內(nèi)容，但不得 影響乙方律師的正常工作秩序；7、甲方有證據(jù)認(rèn)為乙方律師沒有盡勤勉義務(wù)為其進(jìn)行法律服 務(wù)的，有權(quán)要求乙方更換律師；8、由于甲方的原因而導(dǎo)致服務(wù)事項(xiàng)沒有完成，甲方不得要求 退還已經(jīng)支付的律師費(fèi)用；9、甲方委托的事項(xiàng)不得違反法律規(guī)定或律師執(zhí)業(yè)規(guī)范；10、甲方更換聯(lián)系人應(yīng)當(dāng)書面通知乙方；11、甲方應(yīng)如實(shí)向乙方律師提供任何與委托事項(xiàng)相關(guān)的情況，不得隱瞞或提供虛假情況。12、甲方

10、有權(quán)要求乙方律師列席與股票發(fā)行及上市有關(guān)的會 議。七、乙方權(quán)利義務(wù)1、乙方必須恪守律師法及相關(guān)法律規(guī)定的職業(yè)道德和執(zhí) 業(yè)紀(jì)律要求，全面履行律師職責(zé)，為甲方提供高效、安全、優(yōu)質(zhì)的 法律服務(wù)，維護(hù)甲方的合法權(quán)益；2、有權(quán)要求甲方提供為完成委托事項(xiàng)所必需的完整、準(zhǔn)確、真實(shí)的文件、資料，并有權(quán)對上述文件、資料進(jìn)行審查和驗(yàn)證；3、有權(quán)按合同約定收取律師費(fèi)；4、在維護(hù)甲方利益的前提下，遵從法律和行業(yè)規(guī)則的要求，有權(quán)保持工作的獨(dú)立性和客觀性；5、服從甲方股票發(fā)行及上市工作的整體安排，保質(zhì)保量提供法律服務(wù)，并應(yīng)甲方要求隨時報告工作進(jìn)度；6、不得有損害甲方利益或故意拖延、耽擱辦理受托事項(xiàng)等違反律師執(zhí)業(yè)紀(jì)律或職業(yè)

11、道德的行為；7、對甲方所提供的文件資料和所作陳述及在工作中所知和可知的信息負(fù)有保密義務(wù)；8、乙方律師在甲方授權(quán)范圍內(nèi)代理甲方辦理之事務(wù)所產(chǎn)生的法律責(zé)任，由甲方承擔(dān)，乙方律師不擔(dān)責(zé)；9、乙方律師應(yīng)及時承辦甲方委托辦理的有關(guān)法律事務(wù)，并對所經(jīng)辦事務(wù)的合法性負(fù)責(zé)；10、乙方對甲方業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)單獨(dú)建檔， 應(yīng)當(dāng)保存完整的工作記錄，對涉及甲方的原始證據(jù)、法律文件和財物應(yīng)當(dāng)妥善保管；11、乙方有權(quán)拒絕甲方提出的任何與法律法規(guī)及律師職業(yè)道德不符的要求、意見或觀點(diǎn)；12、因乙方律師的過錯而給甲方造成損失的，乙方應(yīng)按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行賠償；13、未經(jīng)甲方同意，乙方不得擅自更換指派的律師；14、乙方及其律師在授權(quán)范圍內(nèi)從事的

12、代理活動， 所形成的委 托后果由甲方全部承擔(dān)；15、乙方律師應(yīng)根據(jù)本合同規(guī)定和甲方的授權(quán)委托進(jìn)行工作， 不得超越代理權(quán)限八、合同的解除1、合同期限屆滿，甲乙雙方不再續(xù)簽本合同；2、甲乙雙方通過書面協(xié)議解除本合同；3、因不可抗力致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)的；4、甲方逾期 日不向乙方支付律師費(fèi)用或者工作費(fèi)用，經(jīng)乙方催告后，仍不改正的；5、乙方及律師不按本合同的約定提供法律服務(wù)，經(jīng)甲方指出 后，仍不改正的；6、因乙方律師工作延誤、失職、失誤導(dǎo)致甲方蒙受重大經(jīng)濟(jì) 損失的；7、甲方有意向乙方提供虛假情況、捏造事實(shí)，致使乙方律師 不能提供有效的法律服務(wù)的；8、甲方的委托事項(xiàng)違反法律或者違反律師執(zhí)業(yè)規(guī)范的；9、本

13、合同的任何一方未經(jīng)合同另一方的書面同意，將本合同 項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)讓給合同外的第三人， 致使另一方 遭受重大損失的；10、當(dāng)事人有其他違約或違法行為致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)的。九、保密甲乙雙方保證對在討論、 簽訂、 執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬 于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料 （包括商業(yè)秘密、 公 司計劃、運(yùn)營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘 密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，另一方不得向 任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。 但法律、 法規(guī)另有 規(guī)定或雙方另有約定的除外。保密期限為 年。十、通知1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙

14、方的 文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等， 必須用書面形式， 可采 用（書信、傳真、電報、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。2、各方通訊地址如下：o3、一方變更通知或通訊地址， 應(yīng)自變更之日起 日內(nèi)，以書面形式通知對方； 否則， 由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé) 任。十一、合同的變更本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本 合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知對方，征得對方同意后，雙 方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出 天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。 未經(jīng)雙方簽署書面文件， 任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失

15、，由責(zé) 任方承擔(dān)。十二、合同的轉(zhuǎn)讓除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)雙方協(xié)商同意外， 本合同所規(guī)定雙方 的任何權(quán)利和義務(wù)， 任何一方在未經(jīng)征得另一方書面同意之前， 不 得轉(zhuǎn)讓給第三者。 任何轉(zhuǎn)讓， 未經(jīng)另一方書面明確同意， 均屬無效。 十三、爭議的處理1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議， 由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決， 也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第 種方式解決：（1）提交 仲裁委員會仲裁；（ 2 ）依法向人民法院起訴。十四、不可抗力1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其 在本合同下的全部或部分義務(wù)， 該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙

16、其履行期間應(yīng)予中止。2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間 內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方， 并在該不可抗 力事件發(fā)生后 日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書 面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不 可能或不實(shí)際的一方， 有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不 可抗力事件的影響。3、不可抗力事件發(fā)生時，雙方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何 執(zhí)行本合同。 不可抗力事件或其影響終止或消除后， 雙方須立即恢 復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。 如不可抗力及其影響無法終 止或消除而致使合同任何一方喪失繼

17、續(xù)履行合同的能力， 則雙方可 協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行， 且遭遇不可抗力一方無須為 此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。4、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的， 無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服， 并于本合同簽訂 日之后出現(xiàn)的， 使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不 可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水 災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣 戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。十五、合同的解釋本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確， 合同雙方當(dāng)事人可以根據(jù) 本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通 常理解對本合同作出合理解釋。 該解釋具有約束力， 除非解釋與法 律或本合同相抵觸。十六、補(bǔ)充與附件本合同未盡事宜，依