土地交易管理辦法_0

1、土地交易管理辦法 關(guān)聯(lián)交易管理辦 二0一0年一月一日 法 目錄 第一章總則1第二章關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系2第三章關(guān)聯(lián)交易的回避制度3第四章關(guān)聯(lián)交易的審議程序4第五章關(guān)聯(lián)交易的披露5第六章關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定和管理6第七章其他相關(guān)事項(xiàng)7第八章法律責(zé)任8第九章附則9 關(guān)聯(lián)交易管理辦法第一章總則 第一條為保證00000（以下簡稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司及全體股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易程序，保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，根據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程及美國納斯達(dá)克證交所的有關(guān)上市企業(yè)關(guān)聯(lián)交易基本要求和關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定

2、本辦法。 第二條本辦法所稱關(guān)聯(lián)交易是指公司或控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括： （一）購買或出售資產(chǎn)； （二）對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）； （三）提供財(cái)務(wù)資助（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨铮?（四）提供擔(dān)保； （五）租入或租出資產(chǎn)； （六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)； （七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)； （八）債權(quán)、債務(wù)重組； （九）簽訂許可使用協(xié)議； （十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目； （十一）購買原材料、燃料、動(dòng)力； （十二）銷售產(chǎn)品、商品； （十三）提供或者接受勞務(wù)； （十四）委托或者受托銷售； （十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資； （十六）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)

3、； （十七）美國納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的其他交易。第三條公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守以下基本原則： （一）符合誠實(shí)信用的原則。 （二）關(guān)聯(lián)方若享有股東大會(huì)表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避表決。 （三）與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避。 （四）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和專業(yè)評估師。 第二章關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系 第四條本辦法所指的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第五條具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人： （一）直接或間接地控制公司的法人； （二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由本辦法第六條所列公

4、司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）美國納斯達(dá)克證交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。 第六條具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人： （一）直接或間接持有公司5以上股份的自然人； （二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； （三）本辦法第五條第 （一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； （四）本條第 （一）、 （二）項(xiàng)所述人士關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲并具有民事行為能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶

5、、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）美國納斯達(dá)克證交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。 第七條具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人： （一）因與公司或公司關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，將具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的； （二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本辦法第五條或第六條規(guī)定情形之一的。第八條本辦法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，關(guān)聯(lián)方直接或間接控制或施加影響的方式或途徑。主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。 第三章關(guān)聯(lián)交易的回避制度

6、 第九條公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。 前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易對方； （二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的； （三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的； （四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本辦法第六條第 （四）項(xiàng)的規(guī)定）； （五）交易對

7、方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本辦法第六條第 （四）項(xiàng)的規(guī)定）； （六）美國納斯達(dá)克證交所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。 第九條股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決： （一）交易對方； （二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的； （三）被交易對方直接或間接控制的； （四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的； （五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的； （六）美國納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。 第四章關(guān)聯(lián)交

8、易的審議程序 第十條與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易由公司董事會(huì)審議決定。 第十一條下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事會(huì)審議通過后，提交股東大會(huì)審議決定： （一）與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1，000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5以上的關(guān)聯(lián)交易； （二）根據(jù)本辦法第八條規(guī)定，因關(guān)聯(lián)董事回避后出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的。 第十二條董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)保證獨(dú)立董事參加并發(fā)表公允性意見，董事會(huì)、獨(dú)立董事認(rèn)為合適的情況下，可以聘請律師、注冊會(huì)計(jì)師就此提供專業(yè)意見，聘請費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第十三條應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易（指與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300

9、萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表事前認(rèn)可書面意見后提交董事會(huì)討論審議。 第十四條屬于股東大會(huì)決策的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)按照上海證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評估。 第五章關(guān)聯(lián)交易的披露 第十五條達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易必須按上海證券交易所的規(guī)定披露： （一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易； （二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。 第十六條公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向美

10、國納斯達(dá)克證交所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）與交易有關(guān)的協(xié)議書或意向書； （三）董事會(huì)決議、決議公告文稿和獨(dú)立董事意見（如適用）； （四）交易涉及的政府批文（如適用）； （五）中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）； （六）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件； （七）獨(dú)立董事意見； （八）上美國納斯達(dá)克證交所要求的其他文件。第十七條公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況； （二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見； （三）董事會(huì)表決情況（如適用）； （四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況、履約能力的分析； （五）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括

11、成交價(jià)格與交易標(biāo)的帳面值、評估值以及明確、公允的市場價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說明的與定價(jià)有關(guān)的其他特定事項(xiàng)； （六）若成交價(jià)格與帳面值、評估值或市場價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向； （七）協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價(jià)格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，以及協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限等； （八）對于日常經(jīng)營中持續(xù)或經(jīng)常進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)當(dāng)包括該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的全年預(yù)計(jì)交易總金額； （九）交易目的及對公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)意圖，對本期和未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等； （十）

12、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額； （十一）交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時(shí)間； （十二）美國納斯達(dá)克證交所要求的有助于說明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。 第六章關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定和管理 第十八條關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是指公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及的商品或服務(wù)的交易價(jià)格。定價(jià)原則與方法： （一）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)主要遵循市場價(jià)格的原則，有客觀的市場價(jià)格作為參照的一律以市場價(jià)格為準(zhǔn)；沒有市場價(jià)格的，按照成本加成定價(jià)；既沒有市場價(jià)格，也不適合采用成本加成定價(jià)的，按照協(xié)議價(jià)格定價(jià)； （二）交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的具體情況確定定價(jià)方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確； （三）市場價(jià)：以市場價(jià)

13、格為準(zhǔn)，確定商品或勞務(wù)的價(jià)格或費(fèi)率； （四）成本加成價(jià)：以交易標(biāo)的的成本為基礎(chǔ)，加10%的合理利潤確定交易價(jià)格或費(fèi)率； （五）協(xié)議價(jià)。由交易雙方協(xié)商確定價(jià)格或費(fèi)率。第十九條關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的管理 （一）交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價(jià)格和實(shí)際交易數(shù)量計(jì)算交易價(jià)款，逐月結(jié)算，每年度清算，或者按照關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時(shí)間支付； （二）公司職能部門應(yīng)對公司關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的市場價(jià)格及成本變動(dòng)情況進(jìn)行跟蹤。及時(shí)掌握相關(guān)信息。 第七章其他相關(guān)事項(xiàng) 第二十條公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本辦法第二條第 （十一）至 （十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或評估。第二十一條公司與關(guān)

14、聯(lián)人進(jìn)行本辦法第二條第 （十一）至 （十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)每年與關(guān)聯(lián)人就每項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易訂立書面協(xié)議，并按協(xié)議涉及的總交易金額提交最近一次董事會(huì)或股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。 第二十二條公司與關(guān)聯(lián)人簽訂本辦法第二條第 （十一）至 （十四）項(xiàng)所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中，協(xié)議的主要條款未發(fā)生顯著變化的，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中披露各類日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的具體履行情況。協(xié)議主要條款發(fā)生顯著變化的，應(yīng)當(dāng)重新簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，同時(shí)履行董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序并及時(shí)披露。 第二十三條公司

15、與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露： （一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬； （四）任何一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易； （五）上美國納斯達(dá)克證交所認(rèn)定的其他交易。 第八章法律責(zé)任 第二十四條當(dāng)公司發(fā)生控股股東侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失，在控股股東拒不糾

16、正時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)該在報(bào)地方證券監(jiān)管部門備案后，提起法律訴訟，以保護(hù)公司及社會(huì)公眾股東的合法權(quán)益。 第二十五條公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員違反本辦法規(guī)定，協(xié)助控股股東及其關(guān)聯(lián)方侵占公司財(cái)產(chǎn)，損害公司利益時(shí)，公司將視情節(jié)輕重，對直接責(zé)任人處以警告、降職、免職、開除等處分，構(gòu)成犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)處理。 第二十六條當(dāng)董事會(huì)怠于行使上述職責(zé)時(shí)，二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)或者單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東，有權(quán)在報(bào)證券監(jiān)管部門備案后，根據(jù)公司章程規(guī)定的程序提請召開臨時(shí)股東大會(huì)對相關(guān)事項(xiàng)做出決議。在該臨時(shí)股東大會(huì)就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議時(shí)，公司控股股東應(yīng)依法回避表決，其持有的表決權(quán)股份總數(shù)不計(jì)入該次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)。第二十七條當(dāng)社會(huì)公眾股東因控股股東、