增資擴股框架協(xié)議書(pe)

1、“安全一號”海藻植物膠囊投資計劃增資擴股意向書合同編號：甲方： 北京融慧開拓投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱甲方）地址：北京市海淀區(qū)永澄北路2號院1號樓1層a1322 執(zhí)行事務合伙人： 融慧（北京）投資基金管理有限公司（委派張文文為代表）乙方：北京皇島植物膠囊有限公司地址：北京市懷柔區(qū)雁棲經(jīng)濟開發(fā)區(qū)楊雁路甲15號法定代表人： 唐連德聯(lián)系電話：日期： 年 月 日鑒于: 雙方針對甲方投資乙方，本著平等互利、誠實信用的原則，通過充分協(xié)商，達成一致意見如下：第一條 合作方案1、甲方作為乙方的戰(zhàn)略合作伙伴，根據(jù)乙方實際經(jīng)營和發(fā)展需要，擬向乙方提供約5000萬人民幣以內(nèi)的投資，該投資以私募基金的形式進行

2、，投資方式包括但不限于股權投資、股東借款、委托貸款、短期拆借等方式。2、甲方對乙方投資5000萬元人民幣，以股權投資增資擴股的方式享有乙方【】的股權，具體詳見增資擴股協(xié)議。3、甲方首期投資期限為1+1年，一年后打開贖回，自甲方將款項打入乙方指定賬戶開始計算。4、合作期內(nèi)，甲方對乙方的投資設置股東（乙方）回購條款，分別為1年期、2年期無條件回購條款，除非另行簽署協(xié)議約定。實際控制人（乙方）承擔無限連帶責任保證。5、合作期內(nèi)，甲方對乙方的股權進行托管，簽署股權托管協(xié)議，并收取股權維護費。6、合作期內(nèi)，甲方對乙方的回購條款實施約束，各方簽署股權質(zhì)押協(xié)議。7、合作期內(nèi)，甲方對乙方的回購義務承擔保證擔保

3、責任，分別簽署連帶責任保證擔保合同。8、合作期內(nèi)，北京皇島植物膠囊有限公司實際控制人唐連德提供不可撤銷的無限連帶責任保證。9、合作期內(nèi)，北京皇島植物膠囊有限公司資金賬戶接受甲方監(jiān)管。第二條 注冊資本增加1、北京皇島植物膠囊有限公司原股東各方一致同意，北京皇島植物膠囊有限公司注冊資本由目前的人民幣3783.0695萬元，增加至人民幣8783.0695萬元。2、甲方以增資擴股及資本公積的組合形式貨幣出資5000萬元人民幣，占增資后乙方全部股份的【】【】。3、本協(xié)議簽署生效后，乙方在收到甲方繳付的上述款項后，辦理完成公司注冊資本增加和修改公司章程等相關工商變更登記手續(xù)。4、本協(xié)議簽署生效，甲方繳付5

4、000萬元之日起，預計在本協(xié)議簽署生效后的90天內(nèi)將剩余的2.3億元資本公積支付到乙方賬戶，分批次陸續(xù)支付，作為增資款項。5、如甲方無法按約足額支付5000萬元人民幣的增資款項，則乙方有權重新商討確定向甲方轉(zhuǎn)讓的股權比例。第四條 重大事項乙方董事會會議和股東會議的決議應按照公司法和公司章程的規(guī)定進行，但特別重大事項必須經(jīng)過董事會討論并應取得甲方委派董事的同意。 特定重大事項包括但不限于：1、修改公司章程；2、公司分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項；3、公司減少注冊資本，對外股權轉(zhuǎn)讓等股權變動事項；4、批準或修改年度預算、經(jīng)營計劃、中長期發(fā)展規(guī)劃、投資計劃等；5、批準股息、紅利的分配方案

5、；6、公司上市、發(fā)行公司債券；7、設立子公司、合資公司、其他聯(lián)營實體或以其他方式進行投資；8、股權激勵計劃或期權計劃；9、公司高管人員薪酬水平的變化；10、公司進入主營業(yè)務以外的領域進行投資11、商標、專利和專有技術等知識產(chǎn)權的購買、轉(zhuǎn)讓、許可、授權使用或進行擔保；12、金額單筆超過20萬元或者一年內(nèi)累計超過1000萬元的關聯(lián)交易、對外擔保、抵押、借貸、資產(chǎn)出租與轉(zhuǎn)讓事項；13、更改公司董事會的規(guī)模或組成，或更改董事會席位的分配；14、審計師的任命或變更，更改公司的會計政策。第五條 關聯(lián)交易本條款項下關聯(lián)方指：1、乙方股東及實際控制人；2、由乙方各股東投資控股的企業(yè)；3、乙方各股東的董事、監(jiān)事

6、、經(jīng)理、其他高級管理人員及近親屬；4、前項所列人員投資或者擔任高級管理人員的公司、企業(yè)；乙方與公司的關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易時，乙方的關聯(lián)交易應該按本協(xié)議第四條規(guī)定履行批準程序。第六條 特別條款1、乙方按照約定標準向甲方支付相關費用：（1）基金管理費，總投資額的2%/年。（2）股權維護費，總投資額的10%/年。（3）股權溢價回購部分，按照基金存續(xù)期和打開贖回的日期，以12%/年溢價回購（即回購金額=總投資額*（12%*投資年數(shù)），該筆資金根據(jù)基金打開贖回及基金結束期的時間節(jié)點進行結算。（4）按照基金存續(xù)期和打開贖回的日期，乙方有權要求甲方履行出讓【】的股權的義務。(出讓價格=總投資額*（2+10%*

7、投資年數(shù)）)（6）乙方收到甲方投資款項時，應于當日支付相當于收到投資款2%的管理費及10%股權維護費（浮動部分）。甲方承諾其余的管理費、股權維護費、股權溢價等費用，統(tǒng)一在投資款到賬的一年即該基金打開贖回或二年即該基金投資期滿再行收取。（7）如甲方根據(jù)基金投資人要求提出提前收取股權維護費的，也須提前一個月通知乙方，并在投資款到賬滿12個月之后支付該筆費用。2、甲方出資到位分別至一年后、二年后，乙方承諾根據(jù)甲方要求，對于甲方收回投資的要求承擔無條件支付義務。支付金額為【總投資額或甲方要求收回的投資額（增資擴股及資本公積）(2+10%*投資年數(shù)，不足一年按照實際使用時間計)】。3、在投資期內(nèi)，乙方承

8、諾保證企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營，乙方承諾按本協(xié)議約定的一年或二年回購條款回購甲方所持股份。承諾如果不能按時達成，甲方有權要求乙方進行股權溢價回購，溢價值為24%/年。回購價格為乙方承諾按照【甲方實際支付的投資金額(1+24%) (一年到期)； 甲方實際支付的投資金額(1+48%) (二年到期)】標準向甲方支付股份收購款項，收購甲方持有的乙方股份。第七條 保密條款本協(xié)議項下甲方就其本次增資事宜而獲悉的，對于乙方經(jīng)營活動有重大影響且未公開披露的，有關乙方經(jīng)營，財務，技術，市場營銷等方面的信息或資料(以下簡稱乙方秘密信息)，均負有保密責任。除非經(jīng)法律，法規(guī)許可，或經(jīng)征得乙方或乙方股東各方書面許可，不得將該等

9、秘密信息披露，泄露給其他任何第三方，或用于本協(xié)議項下增資之外其他用途。保密期限自本協(xié)議簽署之日起，至乙方秘密信息成為公開信息時止。 第八條 違約責任本協(xié)議任何一方為按照協(xié)議約定履行其義務的，每逾期一日，影響協(xié)議他方支付相當于實際出資金額萬分之五(0.05%)的違約金。如逾期滿三十日時，守約方有權利終止本協(xié)議，違約方應賠償守約方損失，并向守約方支付相當于甲方實際出資金額百分之五(5%)的違約金。第九條 適用法律及管轄本協(xié)議的訂立，效力，解釋，和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。1、凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過好友協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，則任何一方均可向乙方所在地有管轄權的人民法院起訴。2、在爭議解決過程中，除雙方有爭議部分外，本協(xié)議其他條款繼續(xù)履行。第十條 其他1、本協(xié)議簽署后，協(xié)議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由