券商合規(guī)文化建設之路：從形式合規(guī)邁向實質合規(guī)

1、券商合規(guī)文化建設之路：從形式合規(guī)邁向實質合規(guī)一、券商合規(guī)文化的內涵探討作為券商企業(yè)文化理念的核心之一，合規(guī)文化理念是由群體心理在長期實踐中形成的穩(wěn)定“范式”，也是對全體員工的合規(guī)意識的理性化提煉，因而構成了券商企業(yè)文化的核心價值觀之一。證券公司合規(guī)管理暫行規(guī)定（以下簡稱暫行規(guī)定）第四條明確提出了證券公司合規(guī)文化的幾個基本理念。其中，“合規(guī)經(jīng)營”是合規(guī)文化的基本理念，“全員合規(guī)”是合規(guī)文化的實施主體，“合規(guī)從高層做起”是合規(guī)文化的實施方式。此外，“合規(guī)創(chuàng)造價值”的理念是合規(guī)文化的實施效果。下面，我們嘗試對以上理念的內涵進行初步探討。1、“合規(guī)經(jīng)營”根據(jù)暫行規(guī)定的解釋，合規(guī)是指“證券公司及其工作人

2、員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為符合法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內部規(guī)章制度，以及行業(yè)公認并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準則”。從該定義來看，合規(guī)中的“規(guī)”具有不同的層次：第一層是符合法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)規(guī)范、規(guī)則，第二層是符合公司內部規(guī)章制度，第三層是行業(yè)公認并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準則。國際證監(jiān)會組織技術委員會在關于市場中介機構中合規(guī)職能問題的最終報告中指出：“對于企業(yè)商業(yè)文化的重視和發(fā)揚，不僅要符合法律條文，而且要符合更高的道德標準和投資者保護標準。”。在金融產(chǎn)品創(chuàng)新、組織創(chuàng)新、營銷創(chuàng)新日新月異的今天，現(xiàn)有的法律、法規(guī)、規(guī)章制度很可能來不及修訂，留下了監(jiān)管空白，在這種

3、情況下，就需要證券經(jīng)營機構和從業(yè)人員按照法理的精神，領會監(jiān)管意圖，把握合規(guī)的界限。從某種意義上說，證券公司就是一種經(jīng)營信譽的行業(yè)，這就要求全體從業(yè)人員必須以其誠信、盡責、審慎及客戶利益優(yōu)先的職業(yè)道德準則來處理具體個案，以彌補法律監(jiān)管的不足。因此，全面、準確地理解“合規(guī)經(jīng)營”的內涵，是券商開展各項合規(guī)管理活動的認知基礎。2、“全員合規(guī)”“全員合規(guī)”可以直接引申為“合規(guī)人人有責”的理念。合規(guī)管理應覆蓋券商所有業(yè)務、各個部門和分支機構，各崗位人員都應承擔起自己的合規(guī)職責。在現(xiàn)實情況中，有時候會出現(xiàn)業(yè)務人員將合規(guī)職責全部推給合規(guī)部的情況，由此導致合規(guī)工作人員陷入合同審核與細節(jié)修改等大量日常事務中，而無

4、法顧及公司重大合規(guī)政策的制定以及合規(guī)風險的實時監(jiān)控，這恰是合規(guī)文化缺失的一種表現(xiàn)?？梢哉f，“全員合規(guī)”是保證券商合規(guī)管理的有效性的重要條件。3、“合規(guī)從高層做起” 在白皮書合規(guī)的作用中指出：“高級管理層和董事會應設立“最高基調”，表現(xiàn)出對合規(guī)職能對公司重要性的大力支持，明確將合規(guī)目標置于優(yōu)先地位。”靠員工的自覺自愿并不能確保合規(guī)，必須建立一個強勢的合規(guī)文化。最有效的途徑就是由高層在各種場合反復宣講合規(guī)政策和文化理念，以身作則并強勢推行。4、“合規(guī)創(chuàng)造價值” 合規(guī)創(chuàng)造價值，至少包含了以下幾層含義：合規(guī)經(jīng)營不僅可以減少外部監(jiān)管成本，營造一個良好的外部經(jīng)營環(huán)境，還可以節(jié)省內部運營管理成本，提高經(jīng)營效

5、率。合規(guī)經(jīng)營也體現(xiàn)在分類監(jiān)管評價體系中。評分越高，需要繳納的投資者保護基金的比例就越低，而且為券商爭取資產(chǎn)管理、融資融券以及其他創(chuàng)新業(yè)務資格提供了保障。此外，合規(guī)經(jīng)營還可以提升券商品牌價值，增加商譽等無形資產(chǎn)。不能把合規(guī)簡單理解為順從、服從于監(jiān)管部門的要求，只有深刻理解合規(guī)也是創(chuàng)造價值的一種“業(yè)務單元“，才能把合規(guī)性要求內嵌于公司各項傳統(tǒng)業(yè)務與創(chuàng)新業(yè)務的運營中去，使合規(guī)管理與公司發(fā)展戰(zhàn)略緊密結合。 二、以合規(guī)文化建設為契機，促進合規(guī)管理從形式合規(guī)邁向實質合規(guī) 我們不妨將證券公司合規(guī)文化的建設分為三個階段，第一個階段是制度化階段。這一階段主要表現(xiàn)為通過企業(yè)各項制度的建立健全，保證公司內部制度與外

6、部法律、法規(guī)、規(guī)則的一致性以及公司內部制度的一致性。第二個階段為理念內化階段。這一階段，在公司各項合規(guī)制度與合規(guī)手冊的指引和約束下，合規(guī)理念內化為全體員工的基本理念。第三個階段是實踐化階段。即全體員工能夠時時主動自覺“合規(guī)”，不僅能及時發(fā)現(xiàn)合規(guī)風險隱患，還能采取措施主動報告合規(guī)風險事件，規(guī)避合規(guī)風險。從現(xiàn)實情況來看，我國證券公司合規(guī)文化的建設多數(shù)還停留在第一個階段，即制度化階段。這一時期雖然合規(guī)理念已經(jīng)明確成文，并在公司不同場合被宣講，但尚沒有成為全體員工內心認同的一致準則。部分人員在拓展新業(yè)務方面仍缺乏主動合規(guī)的意識，可能為了短期的利益而忽視了合規(guī)風險；有的業(yè)務人員仍然認為合規(guī)只是公司合規(guī)部

7、門的職責，自己只要搞好業(yè)務就行；有人甚至認為合規(guī)是對發(fā)展的阻礙，在業(yè)務決策的時候有意忽略合規(guī)風險。當前，我國證券公司只有盡快從第一階段過渡到第二、第三階段，才能把證券公司的合規(guī)文化建設落到實處，真正發(fā)揮合規(guī)文化的“導向”、“約束”和“激勵”的作用，這一過程正是從“形式合規(guī)”走向“實質合規(guī)”的過程。 為加快券商合規(guī)文化建設，促使合規(guī)管理從“形式合規(guī)”邁向“實質合規(guī)”，在此，我們提出以下幾點建議：1、制定合規(guī)文化建設方案首先，券商應結合自身經(jīng)營情況與文化底蘊，制定出各具特色的合規(guī)文化建設方案。通過這項任務提煉出合規(guī)文化的理念、宗旨、原則，提出合規(guī)文化建設的方式方法和資源保障，明確相關責任人及任務分

8、工，理清合規(guī)文化建設的計劃與步驟等。美聯(lián)儲理事馬克奧爾森2006年曾談到：“董事會負責確立強有力的合規(guī)文化，以使合規(guī)成為日常經(jīng)營活動不可或缺的組成部分?！睘槭购弦?guī)文化得以自上而下推動，董事會和高級管理層應成為合規(guī)文化建設小組的領導成員，并高調支持開展合規(guī)文化建設活動。2、加大合規(guī)文化培訓力度為了將合規(guī)文化理念內化為全體員工一致準則，券商應將合規(guī)文化培訓工作持續(xù)化、層次化、多樣化。通過分類、分層對不同人員開展培訓，比如針對新員工入職的合規(guī)文化培訓、對經(jīng)紀人的合規(guī)文化培訓、對保薦人的合規(guī)培訓、對公司董事、監(jiān)事和高管的專題培訓等。培訓手段可以采用視頻會議、現(xiàn)場會議、文字材料以及合規(guī)風險案例探討等多種

9、方式，力求豐富多樣。對于合規(guī)培訓，可采取書面考試、面試考核以及培訓積分等多種形式綜合進行考核，以提高合規(guī)培訓的有效性。3、豐富合規(guī)文化傳播手段 推進合規(guī)文化建設的手段應力求多樣化。比如通過制定合規(guī)手冊，將合規(guī)文化的理念傳達、落實到公司每位員工。另外，要求員工簽訂合規(guī)承諾書也是一種軟約束。社會心理學的研究證據(jù)表明，人們通常會兌現(xiàn)自己明確的承諾。但前提是這種承諾是積極、公開和自愿的。此外，可以采取合規(guī)小游戲、合規(guī)征文、演講比賽、風險案例教育展板等多種手段，提高合規(guī)文化活動的生動性和吸引力，達到弘揚合規(guī)文化理念的目的。 4、建立合規(guī)考核問責機制文化與制度相輔相成。為了使合規(guī)文化理念得到切實貫徹，必須建立相應的制度作為硬約束，其中，建立合規(guī)問責機制很重要，同時應完善合規(guī)考核制度和獎懲管理辦法，使得員工意識到違規(guī)必糾、違規(guī)必懲。5、培育合規(guī)文化建設隊伍目前券商中專門從事合規(guī)文化建設的人才比較缺乏，參與合規(guī)文化建設的人員，必須既熟悉合規(guī)管理的制度與流程，還要具備一定的溝通和交流能力，并善于調動員工的積極性，使合規(guī)文化建設工作有效率、有特色、有生氣。因此，培育一支優(yōu)秀的合規(guī)文化建設隊伍，成為各券商建設合規(guī)文化的當務之急。合規(guī)文化是屬于付諸于