附條件股權回購合同協(xié)議書范本

1、編號：附條件股權回購協(xié)議甲 方： 乙 方： 簽訂日期： _ 年 月 日甲方（出讓方）：身份證號： 乙方（受讓方）：身份證號：甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，就甲方向乙方 投資達成如下協(xié)議：一、聲明、保證及承諾甲乙雙方在此作出下列聲明、 保證及承諾，并依據(jù)這些聲明、保證及承諾鄭重簽 署 本協(xié)議。1、甲方承諾在乙方資金到位后按本協(xié)議約定回購轉(zhuǎn)讓給乙方的股權。2、乙方承諾出資人民幣 元持有甲方轉(zhuǎn)讓的 %股權，并按本協(xié)議約定按時足額向甲方付清受讓款。3、甲乙雙方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方 構(gòu)成具有約束力的法律文件。4、甲乙雙方在本協(xié)議中承擔的義

2、務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的 其它義務相沖突，也不會違反任何法律之規(guī)定。二、甲方持股公司的基本信息截至本協(xié)議簽訂日，甲方持有 公司（以下簡稱公司） %的股權，其他股東及持股比例為： 持股比例 %， 持股比例 %，三方合計持有公司 100%的股權。三、轉(zhuǎn)讓股權、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式股權（受讓股權）是指甲方持有 公_ 司 %的股權。2、甲方同意將轉(zhuǎn)讓股權以人民幣 元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價 格和本協(xié)議約定的條件購買該股權。3、乙方應當在本協(xié)議簽訂之日起 5日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓款人民幣 元人民幣以現(xiàn)金或轉(zhuǎn)帳方式支付給甲方。四、甲方保證1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權是甲方合法擁有的股權，甲方

3、具有完全的處分權。該股權未被人民法院凍結(jié)、拍賣，沒有設置任何質(zhì)押或存在其他可能影響受 讓方利 益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務、 訴訟、 索賠和 責任。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。2、甲方保證乙方享有對公司經(jīng)營狀況的知情權。五、乙方保證1、乙方在獲得甲方轉(zhuǎn)讓股權后至本協(xié)議期限屆滿日，乙方將受讓甲方的股權委托甲方代持，乙方不實際持有股份，不要求辦理股權變更登記等相關法律手續(xù)， 不參與 公司的經(jīng)營管理，不干預甲方正常開展公司的各項工作， 若因乙方原因給 甲方造成 損失的，乙方負全部賠償責任，并按本協(xié)議約定承擔違約責任。2、乙方在獲得甲方轉(zhuǎn)讓股權后，除本協(xié)議約定外

4、，不得將受讓股權的任何權益部分或者全部以轉(zhuǎn)讓、贈與、抵押、質(zhì)押等任何方式進行處置，若因乙方原因給 甲方造 成損失的，乙方負全部賠償責任六、股權轉(zhuǎn)讓款使用甲方承諾將本次股權轉(zhuǎn)讓款用于 公司的經(jīng)營開支。七、股權回購標的股權回購標的系指本協(xié)議中乙方受讓的甲方的股權， 不包括乙方以增資擴股、轉(zhuǎn) 讓、期權、衍生、質(zhì)押或其它安排等其它方式獲得的股權。八、股權回購條件1、在本協(xié)議有效期內(nèi)，如甲方公司出現(xiàn)下列情形之一的，乙方有權以書面形式 通知甲方履行股權回購義務：1)甲方公司整體收益連續(xù)二年虧損；2) 甲方公司整體收益累計虧損 以上的。2、本協(xié)議期限屆滿之日，乙方有權選擇持有轉(zhuǎn)讓股權或要求甲方回購本次協(xié)議

5、所轉(zhuǎn)讓的股權，乙方應于本協(xié)議期限屆滿之日起一個月內(nèi)向甲方發(fā)出書面股權回 購通知或持有股權通知，通知自送達甲方之日生效，且不可變更或撤銷。3、乙方要求甲方回購股權的，甲方應在收到乙方股權回購通知后三個月內(nèi)以本 協(xié)議約定的回購價格進行股權回購。4、如乙方于本協(xié)議期限屆滿時選擇持有股權，貝卅方將本協(xié)議期限屆滿之日甲 方實際持有的股權轉(zhuǎn)讓給乙方，雙方應在甲方收到乙方持有股權通知后三個月內(nèi) 共同 辦理股權變更手續(xù)，股權變更所要求的各種法律手續(xù)完成后， 乙方即取得轉(zhuǎn) 讓股權 的所有權。5、如乙方于本協(xié)議期限屆滿時選擇持有股權，則自持有股權通知送達甲方后，乙方無權再要求甲方承擔股權回購義務，乙方持有的股權的

6、轉(zhuǎn)讓按公司法的 相關規(guī)定 執(zhí)行。九、回購價格1、甲乙雙方約定：甲方以支付轉(zhuǎn)讓款加轉(zhuǎn)讓款溢價的方式回購本協(xié)議中所轉(zhuǎn)讓的股權，計算公式為：回購價格 =轉(zhuǎn)讓款 +轉(zhuǎn)讓款溢價。2、轉(zhuǎn)讓款即乙方支付給甲方的股權轉(zhuǎn)讓款人民幣 元；轉(zhuǎn)讓款溢價 =轉(zhuǎn)讓款*溢價率*期間，溢價率為每年 %，期間為乙方轉(zhuǎn)讓款到甲方賬戶之日起至乙方要求甲方履行回購義務之日止。十、優(yōu)先權和共售權1、 在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方如轉(zhuǎn)讓股權給第三方時，乙方有權選擇受讓甲方股 權 或與甲方一起轉(zhuǎn)讓股權。2、 乙方選擇受讓甲方股權的，受讓條件不得低于甲方轉(zhuǎn)讓股權給第三方的條件， 即乙方在同等條件下享有優(yōu)先購買權。3、乙方選擇與甲方一起轉(zhuǎn)讓股權的，

7、乙方可以同等條件將所持股權轉(zhuǎn)讓給第三 方，第三方拒絕受讓乙方持有的股權的，甲方亦不得轉(zhuǎn)讓甲方持有的股權。十A 、反稀釋條款1、本協(xié)議有效期內(nèi)，若公司進行融資、增資擴股或新股發(fā)行，則乙方有權按本 協(xié)議確定的轉(zhuǎn)讓股權的比例參與公司未來所有融資、增資擴股或新股的發(fā)行。非 經(jīng) 乙方書面同意，未來甲方股權融資的價格不得低于本次股權轉(zhuǎn)讓的價格， 即公 司估 值不得低于 萬元。十二、股權轉(zhuǎn)讓費用的負擔1、 甲方將股權轉(zhuǎn)讓給乙方所需的全部費用 （包括手續(xù)費、稅費等 ），由乙方承擔。2、 甲方回購乙方股權所需的全部費用 （包括手續(xù)費、稅費等 ），由甲方承擔。 十三、協(xié)議期限 本協(xié)議有效期三年，以乙方持有股權或甲

8、方完成股權回購后自動終止。本協(xié)議期 限屆滿之日起，甲方新的投資項目與乙方無關，乙方不再對甲方的投 資項目享有 任何權益。十四、協(xié)議解除 甲、乙雙方均不得單方面解除本協(xié)議，若因任一方單方面解除協(xié)議給他方造成損 失 的，違約方將按本協(xié)議約定承擔違約責任。十五、保密條款1、 甲乙雙方都應對本協(xié)議中各條款予以保密。一方如果需要向包括任何第三方披露與本協(xié)議所述交易有關的任何信息，均須事先征得對方書面同意。2、 乙方對于獲悉的甲方公司的客戶信息、財務報表、甲方未公開的投資項目等商業(yè)秘密不得直接或間接向任意第三方披露。3、甲乙雙方于本協(xié)議有效期內(nèi)及本協(xié)議有效期屆滿五年內(nèi)均應遵守保密條款，如有違反將按本協(xié)議約定承擔違約責任。十六、違約責任 本協(xié)議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的 義 務或保證，除非依照法律規(guī)定可以免責，違約方應向協(xié)議對方支付違約金人民 幣 元。十七、責任免除 如因不可抗力或與國家政策法律法規(guī)的規(guī)定有沖突， 致使本協(xié)議部分條款無法得 到履行，則甲乙雙方均無需承擔違約責任。十八、爭議的解決 1、與本協(xié)議有效性、