上市公司高管培訓(xùn)資料

1、上市公司高級管理人員培訓(xùn)教材第一部分上市公司監(jiān)管概述第一節(jié)第二節(jié)四、五、第三節(jié)上市公司概況上市公司基本狀況上市公司存在的問題及成因 上市公司監(jiān)管架構(gòu)監(jiān)管部門及其派出機(jī)構(gòu) 證券交易所自律管理中介機(jī)構(gòu)社會監(jiān)督上市公司監(jiān)管理念及原則 上市公司監(jiān)管理念（一）尊重中國國情的監(jiān)管理念（二）信息披露為主和事后監(jiān)管理念（三）持續(xù)監(jiān)管理念（四）科學(xué)監(jiān)管的理念（五）動態(tài)監(jiān)管理念上市公司監(jiān)管原則（一）依法監(jiān)管的原則（二）保護(hù)投資者利益的原則（三）“三公”原則（四）監(jiān)督與自律相結(jié)合的原則第四節(jié)上市公司監(jiān)管手段及方式現(xiàn)場檢查：巡回檢查、專項核查、稽查等 非現(xiàn)場檢查第五節(jié)上市公司違規(guī)行為的處罰措施第六節(jié) 上市公司監(jiān)管法規(guī)

2、體系、 有關(guān)法律規(guī)定二、行政法規(guī)三、部門規(guī)章第二部分信息披露制度第一節(jié)：信息披露制度概述、信息披露制度的涵義、意義、分類二、信息披露的基本原則及我國上市公司信息披露制度概覽三、上市公司信息披露制度和信息披露傳播方式的演進(jìn)四、上市公司信息披露制度的國際比較 第二節(jié)：上市公司信息披露內(nèi)容和實務(wù)操作、定期報告的內(nèi)容和披露務(wù)實操作二、上市公司臨時報告的內(nèi)容及披露要求三、信息披露豁免第三節(jié)：上市公司信息披露現(xiàn)狀及信息披露義務(wù)和責(zé)任、信息披露現(xiàn)狀和存在的主要問題二、法律、法規(guī)對上市公司信息披露義務(wù)及責(zé)任的規(guī)定三、對提高上市公司提高信息披露質(zhì)量的要求第三部分公司治理第一節(jié)公司治理概述一、公司治理理論，模式及

3、歷史沿革二、公司治理的不同模式三、美國公司治理存在的問題及安然事件后美國公司治理的改 革四、我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的改革五、我國上市公司治理面臨的問題和挑戰(zhàn) 第二節(jié)上市公司股東大會規(guī)范一、股東大會概述 ）股東大會制度演變（二）股東大會的法律規(guī)范體系二、股東大會制度與程序（一）股東大會召集制度（二）股東大會提案和通知制度（二）股東大會召開和表決制度三、股東大會責(zé)任與義務(wù)四、征集投票權(quán)與控制權(quán)之爭（一）征集投票權(quán)的意義（二）征集投票權(quán)在我國的市場實踐（三）征集投票權(quán)的規(guī)范第三節(jié)董事會規(guī)范一、董事會的定位和職責(zé)二、董事會會議三、董事會專門委員會四、公司治理與加強(qiáng)董事會建設(shè)五、董事的任職資格與任免六、董

4、事的義務(wù)七、董事的民事責(zé)任八、上市公司董事如何做好本職工作第四節(jié) 獨立董事制度一、概念介紹、定位二、現(xiàn)有規(guī)則和制度要求、運作程序三、獨立董事的權(quán)利和義務(wù)四、實施獨立董事制度對上市公司的要求五、關(guān)于獨立董事制度的其他幾個重要問題探討 第五節(jié)上市公司監(jiān)事會規(guī)范一、監(jiān)事會制度概述二、監(jiān)事會制度與職權(quán)三、監(jiān)事會的責(zé)任與義務(wù)第六節(jié)上市公司激勵機(jī)制一、激勵機(jī)制的分類二、上市公司激勵機(jī)制的現(xiàn)狀及其監(jiān)管第七節(jié)：股權(quán)分置改革一、股權(quán)分置問題的形成二、股權(quán)分置問題的負(fù)面影響三、解決股權(quán)分置問題對上市公司及資本市場的積極意義四、股權(quán)分置改革的總體思路及進(jìn)程第四部分上市公司并購重組第一節(jié)上市公司收購、上市公司控制權(quán)市

5、場的發(fā)展歷程與監(jiān)管思路的演變 上市公司收購制度三、四、五、六、七、八、九、十、上市公司股東擁有權(quán)益的信息披露制度 上市公司要約收購制度上市公司協(xié)議收購制度及其他收購方式 管理層收購?fù)赓Y收購要約義務(wù)及其豁免被收購公司董事和控股股東的義務(wù) 收購人及其實際控制人的法律責(zé)任第二節(jié)上市公司重大資產(chǎn)重組、上市公司資產(chǎn)重組定向發(fā)行購買資產(chǎn)實施資產(chǎn)重組三、第三節(jié)債務(wù)重組上市公司吸收合并、上市公司吸收合并的嘗試上市公司吸收合并的難點與存在的問題三、四、第四節(jié)吸收合并的現(xiàn)行程序上市公司吸收合并工作推進(jìn)的方向 上市公司股份回購一、股份回購的定義二、股份回購的法律依據(jù)三、股份回購的作用四、我國證券市場中上市公司回購股

6、份的實踐五、我國上市公司回購股份中的特殊問題與現(xiàn)實意義六、回購應(yīng)履行的程序第五節(jié)上市公司分拆上市、分拆概述我國上市公司分拆的特點及動因第六節(jié) 并購重組中財務(wù)顧問的作用一、財務(wù)顧問的必要性及所發(fā)揮的作用二、對財務(wù)顧問的職業(yè)要求第五部分上市公司重大風(fēng)險防范第一節(jié)大股東資金占用風(fēng)險與防范一、從法律角度對“資金占用”的界定二、資金占用方式分析三、資金占用的成因分析四、占用資金的幾種清償方式的對比研究 第二節(jié)募集資金使用風(fēng)險與防范一、募集資金使用的相關(guān)政策規(guī)定二、募集資金投向與變更的注意事項三、募集資金使用與披露存在的問題四、募集資金的使用、變更的監(jiān)管思路 第三節(jié)對外擔(dān)保風(fēng)險與防范一、法律、法規(guī)關(guān)于上市

7、公司擔(dān)保的現(xiàn)行規(guī)定二、上市公司違規(guī)擔(dān)保的表現(xiàn)及特點三、對違規(guī)擔(dān)保的日常監(jiān)管及處罰措施 第四節(jié) 關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險與防范一、上市公司關(guān)聯(lián)交易的基本內(nèi)容二、上市公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的必要性三、對上市公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)管的思路 第五節(jié)同業(yè)競爭風(fēng)險與防范一、同業(yè)競爭的概念二、各國禁止同業(yè)競爭的有關(guān)規(guī)定三、上市公司運作中如何解決及避免同業(yè)競爭四、避免特殊形態(tài)的同業(yè)競爭：董事、經(jīng)理競業(yè)五、解決同業(yè)競爭案例分析一一第一百貨、華聯(lián)商廈合 并案例第六部分上市公司退市機(jī)制第一節(jié)上市公司退市機(jī)制概論一、上市公司退市的概念二、建立上市公司退市機(jī)制的經(jīng)濟(jì)解釋三、建立上市公司退市機(jī)制的法律依據(jù) 第二節(jié) 我國建立退市制度的歷程一、對

8、高風(fēng)險公司股票交易實行特別處理制度二、蘇三山的暫停上市和特別轉(zhuǎn)讓制度的出臺三、退市制度的正式建立四、公司退市的原因剖析第三節(jié)我國上市公司退市制度的基本規(guī)定與工作程序一、退市制度的法律制度架構(gòu)二、退市風(fēng)險警示制度三、暫停上市、恢復(fù)上市及終止上市程序四、退市標(biāo)準(zhǔn)完善的方向第四節(jié) 上市公司退市之后的投資者權(quán)益保護(hù)一、公司退市后的股份轉(zhuǎn)讓與多層次市場體系建設(shè)二、支持退市公司重組與建立再次上市制度三、建立健全公司破產(chǎn)和危機(jī)公司接管機(jī)制管理層收購管理層收購后，粵美的的總股本沒有變，各類股份的比重也沒有變，沒有涉及控 制權(quán)稀釋、收益攤薄等問題，只是股權(quán)在兩個法人實體之間的交換， 這種轉(zhuǎn)變的好處： 這里面的“

9、法人股”非別樣的“法人股”可比，它們中的很大部分是由粵美的管理層控制的，這標(biāo)志著政府淡出粵美的，經(jīng)營者成為企業(yè)真正的主人。管理層在實質(zhì)上成為粵美的的第一大股東。兩次收購之后，盡管從表面上看股權(quán) 轉(zhuǎn)讓的結(jié)果只是股權(quán)在兩法人實體之間的變換，盡管看起來美托投資有限公司是作為 一個法人實體成為粵美的的第一大股東的，但美托投資實際上是由粵美的的管理層和工會控制的，所以最終管理層確立了對粵美的的所有權(quán)。粵美的管理層通過美托投資 間接持有了粵美的17. 3%(78 %X 22. 19%)的法人股，粵美的的工會則間接持有粵 美的4. 88%(22 %X 22. 19%)的法人股。這時的法人股已經(jīng)從簡單的為一個經(jīng)濟(jì)實 體所控制的股份，變?yōu)榭刂圃诠芾韺尤藛T的手中。在粵美的的管理層中，法人代表何 享健通過美托持有了粵美的5. 5%的股權(quán)(25 %X 22. 19%)，持股2690萬股，按照 2001年1月1日到6月30日期間每星期五的收盤價的算術(shù)平均值(13 . 02元)來計， 市值達(dá)到3. 5億余元。雖然目前我國的法人股不允許上市流通，但同股同權(quán)、同股 同利必然是一個發(fā)展趨勢。降低了信息不對稱的程度，減少了代理成本。管理層收購實現(xiàn)以后，以何享健為 代表的粵美的管理層具有了雙重角色：從性質(zhì)上