2018年8月行政處罰案例匯總

1、2018年8月行政處罰案例匯總內(nèi)幕交易中國證監(jiān)會行政處罰決定書201867號（成艷嫻、顧慧佳、顧鎔）3中國證監(jiān)會行政處罰決定書201868號 (許海霞)12中國證監(jiān)會行政處罰決定書201869號（嚴(yán)謹(jǐn)）17中國證監(jiān)會行政處罰決定書201872號（中植投資、李軒、趙云昊、楊霽）22中國證監(jiān)會行政處罰決定書201875號（吳光明）35中國證監(jiān)會行政處罰決定書201885號（胡忠權(quán)）46中國證監(jiān)會行政處罰決定書201886號（于洪瑞、王風(fēng)雷）51中國證監(jiān)會行政處罰決定書201887號（樊通興）60中國證監(jiān)會行政處罰決定書201880號（潘勇)65中國證監(jiān)會行政處罰決定書201882號（李栒）79中國

2、證監(jiān)會行政處罰決定書201883號（楊紹華）85廣東證監(jiān)局行政處罰決定書201815號（蔡楚瑜）91信息披露違規(guī)中國證監(jiān)會行政處罰決定書201866號（萬家文化、萬家集團(tuán)、孔德永）98中國證監(jiān)會行政處罰決定書201873號（勤上股份、李旭亮、胡玄跟、陳永洪）108中國證監(jiān)會行政處罰決定書201879號（龍寶參茸、孫孝賢等16名責(zé)任人員）115中國證監(jiān)會行政處罰決定書201889號（胡宜東、覃輝、康璐等14名責(zé)任人員）123上海證監(jiān)局行政處罰決定書滬201846號（費(fèi)鈞德）134上海證監(jiān)局行政處罰決定書 滬201847號（費(fèi)屹立）137上海證監(jiān)局行政處罰決定書滬201848號（界龍集團(tuán)）140上

3、海證監(jiān)局行政處罰決定書滬201849號（界龍實(shí)業(yè)）143江蘇證監(jiān)局行政處罰決定書20189號（廣訊公司）146深圳證監(jiān)局行政處罰決定書20186號（國農(nóng)科技、李林琳等）151操縱市場中國證監(jiān)會行政處罰決定書201877號（阜興集團(tuán)、朱一棟、李衛(wèi)衛(wèi)等）155中國證監(jiān)會行政處罰決定書201871號（通金投資、劉璟）169短線交易廣東證監(jiān)局行政處罰決定書201814號（柯榮卿）181證券從業(yè)人員違規(guī)炒股江蘇證監(jiān)局行政處罰決定書201810號（王堅(jiān)）184安徽證監(jiān)局行政處罰決定書20183號（陳曉飛）187中介機(jī)構(gòu)違法違規(guī)中國證監(jiān)會行政處罰決定書201870號（大華所、張曉義、高德惠、譚榮）189中國

4、證監(jiān)會行政處罰決定書201876號（中原證券、衛(wèi)曉磊、穆曉芳）200中國證監(jiān)會行政處罰決定書201878號（立信所、鄒軍梅、程進(jìn)）205期貨公司違規(guī)經(jīng)營黑龍江證監(jiān)局行政處罰決定書20184號 (大通期貨)217l 內(nèi)幕交易中國證監(jiān)會行政處罰決定書201867號（成艷嫻、顧慧佳、顧鎔） 當(dāng)事人：成艷嫻，女，1982年7月出生，住址：上海市閔行區(qū)。顧慧佳，女，1977年11月出生，住址：上海市長寧區(qū)。顧鎔，女，1975年12月出生，住址：上海市閔行區(qū)。依據(jù)中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）的有關(guān)規(guī)定，我會對成艷嫻、顧慧佳、顧鎔涉嫌內(nèi)幕交易行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處

5、罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。上述當(dāng)事人均未提出陳述申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程上海市天宸股份有限公司（以下簡稱天宸股份）自2011年起，一直沒有具體的主業(yè)經(jīng)營，公司長期有改變無主業(yè)現(xiàn)狀的想法。2015年4月9日，天宸股份第八屆董事會第十三次會議提出“盡快突破無穩(wěn)定業(yè)務(wù)、無穩(wěn)定業(yè)務(wù)收入及利潤的局面”，當(dāng)日審議通過的公司2014年度總經(jīng)理工作報(bào)告提出“爭取年內(nèi)完成并購項(xiàng)目1個(gè)，初步實(shí)現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型”。4月至5月，天宸股份召開項(xiàng)目協(xié)調(diào)會，法定代表人、董事長葉某菁認(rèn)為尋找項(xiàng)目進(jìn)程太慢。4月11日至21日期間，天

6、宸股份董事楊某與“中軟教育”開展了并購重組意向談判。因4月21日至23日，“天宸股份”連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)達(dá)到20%以上，4月25日公司發(fā)布公告稱無重大事項(xiàng)，且承諾在未來三個(gè)月內(nèi)都不會發(fā)生重大事項(xiàng)，本次重組意向談判隨即終止。該次談判未向葉某菁報(bào)告，僅為前期談判。6月18日，天宸股份董事會秘書許某羽向楊某轉(zhuǎn)發(fā)了“紅荔街投資”向許某羽推薦并購標(biāo)的的郵件。7月30日，許某羽向楊某和天宸股份證券事務(wù)代表傅某菲郵件發(fā)送了“并購項(xiàng)目概況.docx”文件，列舉了可并購項(xiàng)目選項(xiàng)，有“綠網(wǎng)天下”、“上海醫(yī)藥項(xiàng)目”等。8月4日，天宸股份召開董事會戰(zhàn)略委員會會議，會上葉某菁再次要求加快推進(jìn)公司重組

7、進(jìn)程。8月5日，天宸股份披露國華人壽保險(xiǎn)股份有限公司（以下簡稱國華人壽）舉牌“天宸股份”至10%消息后，葉某菁感覺到壓力，認(rèn)為自己對天宸股份的控股權(quán)將因此受到影響，于是決定啟動新一輪尋找并購重組標(biāo)的的工作。當(dāng)天股市收盤后，葉某菁多次電話聯(lián)系君證資本管理有限公司負(fù)責(zé)人何某，請他尋找專業(yè)團(tuán)隊(duì)找標(biāo)的。何某當(dāng)天找到國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱國泰君安）并購部負(fù)責(zé)人楊某濤，要其幫忙找項(xiàng)目，楊某濤立即安排人對接。8月6日，許某羽在何某辦公室與楊某濤及其下屬王某雙討論找項(xiàng)目，許某羽介紹考慮醫(yī)藥、健康領(lǐng)域，并表達(dá)了大股東不愿意放棄控股權(quán)等條件。楊某濤讓王某雙跟進(jìn)。同日，王某雙在“并購融資部”的部門交流群

8、中發(fā)布了天宸股份尋找并購標(biāo)的的信息，具體為“注冊上海的滬市上市公司求醫(yī)療、大健康類并購標(biāo)的，要求凈利潤在5000萬以上，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金結(jié)合收購”。8月10日，國泰君安并購部員工祝某峰在部門工作群中發(fā)布了湖南商康醫(yī)藥電子商務(wù)有限公司（以下簡稱湖南商康）尋求上市公司合作的基本情況介紹資料的文件。楊某濤看見后，認(rèn)為和天宸股份想要的標(biāo)的類型比較合適，就讓王某雙和祝某峰對接。8月27日，國華人壽增持“天宸股份”到15%。8月28日，天宸股份與湖南商康于長沙簽訂了合作備忘錄協(xié)議。天宸股份決定在8月31日（周一）停牌。9月1日，天宸股份發(fā)布擬籌劃重大事項(xiàng)的停牌公告。9月1日、2日，天宸股份開始對湖南商康

9、進(jìn)行盡職調(diào)查，因盡職調(diào)查結(jié)果及雙方訴求上的差別，雙方10月即停止談判，收購終止。2015年12月10日，公司股票復(fù)牌。天宸股份重大的購置資產(chǎn)決定、收購湖南商康事項(xiàng)具有重大性，屬于證券法第六十七條第二款第（二）項(xiàng)規(guī)定的重大事件，在信息公開前，屬于證券法第七十五條第二款第（一）項(xiàng)所述的內(nèi)幕信息。本案內(nèi)幕信息形成于2015年8月5日，公開于2015年9月1日。葉某菁是內(nèi)幕信息知情人。二、成艷嫻與顧慧佳、成艷嫻與顧鎔共同內(nèi)幕交易“天宸股份”的情況（一）成艷嫻與內(nèi)幕信息知情人有密切關(guān)系葉某菁是天宸股份法定代表人、董事長，屬于證券法第七十四條第（一）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。成艷嫻和葉某菁關(guān)系密切，2015

10、年8月4日至7日，兩人均居住生活在上海。（二）成艷嫻與顧慧佳、成艷嫻與顧鎔在內(nèi)幕信息公開前的聯(lián)絡(luò)成艷嫻與顧慧佳、顧鎔是十多年好友，成艷嫻與二人互相存有電話號碼，互為微信好友，多次一起參加活動，經(jīng)常見面，關(guān)系親密，內(nèi)幕信息形成后到內(nèi)幕信息公開前，成艷嫻與顧慧佳、顧鎔有電話聯(lián)絡(luò)。1. 成艷嫻與顧慧佳聯(lián)絡(luò)情況內(nèi)幕信息公開前，成艷嫻與顧慧佳在2015年8月6日14時(shí)42分、15時(shí)11分和8月20日22時(shí)25分有三次通話記錄。其中，8月6日14時(shí)42分34秒，成艷嫻主叫顧慧佳，通話時(shí)長1分44秒；15時(shí)11分28秒，成艷嫻再次主叫顧慧佳，通話時(shí)長4分9秒。2. 成艷嫻與顧鎔聯(lián)絡(luò)情況內(nèi)幕信息公開前，成艷嫻

11、與顧鎔在2015年8月6日、8月18日、8月22日、8月26日有七次通話聯(lián)絡(luò)。其中，8月6日下午，有三次通話聯(lián)絡(luò)，具體為：14時(shí)28分24秒，成艷嫻主叫顧鎔，通話時(shí)長為17秒；14時(shí)29分27秒，顧鎔回?fù)艹善G嫻電話，通話時(shí)長1分40秒；15時(shí)17分43秒，成艷嫻主叫顧鎔，通話時(shí)長8分45秒。（三）顧慧佳、顧鎔名下賬戶交易“天宸股份”的行為與內(nèi)幕信息高度吻合顧慧佳、顧鎔名下賬戶在內(nèi)幕信息公開前，交易“天宸股份”的具體情況如下：1. “顧慧佳”賬戶交易“天宸股份”的情況“顧慧佳”普通證券賬戶于2007年1月在銀河證券上海虹井路證券營業(yè)部（原上海紅松路證券營業(yè)部）開立，資金賬戶2008XXXX683

12、2，下掛深圳股東賬戶010XXXX065，上海股東賬戶A47XXXX968。“顧慧佳”賬戶交易“天宸股份”所用電腦的MAC地址和顧慧佳住址內(nèi)的電腦設(shè)備信息相對應(yīng)，顧慧佳為該賬戶的實(shí)際操作人?！邦櫥奂选辟~戶三方存管銀行為中國銀行（賬戶號為6013XXXX4539），該銀行賬戶2015年8月5日、8月7日，轉(zhuǎn)入證券賬戶資金100萬元、500萬元。賬戶資金來源為：2015年8月5日，顧慧佳愛人陳某奇匯豐銀行上海分行7210XXXX3050賬戶轉(zhuǎn)入100萬元；2015年8月6日，成艷嫻中國銀行4563XXXX9839賬戶轉(zhuǎn)入500萬元。2015年8月7日，“顧慧佳”賬戶單筆委托買入“天宸股份”26萬股

13、，成交金額540余萬元。該賬戶自2007年開戶以來，單筆買入一只股票成交金額最高的是87萬元。該賬戶在當(dāng)日買入“天宸股份”之前的9個(gè)月，無股票交易記錄，之前的36個(gè)月，無股票買入交易記錄，本案內(nèi)幕信息公開前，該賬戶再未交易其他任何股票。經(jīng)計(jì)算，“顧慧佳”賬戶虧損（含賬面虧損）189,891.83元。2. “顧鎔”海通賬戶交易“天宸股份”的情況“顧鎔”海通證券賬戶于2015年8月5日在海通證券上海合肥路營業(yè)部開立，資金賬戶026XXXX653，下掛深圳股東賬戶003XXX5087，上海股東賬戶A280XXX091。根據(jù)MAC地址的對應(yīng)關(guān)系，“顧鎔”海通證券賬戶交易“天宸股份”的設(shè)備屬于顧鎔，顧鎔

14、為“顧鎔”賬戶實(shí)際操作人?！邦欐g”海通證券賬戶對應(yīng)的三方存管銀行為招商銀行，銀行賬戶為5240XXXX3566，開立于招商銀行上海分行淮中支行，開戶時(shí)間為2015年1月7日。2015年8月6日14時(shí)27分，銀行賬戶匯入500萬元，14時(shí)38分轉(zhuǎn)入證券賬戶，8月27日10時(shí)32分轉(zhuǎn)入410萬，10時(shí)44分轉(zhuǎn)入證券賬戶，兩筆資金的來源為成艷嫻名下的中國銀行賬戶，賬號分別為4563XXXX9839和6216XXXX1712?！邦欐g”海通證券賬戶買入“天宸股份”資金均來源于成艷嫻的轉(zhuǎn)入資金。經(jīng)查，2015年8月6日，“顧鎔”海通證券賬戶首次大筆買入“天宸股份”后，在內(nèi)幕信息公開前共交易“天宸股份”28

15、.27萬股，累計(jì)金額613萬元。期間，除首筆交易外，其余均為小額頻繁交易，該賬戶內(nèi)幕信息敏感期末持有22.87萬股。復(fù)牌交易后，該賬戶又多次頻繁交易“天宸股份”，賬戶于2016年9月30日清倉賣出所持有的全部“天宸股份”股票，獲利370,497.34元。3. “顧鎔”中銀國際證券賬戶交易“天宸股份”的情況“顧鎔”中銀國際證券賬戶于2011年3月1日開立于中銀國際證券上海廣東路營業(yè)部（現(xiàn)為上海真金路營業(yè)部），資金賬戶50XXX728，下掛深圳股東普通賬戶003XXXX087，上海股東普通賬戶A18XXXX914。該賬戶自開戶以來的證券交易均通過手機(jī)和電腦多種設(shè)備進(jìn)行交易。該賬戶對應(yīng)的三方存管銀行

16、賬戶為招商銀行5240XXXX9399，銀行賬戶于2006年3月31日開立于招商銀行上海分行淮中支行。該賬戶資金為其自有資金，證券賬戶開立后通過銀證轉(zhuǎn)賬將部分資金轉(zhuǎn)入證券賬戶。證券賬戶資金為其歷史沉淀資金。經(jīng)查，該賬戶2015年8月5日賣出手中持有部分股票約400萬元，其中虧損賣出“中國化學(xué)”284.7萬元、“廣信股份”49.6萬元，8月6日集中資金買入“天宸股份”300.5萬元。該賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)累計(jì)交易“天宸股份”27.17萬股，金額583.1萬元，內(nèi)幕信息敏感期末持有13.77萬股，敏感期內(nèi)多次小額交易“天宸股份”。內(nèi)幕信息公開后，該賬戶陸續(xù)賣出持有的“天宸股份”，虧損340,121

17、.83元。綜上，顧鎔兩涉案賬戶合計(jì)獲利30,375.51元。以上違法事實(shí)，有天宸股份相關(guān)會議記錄及公告、相關(guān)證券賬戶資料、銀行賬戶資料、證券交易記錄、電話通訊記錄及相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。我會認(rèn)為，在內(nèi)幕信息公開之前，成艷嫻作為和本案內(nèi)幕信息知情人葉某菁有密切關(guān)系的人，與顧慧佳、顧鎔有電話聯(lián)絡(luò)，成艷嫻與顧慧佳、成艷嫻與顧鎔共同交易“天宸股份”的行為明顯異常，與內(nèi)幕信息形成、發(fā)展變化的過程高度吻合。另外，顧慧佳、顧鎔的交易理由不能合理解釋賬戶交易特征的異常性。成艷嫻與顧慧佳、成艷嫻與顧鎔利用內(nèi)幕信息共同從事了內(nèi)幕交易的行為，違反了證券法第七十三條，第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成證券法

18、第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人的違法事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)證券法第二百零二條的規(guī)定，我會決定：一、責(zé)令顧慧佳依法處理其賬戶下非法持有的證券，并對成艷嫻、顧慧佳處以120,000元的罰款，其中成艷嫻與顧慧佳各自承擔(dān)60,000元；二、沒收顧鎔違法所得30,375.51元，并對成艷嫻、顧鎔處以91,126.53元罰款，其中成艷嫻與顧鎔各自承擔(dān)45,563.27元。上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（財(cái)政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱

19、的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。 中國證監(jiān)會 2018年7月26日 中國證監(jiān)會行政處罰決定書201868號 (許海霞) 當(dāng)事人：許海霞，女，1982年3月出生，住址：北京市朝陽區(qū)。依據(jù)中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）有關(guān)規(guī)定，我會對許海霞內(nèi)幕交易神州數(shù)碼集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱神州數(shù)碼）股票的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理

20、由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。經(jīng)查明，許海霞存在如下違法事實(shí)：一、內(nèi)幕信息的形成與公開過程自2016年3月借殼上市以來，神州數(shù)碼一直希望通過并購重組實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張與增長。2017年1月初，瑞信方正證券有限責(zé)任公司（以下簡稱瑞信方正）執(zhí)行董事梁某向神州數(shù)碼推薦了北京快友世紀(jì)科技股份有限公司（以下簡稱北京快友）。2017年1月至2月，北京快友與神州數(shù)碼相關(guān)工作人員兩次會面，雙方介紹了各自公司的基本情況。2017年2月16日，神州數(shù)碼董事長郭某與北京快友董事長林某在北京會面并就并購交易相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行討論，達(dá)成了初步合作意向。2月27日，

21、經(jīng)雙方溝通，神州數(shù)碼與北京快友就后續(xù)盡快啟動初步盡職調(diào)查達(dá)成一致，北京快友董事許海霞參加了當(dāng)日的溝通會。2017年3月6日，神州數(shù)碼、瑞信方正、信永中和會計(jì)師事務(wù)所的相關(guān)人員，對北京快友開展初步財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，許海霞等人對初步盡職調(diào)查工作進(jìn)行了配合。盡職調(diào)查結(jié)束后，神州數(shù)碼組織編寫完成盡調(diào)報(bào)告，提出神州數(shù)碼收購北京快友100%股權(quán)，交易對價(jià)為17億元至18億元。3月13日，神州數(shù)碼投資管理委員會確定收購北京快友。3月19日，北京快友的主要股東林某及北京會友世紀(jì)科技有限公司與神州數(shù)碼簽署了合作意向協(xié)議，約定神州數(shù)碼以現(xiàn)金及發(fā)行股票購買資產(chǎn)的方式收購北京快友100%股權(quán)。同時(shí)，神州數(shù)碼與遠(yuǎn)譽(yù)廣

22、告（中國）有限公司（以下簡稱遠(yuǎn)譽(yù)廣告）也在進(jìn)行洽談。3月13日，神州數(shù)碼確定了收購遠(yuǎn)譽(yù)廣告的意向。2017年3月21日，神州數(shù)碼發(fā)布關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)停牌公告（公告編號2017-004），稱神州數(shù)碼擬籌劃購買資產(chǎn)相關(guān)的重大事項(xiàng)。神州數(shù)碼擬收購北京快友等公司100%股權(quán)，屬于證券法第六十七條第二款第（二）項(xiàng)“公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定”，構(gòu)成證券法第七十五條第二款第（一）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息于2017年2月16日形成，于2017年3月21日公開。許海霞時(shí)任北京快友董事，系中國證監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知第三條規(guī)定的“交易對手方及其關(guān)聯(lián)方和其董事、監(jiān)事、高

23、級管理人員”，屬于證券法第七十四條第（七）項(xiàng)規(guī)定的“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人”，是內(nèi)幕信息知情人。其參與了神州數(shù)碼與北京快友啟動初步盡職調(diào)查的溝通會，并在后續(xù)盡職調(diào)查工作中予以配合，知悉內(nèi)幕信息。二、許海霞內(nèi)幕交易“神州數(shù)碼”、泄露內(nèi)幕信息（一）“許海霞”證券賬戶基本情況2007年8月22日，許海霞在廣發(fā)證券股份有限公司北京阜成門南大街證券營業(yè)部開立證券賬戶。該證券賬戶由許海霞本人實(shí)際控制并使用。（二）“許海霞”證券賬戶交易“神州數(shù)碼”情況2017年3月10日，“許海霞”證券賬戶買入“神州數(shù)碼”1,200股，成交金額28,788元；3月14日，買入“神州數(shù)碼”300股，成交金額7,1

24、10元。3月20日，許海霞證券賬戶賣出持有的“神州數(shù)碼”1,500股，成交金額35,085元。上述交易虧損869.38元。（三）許海霞泄露內(nèi)幕信息的情況許海霞與嚴(yán)謹(jǐn)系創(chuàng)業(yè)黑馬（北京）科技股份有限公司2015年初舉辦的黑馬創(chuàng)業(yè)營11期培訓(xùn)班同學(xué)。2017年3月5日，許海霞赴嚴(yán)謹(jǐn)家中探望其病情時(shí)，向嚴(yán)謹(jǐn)泄露了神州數(shù)碼擬收購北京快友的內(nèi)幕信息，嚴(yán)謹(jǐn)后利用自己的證券賬戶交易了“神州數(shù)碼”股票。以上事實(shí)，有神州數(shù)碼公告、神州數(shù)碼提供的情況說明，當(dāng)事人詢問筆錄、當(dāng)事人證券賬戶資料、交易流水、IP地址、銀行賬戶資料等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。許海霞的上述行為違反了證券法第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成證券

25、法第二百零二條所述內(nèi)幕交易及泄露內(nèi)幕信息的行為。根據(jù)許海霞違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)證券法第二百零二條的規(guī)定，我會決定：對許海霞處以15萬元罰款，其中內(nèi)幕交易行為罰款5萬元，泄露內(nèi)幕信息行為罰款10萬元。上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（財(cái)政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處

26、罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。 中國證監(jiān)會 2018年7月27日 中國證監(jiān)會行政處罰決定書201869號（嚴(yán)謹(jǐn)） 當(dāng)事人：嚴(yán)謹(jǐn)，女，1977年11月出生，住址：北京市海淀區(qū)。依據(jù)中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）有關(guān)規(guī)定，我會對嚴(yán)謹(jǐn)內(nèi)幕交易神州數(shù)碼集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱神州數(shù)碼）股票的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。經(jīng)查明，嚴(yán)謹(jǐn)存在如下違法事實(shí)：一、內(nèi)幕信息的形成與公開過程自2016年3月

27、借殼上市以來，神州數(shù)碼一直希望通過并購重組實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張與增長。2017年1月初，瑞信方正證券有限責(zé)任公司（以下簡稱瑞信方正）執(zhí)行董事梁某向神州數(shù)碼推薦了北京快友世紀(jì)科技股份有限公司（以下簡稱北京快友）。2017年1月-2月，北京快友與神州數(shù)碼相關(guān)工作人員兩次會面，雙方介紹了各自公司的基本情況。2017年2月16日，神州數(shù)碼董事長郭某與北京快友董事長林某在北京會面并就并購交易相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行討論，達(dá)成了初步合作意向。2月27日，經(jīng)雙方溝通，神州數(shù)碼與北京快友就后續(xù)盡快啟動初步盡職調(diào)查達(dá)成一致，北京快友董事許海霞參加了當(dāng)日的溝通會。2017年3月6日，神州數(shù)碼、瑞信方正、信永中和會計(jì)師事務(wù)所的相關(guān)人員

28、，對北京快友開展初步財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，許海霞等人對初步盡職調(diào)查工作進(jìn)行了配合。盡職調(diào)查結(jié)束后，神州數(shù)碼組織編寫完成盡調(diào)報(bào)告，提出神州數(shù)碼收購北京快友100%股權(quán)，交易對價(jià)為17億元至18億元。3月13日，神州數(shù)碼投資管理委員會確定收購北京快友。3月19日，北京快友的主要股東林某及北京會友世紀(jì)科技有限公司與神州數(shù)碼簽署了合作意向協(xié)議，約定神州數(shù)碼以現(xiàn)金及發(fā)行股票購買資產(chǎn)的方式收購北京快友100%股權(quán)。同時(shí)，神州數(shù)碼與遠(yuǎn)譽(yù)廣告（中國）有限公司（以下簡稱遠(yuǎn)譽(yù)廣告）也在進(jìn)行洽談。3月13日，神州數(shù)碼確定了收購遠(yuǎn)譽(yù)廣告的意向。2017年3月21日，神州數(shù)碼發(fā)布關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)停牌公告（公告編號2017

29、-004），稱神州數(shù)碼擬籌劃購買資產(chǎn)相關(guān)的重大事項(xiàng)。神州數(shù)碼擬收購北京快友等公司100%股權(quán)，屬于證券法第六十七條第二款第（二）項(xiàng)“公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定”，構(gòu)成證券法第七十五條第二款第（一）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息于2017年2月16日形成，于2017年3月21日公開。許海霞時(shí)任北京快友董事，系中國證監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知第三條規(guī)定的“交易對手方及其關(guān)聯(lián)方和其董事、監(jiān)事、高級管理人員”，屬于證券法第七十四條第（七）項(xiàng)規(guī)定的“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人”，是內(nèi)幕信息知情人。其參與了神州數(shù)碼與北京快友啟動初步盡職調(diào)查的溝通會，并在后續(xù)盡職調(diào)

30、查工作中予以配合，知悉內(nèi)幕信息。二、嚴(yán)謹(jǐn)內(nèi)幕交易“神州數(shù)碼”（一）嚴(yán)謹(jǐn)知悉內(nèi)幕信息情況許海霞與嚴(yán)謹(jǐn)系創(chuàng)業(yè)黑馬（北京）科技股份有限公司2015年初舉辦的黑馬創(chuàng)業(yè)營11期培訓(xùn)班同學(xué)。2017年3月5日，許海霞赴嚴(yán)謹(jǐn)家中探望其病情時(shí)，向嚴(yán)謹(jǐn)泄露了神州數(shù)碼擬收購北京快友的內(nèi)幕信息，嚴(yán)謹(jǐn)知悉了這一信息。（二）“嚴(yán)謹(jǐn)”證券賬戶基本情況2013年9月12日，嚴(yán)謹(jǐn)在東莞證券股份有限公司北京中關(guān)村大街證券營業(yè)部開立證券賬戶。該證券賬戶由嚴(yán)謹(jǐn)本人實(shí)際控制并使用，其通過電腦網(wǎng)上委托和手機(jī)委托的方式交易“神州數(shù)碼”。（三）“嚴(yán)謹(jǐn)”證券賬戶資金劃轉(zhuǎn)情況“嚴(yán)謹(jǐn)”證券賬戶交易資金主要來源：一是嚴(yán)謹(jǐn)招商銀行賬戶于2015年5

31、月至8月陸續(xù)轉(zhuǎn)入資金共計(jì)3,100,000元；二是嚴(yán)謹(jǐn)招商銀行賬戶于2016年12月27日轉(zhuǎn)入資金700,000元；三是嚴(yán)謹(jǐn)招商銀行賬戶于2017年3月10日和3月16日轉(zhuǎn)入資金共計(jì)250,000元。（四）“嚴(yán)謹(jǐn)”證券賬戶交易“神州數(shù)碼”情況2017年3月10日，“嚴(yán)謹(jǐn)”證券賬戶賣出持有的“工商銀行”“冠昊生物”“任子行”等全部股票，獲得資金共計(jì)1,522,603元；當(dāng)日，“嚴(yán)謹(jǐn)”證券賬戶轉(zhuǎn)入資金200,000元，其將上述資金全部用于買入“神州數(shù)碼”共計(jì)73,900股，成交金額1,743,310元。2017年3月16日，“嚴(yán)謹(jǐn)”證券賬戶轉(zhuǎn)入資金50,000元，于3月17日買入“神州數(shù)碼”2,1

32、00股，成交金額49,371元。截至2017年3月21日，“嚴(yán)謹(jǐn)”證券賬戶累計(jì)買入“神州數(shù)碼”76,000股，成交金額累計(jì)1,792,681元。神州數(shù)碼復(fù)牌后，嚴(yán)謹(jǐn)陸續(xù)賣出持有的“神州數(shù)碼”。上述交易虧損337,195.38元。（五）嚴(yán)謹(jǐn)內(nèi)幕交易行為異常，且沒有合理解釋“嚴(yán)謹(jǐn)”證券賬戶自開戶至2017年3月10日之前，未交易過“神州數(shù)碼”。2017年3月10日，嚴(yán)謹(jǐn)賣出其證券賬戶持有的全部3只股票，將所得資金和當(dāng)日轉(zhuǎn)入賬戶的200,000元資金全倉買入“神州數(shù)碼”。2017年3月17日，嚴(yán)謹(jǐn)將前一日轉(zhuǎn)入的50,000元資金幾乎全部用于買入“神州數(shù)碼”。上述交易行為明顯異常，與內(nèi)幕信息發(fā)展過程高

33、度吻合，與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸時(shí)點(diǎn)高度吻合，且其沒有合理的解釋。以上事實(shí)，有神州數(shù)碼公告、神州數(shù)碼提供的情況說明，當(dāng)事人詢問筆錄、當(dāng)事人證券賬戶資料、交易流水、IP地址、銀行賬戶資料等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。嚴(yán)謹(jǐn)?shù)纳鲜鲂袨檫`反了證券法第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成證券法第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)嚴(yán)謹(jǐn)違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)證券法第二百零二條的規(guī)定，我會決定對嚴(yán)謹(jǐn)處以15萬元罰款。上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（財(cái)政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直

34、接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。中國證監(jiān)會 2018年7月27日 中國證監(jiān)會行政處罰決定書201872號（中植投資、李軒、趙云昊、楊霽） 當(dāng)事人：中植投資發(fā)展（北京）有限公司（以下簡稱中植投資），住所：北京市朝陽區(qū)。李軒，男，1966年2月出生，時(shí)任中植投資董事長，住址：湖北省江岸區(qū)。趙云昊，男，1979年4月出生，時(shí)任中植投資董事總經(jīng)理

35、兼投資六部總經(jīng)理，住址：北京市朝陽區(qū)。楊霽，男，1984年10月出生，時(shí)任中植投資投資六部投資總監(jiān)，住址：北京市西城區(qū)。依據(jù)中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）的有關(guān)規(guī)定，我會對中植投資內(nèi)幕交易東莞勤上光電股份有限公司（以下簡稱勤上股份）股票案進(jìn)行了調(diào)查，并依法向上述當(dāng)事人告知了作出行政處罰所根據(jù)的違法事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。上述當(dāng)事人均提交了陳述和申辯意見，應(yīng)當(dāng)事人要求，我會依法舉行聽證，聽取了當(dāng)事人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理并復(fù)核終結(jié)。經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程、知情人及敏感期（一）勤上股份收購北京凹凸教育咨詢有限公司(以下簡稱凹凸

36、教育)內(nèi)幕信息的形成和公開過程、知情人及敏感期經(jīng)前期溝通，2016年8月11日，趙云昊、楊霽及凹凸教育董事長張某巍考察勤上股份，與勤上股份實(shí)際控制人李某亮和財(cái)務(wù)部投資總監(jiān)胡某跟、胡某安共同溝通合作事宜。8月26日許，張某巍告訴趙云昊，稱其與胡某安見面商討了推進(jìn)勤上股份整體收購凹凸教育。當(dāng)月底，胡某跟開始對接張某巍，具體負(fù)責(zé)勤上股份與凹凸教育合作后續(xù)事宜，并組織對凹凸教育盡職調(diào)查。2016年9月5日，胡某跟批準(zhǔn)勤上股份收購凹凸教育的保密協(xié)議。同日，勤上股份、凹凸教育、中植投資成立收購工作組，成員包括胡某跟、張某巍、趙云昊、楊霽等。2016年9月7日、8日，胡某跟與楊霽多次聯(lián)系，溝通勤上股份收購凹

37、凸教育及中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查相關(guān)事宜。2016年9月8日，趙云昊和楊霽與李某亮、胡某安見面，探討中植投資、勤上股份、凹凸教育合作方案，推進(jìn)凹凸教育盡職調(diào)查。次日，趙云昊向李軒匯報(bào)了相關(guān)情況。2016年9月至10月，勤上股份與凹凸教育多次接觸洽談收購事項(xiàng)，并推進(jìn)對凹凸教育進(jìn)行盡職調(diào)查。2016年10月，趙云昊與張某巍多次溝通勤上股份收購凹凸教育進(jìn)展情況，得到收購進(jìn)展順利的反饋。10月9日，趙云昊與胡某跟溝通勤上股份收購凹凸教育進(jìn)展情況。10月11日，胡某跟告訴楊霽收購進(jìn)展順利。2016年10月中旬至12月底，勤上股份與凹凸教育多次溝通，商定估值及收購方式。2017年1月19日，勤上股份與凹凸教育

38、簽署增資/收購備忘錄，約定凹凸教育投前估值260,000,000元，首次現(xiàn)金增資或收購后，勤上股份持有凹凸教育股權(quán)不低于10%，之后勤上股份將通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)及現(xiàn)金支付方式收購凹凸教育剩余股權(quán)，從而完成對凹凸教育整體收購。1月21日，勤上股份公告增資/收購備忘錄。我會認(rèn)為，勤上股份收購凹凸教育事宜屬于證券法第六十七條第二款第（二）項(xiàng)所述重大事件，在公開前屬于證券法第七十五條第二款第（一）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2016年9月5日形成，2017年1月21日公開。趙云昊、楊霽、李軒為內(nèi)幕信息知情人，其中趙云昊、楊霽不晚于2016年9月5日知悉，李軒不晚于9月9日知悉。（二）勤上股份收購

39、長沙思齊教育咨詢有限公司(以下簡稱思齊教育)內(nèi)幕信息的形成和公開過程、知情人及敏感期2016年8月11日，趙云昊、楊霽、張某巍在勤上股份見與李某亮、胡某安、胡某跟見面時(shí)，張某巍介紹了凹凸教育基本情況后，又介紹了凹凸教育與思齊教育合作情況。胡某安表示對凹凸教育和思齊教育有興趣，可以繼續(xù)推進(jìn)。因張某巍與思齊教育董事長李某有合作關(guān)系，胡某安遂委托張某巍居間溝通協(xié)調(diào)與思齊教育合作事宜。2016年9月初，趙云昊團(tuán)隊(duì)向胡某跟表達(dá)與勤上股份共同收購思齊教育的意愿。9月8日，胡某跟向張某巍表達(dá)勤上股份整體收購凹凸教育和思齊教育的意愿。9月20日，胡某跟與張某巍、趙云昊、楊霽見面，胡某跟表達(dá)勤上股份愿意整體收購

40、凹凸教育和思齊教育，委托張某巍與李某溝通收購合作事宜。9月23日，張某巍向李某表示勤上股份愿意整體收購凹凸教育和思齊教育，李某表示同意合作，并授權(quán)張某巍全權(quán)負(fù)責(zé)洽談。次日，張某巍向胡某跟反饋與李某溝通情況。2016年10月9日，胡某跟和張某巍分別告訴趙云昊，勤上股份收購思齊教育基本達(dá)成合作意向。10月11日，楊霽和胡某跟電話溝通收購思齊教育的進(jìn)展情況，胡某跟稱進(jìn)展順利。10月17日，張某巍與李某亮、胡某跟見面討論勤上股份整體收購思齊教育的具體細(xì)節(jié)，并于次日將相關(guān)情況告訴趙云昊。2016年11月中旬至2016年12月底，勤上股份與思齊教育多次洽談，商定思齊教育估值及收購方式。2017年1月19日

41、，勤上股份與思齊教育簽署增資/收購備忘錄，約定思齊教育投前估值600,000,000元，首次現(xiàn)金增資或收購后勤上股份持有思齊教育股權(quán)不低于10%，之后勤上股份將通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)及現(xiàn)金支付方式收購思齊教育剩余全部股權(quán)，實(shí)現(xiàn)整體收購思齊教育。1月21日，勤上股份公告增資/收購備忘錄。我會認(rèn)為，勤上股份收購思齊教育事宜屬于證券法第六十七條第二款第（二）項(xiàng)所述重大事件，在公開前屬于證券法第七十五條第二款第（一）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2016年9月23日形成，2017年1月21日公開。趙云昊、楊霽為內(nèi)幕信息知情人，其中，趙云昊不晚于2016年10月9日知悉該內(nèi)幕信息，楊霽不晚于2016年

42、10月11日知悉該內(nèi)幕信息。二、中植投資內(nèi)幕交易“勤上股份”的情況（一）賬戶基本情況淳安鼎泰投資管理有限公司（以下簡稱淳安鼎泰）、珠海星展資本管理有限公司（以下簡稱珠海星展）及湖州弘康投資管理有限公司（以下簡稱湖州弘康）是中植投資全資子公司，高級管理人員由中植投資工作人員擔(dān)任，3公司的證券賬戶由中植投資工作人員代為開立。賬戶基本情況如下：2015年12月1日，淳安鼎泰在海通證券北京知春路營業(yè)部開立賬戶，經(jīng)辦人和聯(lián)系人為趙云昊。賬戶內(nèi)資金50,050,000元，來自中植投資。2016年10月26日，珠海星展在海通證券北京知春路營業(yè)部開立賬戶，經(jīng)辦人和聯(lián)系人為中植投資出納劉某亮。賬戶內(nèi)資金150,

43、050,000元，來自中植投資。2016年11月1日，湖州弘康在海通證券北京知春路營業(yè)部開戶，經(jīng)辦人和聯(lián)系人為劉某亮。賬戶內(nèi)資金258,004,465元，來自中植投資。（二）中植投資知悉內(nèi)幕消息，決策并實(shí)施內(nèi)幕交易行為如前所述，李軒、趙云昊、楊霽為勤上股份收購凹凸教育內(nèi)幕信息知情人，趙云昊、楊霽為勤上股份收購思齊教育內(nèi)幕信息知情人。在交易雙方開始商談后，趙云昊多次跟蹤詢問收購進(jìn)展情況，并通過周報(bào)、工作總結(jié)等形式向李軒匯報(bào)相關(guān)進(jìn)展，建議由中植投資在二級市場買入“勤上股份”。李軒作為董事長了解、掌握趙云昊團(tuán)隊(duì)與勤上股份的洽談過程和內(nèi)容。在李軒的推動下，2016年9月28日，中植集團(tuán)召開評審會，同意

44、在二級市場買入“勤上股份”。（三）“淳安鼎泰”“珠海星展”“湖州弘康”賬戶交易“勤上股份”的情況2016年10月25日至12月12日，中植投資使用“淳安鼎泰”“珠海星展”“湖州弘康”證券賬戶買入“勤上股份”31,258,420股，金額337,371,567.62元。相關(guān)交易指令由李軒下達(dá)，由楊霽和中植投資董事長助理胡某操作，在中植投資交易室下單交易。截至我會調(diào)查時(shí)，中植投資尚未賣出前述股票。以上事實(shí)，有相關(guān)人員詢問筆錄、相關(guān)公告、增資/收購備忘錄、資金劃轉(zhuǎn)流水、交易委托明細(xì)、工商資料、相關(guān)人員通話記錄、相關(guān)人員郵件記錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。我會認(rèn)為，中植投資的行為違反了證券法第七十三條、第七十

45、六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成證券法第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。其中，李軒作為中植投資董事長，在知悉勤上股份收購凹凸教育內(nèi)幕信息的情況下下達(dá)交易指令，為對涉案行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。趙云昊在知悉勤上股份收購凹凸教育、思齊教育內(nèi)幕信息的情況下，建議中植投資買入“勤上股份”；楊霽在知悉勤上股份收購凹凸教育、思齊教育內(nèi)幕信息情況下，進(jìn)行下單操作，趙云昊、楊霽為中植投資違法行為的其他直接責(zé)任人員。當(dāng)事人提出了如下陳述和申辯意見：第一，勤上股份收購凹凸教育事項(xiàng)并不構(gòu)成內(nèi)幕信息。一方面，勤上股份收購凹凸教育不構(gòu)成重大投資行為：勤上股份與凹凸教育簽署的增資/收購備忘錄僅僅是收購意向，且約定首期交易標(biāo)的為凹凸教育1

46、0%股權(quán)，凹凸教育投前估值2.6億元，故成交價(jià)格僅為2600萬元，未達(dá)到勤上股份最近一期公告的凈資產(chǎn)22.6億元的10%，不構(gòu)成重大投資。若認(rèn)定交易金額收購總價(jià)2.6億元，則此金額應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為交易涉及的資產(chǎn)總額，并未達(dá)到勤上股份最近一期公告的總資產(chǎn)33.8億元的10%，同樣不構(gòu)成重大投資。此外，凹凸教育投前估值2.6億元并未經(jīng)審計(jì)與評估，不應(yīng)作為判斷標(biāo)準(zhǔn)。另一方面，勤上股份收購凹凸教育、思齊教育的意向?qū)善眱r(jià)格無重大影響：勤上股份曾多次意向收購教育行業(yè)企業(yè)但最終未能取得實(shí)質(zhì)性成果，且歷次收購公告后勤上股份股價(jià)并無明顯波動，市場普遍認(rèn)為勤上股份轉(zhuǎn)型尚未成功，對類似收購公告持懷疑態(tài)度，此次事項(xiàng)公告后

47、的股價(jià)走勢也證明了這一點(diǎn)。第二，當(dāng)事人并未實(shí)際深度參與到收購過程中，且認(rèn)為勤上股份并無收購凹凸教育的實(shí)質(zhì)意向。趙云昊和楊霽向勤上股份推薦凹凸教育作為收購標(biāo)的僅是順?biāo)饲?，二人在推薦前并未對凹凸教育進(jìn)行調(diào)研。此后，二人經(jīng)過行業(yè)研究，不再看好也未再跟進(jìn)該收購事項(xiàng)，勤上股份相關(guān)人員也多次向當(dāng)事人表示并無實(shí)際收購意向。后續(xù)趙云昊與楊霽二人雖向相關(guān)人員了解收購進(jìn)展，目的僅在于多了解勤上股份收購標(biāo)的的具體標(biāo)準(zhǔn)及偏好，以便將來開展其他合作，但得到的反饋也并不一致，因此認(rèn)為此次交易難以達(dá)成。勤上股份公告增資/收購備忘錄后，又發(fā)布了更正公告，對凹凸教育股東信息進(jìn)行更正，說明其盡職調(diào)查工作并不充分，截至聽證時(shí)，上

48、市公司也未公告此項(xiàng)收購的進(jìn)展，符合當(dāng)事人對此次收購不看好的預(yù)期。第三，當(dāng)事人未參與到勤上股份收購思齊教育的事項(xiàng)中，對相關(guān)信息不了解。勤上股份前期并未與思齊教育有過實(shí)質(zhì)性接觸，不能說明勤上股份有收購思齊教育的意向，直至2016年11月30日，勤上股份實(shí)際控制人李某亮才與思齊教育董事長李某首次見面，而當(dāng)事人的投資行為是在此次見面一個(gè)月之前就已經(jīng)開始，與此次交易并無關(guān)系。第四，當(dāng)事人購買勤上股份股票時(shí)，內(nèi)幕信息并未形成。勤上股份收購凹凸教育相關(guān)內(nèi)幕信息的形成時(shí)間應(yīng)為雙方簽署增資/收購備忘錄之時(shí)，即2017年1月19日。類似地，勤上股份收購思齊教育相關(guān)內(nèi)幕信息的形成時(shí)間應(yīng)為2017年1月21日。而當(dāng)事

49、人于2016年10月25日開始購買“勤上股份”，并不在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)。第五，中植投資早在2016年初已將教育、新能源、新材料、醫(yī)療等行業(yè)定為重點(diǎn)投資領(lǐng)域，并結(jié)合勤上股份相關(guān)經(jīng)營、并購信息以及民辦教育促進(jìn)法的立法進(jìn)程情況，判斷勤上股份具備長期投資價(jià)值，具備完整的投資邏輯，并非依據(jù)內(nèi)幕信息進(jìn)行交易。勤上股份的轉(zhuǎn)型得到市場認(rèn)可，且當(dāng)事人系持續(xù)買入勤上股份股票而非突擊買入，不具備內(nèi)幕交易的特征。第六，相關(guān)責(zé)任人員提出，涉案交易是中植投資經(jīng)過公司決策程序作出的決策，趙云昊和楊霽在投資決策過程中的作用是調(diào)研分析，李軒基于趙云昊和楊霽的調(diào)研分析而推薦中植投資買入“勤上股份”，三人均無法對公司的投資決策起到

50、決定性作用，故申請免于處罰。經(jīng)復(fù)核，我會對上述陳述和申辯意見不予采納，具體理由如下：第一，針對當(dāng)事人關(guān)于勤上股份收購凹凸教育事宜不構(gòu)成內(nèi)幕信息的主張，基于以下理由不予采信：首先，涉案交易構(gòu)成勤上股份的重大事件。勤上股份與凹凸教育簽署增資/收購備忘錄時(shí)已對勤上股份整體收購凹凸教育達(dá)成共識并作了交易安排，分步推進(jìn)相關(guān)工作不影響整體成交額度的認(rèn)定。勤上股份整體收購凹凸教育事項(xiàng)金額260,000,000元，占勤上股份2015年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)2,252,258,062元的11.50%，屬于證券法第六十七條第二款第（二）項(xiàng)所述重大事件，構(gòu)成證券法第七十五條第二款第（一）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。其次，上市公司股價(jià)

51、同時(shí)受到多重因素影響，股價(jià)表現(xiàn)遵循多因一果的因果邏輯，不能簡單地以股價(jià)無明顯波動否決個(gè)別事項(xiàng)的重大性。第二，針對當(dāng)事人關(guān)于未實(shí)際深度參與收購凹凸教育的過程中、認(rèn)為勤上股份并無實(shí)質(zhì)收購意向等主張，基于以下理由不予采信：首先，2016年9月5日勤上股份、凹凸教育與中植投資成立工作組后，各方多次就盡職調(diào)查工作進(jìn)行溝通與安排，趙云昊、楊霽二人多次參與溝通并不斷從胡某跟、張某巍等人處獲悉收購進(jìn)展情況，對勤上股份意向收購凹凸教育的情況較為清楚。其次，截至2016年10月，當(dāng)事人從張某巍、胡某跟等人處均得到過收購進(jìn)展順利的反饋信息，其后，勤上股份和凹凸教育進(jìn)一步商定收購方式及估值等事宜，而中植投資也自201

52、6年10月25日開始大量買入“勤上股份”。當(dāng)事人關(guān)于不看好該項(xiàng)收購、認(rèn)為勤上股份沒有實(shí)質(zhì)收購意向等辯解，不影響對其知悉內(nèi)幕信息的認(rèn)定，也與其大量買入“勤上股份”的行為邏輯相悖。第三，針對當(dāng)事人關(guān)于其未參與勤上股份收購思齊教育事宜、對相關(guān)信息不了解等主張，基于以下理由不予采信：2016年9月20日，在與張某巍、趙云昊、楊霽等人見面時(shí)，胡某跟表達(dá)了勤上股份愿意整體收購凹凸教育和思齊教育的意愿。同年10月9日，胡某跟與張某巍先后向趙云昊表示勤上股份收購思齊教育的計(jì)劃基本確定；10月11日，楊霽還向胡某跟表達(dá)過共同收購思齊教育的意愿，并從胡某跟處了解到勤上股份收購思齊教育進(jìn)展較為順利的信息?？梢姡?dāng)事

53、人了解勤上股份收購思齊教育的進(jìn)展情況，知悉相關(guān)內(nèi)幕信息。第四，針對當(dāng)事人關(guān)于購買“勤上股份”時(shí)內(nèi)幕信息并未形成的主張，基于以下理由不予采信：首先，關(guān)于勤上股份收購凹凸教育事宜，2016年9月5日，胡某跟批準(zhǔn)了勤上股份收購凹凸教育的保密協(xié)議；同日，勤上股份、凹凸教育、中植投資成立收購凹凸教育工作組以便推進(jìn)后續(xù)工作，足以認(rèn)定內(nèi)幕信息不晚于該日形成。其次，關(guān)于勤上股份收購思齊教育事宜，在勤上股份表達(dá)整體收購思齊教育的意向后，思齊教育董事長李某于2016年9月23日表示同意合作，雙方初步達(dá)成合作意向，并委托張某巍負(fù)責(zé)洽談具體事宜，足以認(rèn)定該項(xiàng)內(nèi)幕信息不晚于該日形成。2016年10月9日和11日，胡某跟

54、先后告知趙云昊和楊霽該項(xiàng)收購已談妥，二人獲悉內(nèi)幕信息。第五，針對當(dāng)事人關(guān)于認(rèn)為勤上股份具備投資價(jià)值、并非依據(jù)內(nèi)幕信息購買“勤上股份”、并非突擊一次性買入等的主張，基于以下理由不予采信：首先，當(dāng)事人的申辯存在自相矛盾，不能合理解釋其在敏感期內(nèi)買入“勤上股份”的行為。例如，當(dāng)事人一方面稱對“勤上股份”的市場表現(xiàn)并不看好，另一方面又稱買入“勤上股份”的原因在于看好勤上股份。再如，當(dāng)事人一方面稱“（勤上股份）轉(zhuǎn)型目前尚未取得成功已是市場共識”，一方面卻主張因市場認(rèn)可勤上股份轉(zhuǎn)型而買入“勤上股份”，該等主張自相矛盾。其次，當(dāng)事人主張看好勤上股份向教育行業(yè)轉(zhuǎn)型，并提供了2016年1月至2017年1月期間的

55、多篇公開報(bào)道作為佐證，但相關(guān)報(bào)道主要發(fā)表于2016年1月至9月5日期間，9月6日至10月25日期間并無類似報(bào)道，而當(dāng)事人10月25日開始買入“勤上股份”，可見其對買入依據(jù)的辯解與其實(shí)際買入行為特征不匹配。最后，在相關(guān)人員獲悉內(nèi)幕信息后，隨著勤上股份與相關(guān)方的收購洽談不斷深入細(xì)化，涉案賬戶也先后30余次買入“勤上股份”，可見買入意愿堅(jiān)決。綜上，當(dāng)事人在獲悉內(nèi)幕信息后大量買入“勤上股份”，且沒有正當(dāng)信息來源或正當(dāng)理由，其辯解不足以解釋涉案交易行為的異常性。第六，針對相關(guān)責(zé)任人員關(guān)于無法對涉案投資起決定性作用的主張，我會認(rèn)為，李軒作為中植投資董事長在知悉勤上股份收購凹凸教育內(nèi)幕信息的情況下下達(dá)買入“

56、勤上股份”的指令，趙云昊和楊霽在知悉兩項(xiàng)內(nèi)幕信息的情況下分別建議中植投資買入“勤上股份”和進(jìn)行下單操作，認(rèn)定李軒為對涉案行為直接負(fù)責(zé)的主管人員、趙云昊和楊霽為其他直接責(zé)任人員于法有據(jù)。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)證券法第二百零二條的規(guī)定，我會決定：一、責(zé)令中植投資依法處理非法持有的證券，并處以六十萬元罰款。二、對李軒給予警告，并處以三十萬元罰款。三、對趙云昊、楊霽給予警告，并分別處以二十萬元罰款。上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（財(cái)政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，

57、由該行直接上繳國庫）。當(dāng)事人還應(yīng)將注有其名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。 中國證監(jiān)會 2018年7月31日 中國證監(jiān)會行政處罰決定書201875號（吳光明） 當(dāng)事人：吳光明，男，1962年2月出生，江蘇魚躍科技發(fā)展有限公司（以下簡稱魚躍科技）執(zhí)行董事、江蘇魚躍醫(yī)療設(shè)備股份有限公司（以下簡稱魚躍醫(yī)療）董事長、北京萬東醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱萬東醫(yī)療）董事長，住址：江蘇省丹陽市。依據(jù)中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）的有關(guān)規(guī)定，我會對吳光明內(nèi)幕交易花王生態(tài)工程股份有限公司（以下簡稱花王股份）股票及短線交易“魚躍醫(yī)療”、“萬東醫(yī)療”行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人吳光明未提出陳述和申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。經(jīng)查明，吳光