美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì)A系列優(yōu)先股購(gòu)買協(xié)議

1、本文由劉素林法律英語翻譯網(wǎng)整理上傳關(guān)注法律英語、法律翻譯、法律寫作、英美法律、法律漢語堅(jiān)持原創(chuàng)的個(gè)人獨(dú)立博客網(wǎng)站本文作者不詳，請(qǐng)各位讀者自己分辨譯文對(duì)錯(cuò)。對(duì)此協(xié)議的翻譯本人網(wǎng)站有很多探討文章。美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì)相關(guān)法律范本英文全文請(qǐng)到A系列優(yōu)先股購(gòu)買協(xié)議（美國(guó)國(guó)家風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì) 2007年 4月最新更新的股權(quán)購(gòu)買協(xié)議）本 A 系列優(yōu)先股購(gòu)買協(xié)議于 年 月 日由依據(jù) 國(guó)家的法律設(shè)立并有效存續(xù)的 公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”） 和在本協(xié)議附件 A 中所列的投資者（單數(shù)為“投資 者”，復(fù)數(shù)為“投資者門”） 以及本協(xié)議簽字頁上所載的創(chuàng)始人（單數(shù)為“創(chuàng) 始人”，復(fù)數(shù)為“創(chuàng)始人們”）所訂立。當(dāng)事人借此訂立以下內(nèi)容：

2、 一、優(yōu)先投的購(gòu)買與出售1、A系列優(yōu)先股的出售與發(fā)行（1） 公司應(yīng)該在首次交割之前或當(dāng)時(shí)采用并提交給有關(guān)政府主管部門 以本協(xié)議附件B的形式作出的經(jīng)修訂和重述的公司章程 （以下簡(jiǎn)稱“重述 的章程”）。（ 2）在遵守本協(xié)議條款的前提下，所有購(gòu)買者同意在交割時(shí)購(gòu)買、公司同意在交割時(shí)出售，按照附件A所列各購(gòu)買者對(duì)應(yīng)的A序列優(yōu)先股數(shù)量、 美元的每股購(gòu)買價(jià)。根據(jù)本協(xié)議發(fā)行給購(gòu)買者的 A序列優(yōu)先股，包括首次 交割以及任何重大事件股份和額外股份，均在本協(xié)議中稱“股份”。2、交割、交付（ 1）首次股份購(gòu)買與出售應(yīng)在 年 月 日 時(shí) 分通過文件交換與簽署這種遠(yuǎn)程的方式進(jìn)行， 或者在公司與購(gòu)買者通過口頭或書面確定的

3、時(shí)間和 地點(diǎn)（這一時(shí)間、地點(diǎn)稱為“首次交割”）進(jìn)行。如果存在多次交割，那 么“交割”一詞應(yīng)該適用于所有交割，除非存在另外的特別說明。（ 2）在每一次交割時(shí)，公司應(yīng)該在收到購(gòu)買者支付給公司的支票、給公司指定的銀行賬號(hào)的電匯、 取消或抵銷公司負(fù)擔(dān)的負(fù)債， 或者采取這幾 種方式的合并方式支付圣人后， 交付給每個(gè)購(gòu)買者一個(gè)說明購(gòu)買者購(gòu)買了 多少股份的證書。3、額外優(yōu)先股的出售在首次交割后，公司可以按照本協(xié)議中所含的條款和條件出售最多至的額外A系列優(yōu)先股的股份（“額外股”）給一個(gè)或多個(gè)購(gòu)買者（“額外購(gòu)買者”），如果滿足：（ 1）此種后續(xù)購(gòu)買發(fā)生在首次交割后之后的 90 天之內(nèi)（ 2）每個(gè)額 外購(gòu)買者都通

4、過簽署和交付每個(gè)交易協(xié)議的簽字頁副本的方式成為交易協(xié)議的 締約方。附件 A 應(yīng)該進(jìn)行相應(yīng)的更新，以反映在這種交割中被購(gòu)買的額外股數(shù) 量人及購(gòu)買這種額外股的當(dāng)事人。4、資金用途按照依據(jù)投標(biāo)協(xié)議組成的公司董事會(huì)的指令， 公司將出售股份所得的收益用用于 產(chǎn)品開發(fā)以及公司其他一般用途。5、本協(xié)議中被定義的用語 除了上述被定義的用語外，本協(xié)議中的以下詞語應(yīng)該被解釋為含有以下含義： 關(guān)聯(lián)方是指，對(duì)于特定某人（自然人、法人）而言，直接或間接地控制該人、或 由該人控制、 或與此人共同被他人控制的主體， 包括但不限于此人的任何普通合 伙人、管理人員、職員以及董事， 或者被此人的一個(gè)或多個(gè)普通合伙人或管理人 員控

5、制的現(xiàn)有或未來將存在的風(fēng)險(xiǎn)資金， 或者與此人一同被同一個(gè)管理公司管理 的主體。公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)是指， 所有正在進(jìn)行操作的或正在計(jì)劃進(jìn)行操作的， 公司業(yè)務(wù)運(yùn)行 所必需的專利、專利申請(qǐng)、商標(biāo)、商標(biāo)申請(qǐng)、服務(wù)標(biāo)志、 商號(hào)、版權(quán)、商業(yè)秘密、 許可、域名、掩膜作品、信息和專有權(quán)利以及加工方法。補(bǔ)償協(xié)議是指，公司和根據(jù)投票權(quán)協(xié)議有權(quán)指定董事會(huì)成員的購(gòu)買者所指定的董 事之間所簽訂的協(xié)議，該協(xié)議將在首次交割日、按照本協(xié)議附件 D 的格式簽署。 投資者權(quán)利協(xié)議是指， 在公司、 購(gòu)買者以及特定的公司股東之間簽定的協(xié)議， 該 協(xié)議將在首次交割日，按照本協(xié)議協(xié)件 E 的格式簽署。核心雇員（Key employee）是指，

6、管理級(jí)別的雇員（包括部門總裁和副總裁級(jí)別 人員），以及獨(dú)自或與他人合作開發(fā)、發(fā)明、編程功涉及公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)的雇員。 知曉（Kn oeledge）以及公司知曉是指，經(jīng)過合理調(diào)查之后的以下官員的實(shí)質(zhì)性 知曉。這些人員包括：管理權(quán)文件是指，公司和購(gòu)買者在交割日、按照本協(xié)議附件F的格式簽署的文件。 重大不利影響是指，針對(duì)公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）、責(zé)任、財(cái)務(wù)狀況、 財(cái)產(chǎn)、前景、或運(yùn)行結(jié)果的重大不利影響。人是指任何個(gè)人、公司、合伙、信托、有限責(zé)任公司、協(xié)會(huì)或其他實(shí)體。 購(gòu)買者是指， 作為本協(xié)議的原始締約方的購(gòu)買者， 以及在后續(xù)交割時(shí)成為本協(xié)議 當(dāng)事人的購(gòu)買者。優(yōu)先購(gòu)買權(quán)是指， 在公司、 購(gòu)買者以及公司

7、特定股東之間在交割日、 按照本協(xié)議 附件 G 的格式而簽訂的協(xié)議。股份是指， 在首次交割時(shí)發(fā)行的 A 系列優(yōu)先股以及在后續(xù)交割時(shí)以行的額外股。 交易協(xié)議是指，本協(xié)議、投資者協(xié)議、管理權(quán)利文件、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和共同出售權(quán) 協(xié)議、投票權(quán)協(xié)議以及其他任何與本協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和文件。投票權(quán)協(xié)議是指， 在公司、 購(gòu)買者以及公司特定股東之間在交割日、 按照本協(xié)議 附件H的格式而簽訂的協(xié)議。二、公司的陳述及保證 公司謹(jǐn)在此向每個(gè)購(gòu)買者作出陳述的保證，除非另有說明，除了本協(xié)議附件C披露清單所規(guī)定的例外之外，而且該例外被視為本協(xié)議下的陳述與保證的一部 分，以下陳述在交割日真實(shí)而完整的。 該披露清單應(yīng)該按照與本協(xié)議第

8、2 條各項(xiàng) 下各款以及各項(xiàng)的號(hào)碼與標(biāo)題安排和組織文字， 并且所披露內(nèi)容應(yīng)該與本協(xié)議第 2 條各款和各項(xiàng)內(nèi)容相對(duì)應(yīng)， 以使人在閱讀后就可以明顯地看到該披露適用于本 條款。為了這些陳述與保證的目的，“公司”一詞應(yīng)該包括公司的所有公公司，除 非另有說明。1、構(gòu)成、有效存續(xù)、公司權(quán)力與資格公司依據(jù) 法律適當(dāng)組建的、 有效存續(xù)并且 具有良好聲譽(yù)的公司， 同時(shí)具 有正在進(jìn)行的或擬進(jìn)行的業(yè)務(wù)所必需的所有公司權(quán)力與權(quán)限。公司在務(wù)個(gè)管 轄區(qū)域內(nèi)均具有適當(dāng)?shù)慕灰踪Y格和良好聲譽(yù)，而不具備此類資格將導(dǎo)致重大 不利影響。2、股本3、在首次交割之前，公司的授權(quán)資本由以下部分構(gòu)成：（1）普通股份， 美元/ 股，股在首次交割

9、之前已經(jīng)發(fā)行的股份。 所有已發(fā)行股份均構(gòu)成有效授權(quán)、 得到全額支付、 除了繳付出資額外免除任何費(fèi)用或 責(zé)任、而且符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。（ 2） 股的優(yōu)先股，其中 股被指定為 A 序列優(yōu)先股，并且在首次發(fā)行前 未交割。優(yōu)先股的權(quán)利、 特權(quán)以及優(yōu)先權(quán)將依照重述的章程以及公司成立時(shí)的法 律法規(guī)所確定。（ 3）公司保留股普通股，以根據(jù)公司董事會(huì)合理采用、公司股東批準(zhǔn)的股份計(jì)劃（簡(jiǎn)稱為股份計(jì)劃（ Stock Plan ）發(fā)行給公司官員、董事、雇員和顧問。 對(duì)于這些保留的普通股， 股民經(jīng)根據(jù)限制股份購(gòu)買協(xié)議發(fā)行，購(gòu)買 股的期 權(quán)已經(jīng)被授予并已經(jīng)發(fā)行， 股普通股根據(jù)股份計(jì)劃保留為公司官員、董事、 雇員、顧

10、問發(fā)行的股份。（ 4）披露清單第 2.2 條第（4）款規(guī)定，在首次交割后的公司股東本應(yīng)該包括以 下數(shù)量的股份： （i） 已發(fā)行的普通股，包括對(duì)于限制性股票而言的行權(quán)計(jì)劃和回 購(gòu)價(jià)格 ; （ ii ）已發(fā)行的股票期權(quán)，包括行權(quán)計(jì)劃和回購(gòu)價(jià)格 ;（iii） 未發(fā)行但保 留今后發(fā)行的股票期權(quán)；（iiii ）各輪優(yōu)先股；以及（iv）權(quán)證和股份購(gòu)買權(quán)，如 有。除了（ A）根據(jù)本協(xié)議將發(fā)行的股份的轉(zhuǎn)換優(yōu)先權(quán)；（B）投資者協(xié)議第4條 規(guī)定的權(quán)利；（C）本協(xié)議第2.2條第3款和披露清單第2.2條第（4）款所述的 證券與權(quán)利， 不存在任何其他已發(fā)行的期權(quán)、 權(quán)證、權(quán)利（包括轉(zhuǎn)換或先購(gòu)買權(quán)、 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)以及類似權(quán)

11、利） 以及口頭或書面協(xié)議， 以從公司購(gòu)買或取得任何普通 股、A、序列優(yōu)先股以及其他可以轉(zhuǎn)為普通股或 A序列優(yōu)先股的證券。所有已以 行的公司普通股和所有發(fā)行的期權(quán)涵蓋的公司普通股均受限于：（ i ）對(duì)于任何 擬進(jìn)行的有利于公司的轉(zhuǎn)讓所行使的優(yōu)先購(gòu)買權(quán) ； 以及（ ii ）不少于根據(jù)適用法 律所提交的登記聲明中列出的鎖定期和不參與市場(chǎng)交易期。（ 5）公司股權(quán)購(gòu)買協(xié)議或股份期權(quán)文件中都不包含行權(quán)加速到期的規(guī)定，或者 對(duì)行權(quán)條款或涉及行權(quán)問題的其他協(xié)議或諒解的改變。 公司從未通過修訂、 取消、 代替授予、重新定價(jià)以及其他方式調(diào)整或修訂此前授予的股份期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格。 除了在重述章程中存在相應(yīng)說明外，公司

12、沒有義務(wù)購(gòu)買或回贖任何股本。3、分支機(jī)構(gòu) 公司現(xiàn)在不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合伙、信托、合資企業(yè)、有限 責(zé)任公司、 協(xié)會(huì)或其他商業(yè)主體的任何利益。 公司不是任何合資企業(yè)、 合伙或類 似安排的參與方。4、授權(quán)所有需要由公司董事會(huì)和股東采取的、 為了授權(quán)公司訂立交易協(xié)議、 在交割 時(shí)發(fā)行股份和可以轉(zhuǎn)換為普通股的股份的所有公司行為， 均已經(jīng)在交割之前完成 或即將完成。 所有為了簽署和交付交易協(xié)議、 在交割時(shí)履行公司在交易協(xié)議下的 全部義務(wù)以及股份的發(fā)行和交付而需要公司官員采取的行為， 均已在交割前完成 或即將完成。 在公司簽署和交付交易協(xié)議時(shí)， 該協(xié)議應(yīng)構(gòu)成對(duì)公司有效的、 有法 定約束力的

13、義務(wù)，可根據(jù)相關(guān)條款針對(duì)公司執(zhí)行，但是下列事項(xiàng)除外：（ i ）受 可適用的破產(chǎn)、重組、延期償付、欺詐性財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移，或者其他與執(zhí)行債權(quán)人權(quán)利 相關(guān)的通常適用的法律的限制 ; （ii ）受有關(guān)實(shí)際履行、禁令救濟(jì)，以及其他衡 平法補(bǔ)償措施可用性的法律的限制 ; 或者，（ iii ）在投資者協(xié)議所載的范圍內(nèi)， 補(bǔ)償協(xié)議可能受限于相關(guān)法律法規(guī)。5、股份的有效發(fā)行根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件和對(duì)價(jià)發(fā)行和交付的股份應(yīng)不有效發(fā)行，充分支付， 除了繳付出資額之外免除任何費(fèi)用或責(zé)任的， 除了根據(jù)交易協(xié)議、 相關(guān)適用法律 以及購(gòu)買者創(chuàng)設(shè)或采取和留置進(jìn)行轉(zhuǎn)讓限制之外不受任何限制的股份。 已被適當(dāng) 保留并將根據(jù)重述章程發(fā)行的、可

14、因股份轉(zhuǎn)換而發(fā)行的普通股，應(yīng)為有效發(fā)行， 充分支付， 除了繳付出資額之外免除任何費(fèi)用或責(zé)任的， 除了根據(jù)交易協(xié)議、 相 關(guān)適用法律以及購(gòu)買者創(chuàng)設(shè)或采取的留置進(jìn)行轉(zhuǎn)讓限制之外不受任何限制的股 份。6、政府同意與備案假定購(gòu)買者根據(jù)本協(xié)議條款進(jìn)行的陳述是準(zhǔn)確的，那么公司就無須就本協(xié)議 規(guī)定的交易完成在任何政府機(jī)構(gòu)取得同意、 批準(zhǔn)、命令或授權(quán)、 登記、取得資格、 聲明或提交文件。但是下列事項(xiàng)除外：（ 1）在首次交割時(shí)提交重述章程 ; （2） 根據(jù)適用的證券法規(guī)完成及時(shí)的備案。7、訴訟沒有未決的、目前正威脅以書面提起的、公司知曉的，針對(duì)下列事項(xiàng)的權(quán)利 請(qǐng)求、訴訟、案件、法律程序、仲裁、控訴、罰款或調(diào)查程

15、序：（ i ）基于雇傭 關(guān)系或與公司董事會(huì)的聯(lián)系，對(duì)公司以及公司的任何官員、董事、核心雇員; 或者，（ii ）在公司知曉的范圍內(nèi)，質(zhì)疑交易的有效性、公司訂立這些協(xié)議的權(quán)利 或者完成這些協(xié)議中所含交易的權(quán)利 ; ，或者（ iii ）在公司知曉的范圍內(nèi)，無論 是單獨(dú)的還是積累的， 可以被預(yù)期的重大不利影響。 無論是公司、 還是公司所知 曉范圍內(nèi)，任何公司官員、董事、核心雇員均非任何案件的當(dāng)事方或任何法院、 政府機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)的命令、指令、禁令、判決或決定所指向的對(duì)象。沒有任何 公司提起且未決的或打算提起的訴訟、 案件、 法律程序或調(diào)查。 前述內(nèi)容包括但 不限于涉及此前公司雇傭的任何雇員、這些雇員所

16、提供與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的服務(wù)、 前任雇員主張的由其所有的專有信息或技術(shù)， 或是與前任雇員簽訂的協(xié)議中存在 的義務(wù)而提起且未決或即將威脅以書面方式提起任何訴訟、 案件、法律程序或調(diào) 查。8、知識(shí)產(chǎn)權(quán)在公司知曉范圍內(nèi)，公司推廣或銷售（或擬進(jìn)行推廣或銷售）的產(chǎn)品或服務(wù) 均未違法或?qū)磉`反任何許可， 均未對(duì)任何其他當(dāng)事人的知識(shí)產(chǎn)權(quán)構(gòu)成或?qū)順?gòu) 成侵權(quán)。除了標(biāo)準(zhǔn)用戶代碼協(xié)議下的商用軟件產(chǎn)品外， 沒有任何與公司知識(shí)產(chǎn)權(quán) 相關(guān)的任何性質(zhì)的已發(fā)行期權(quán)、許可、協(xié)議、權(quán)利主張、妨害或分享所有權(quán)的利 益，公司也不受限于或成為任何的針對(duì)他人的專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、商號(hào)、版 權(quán)、商業(yè)秘密、許可、信息、專有權(quán)和加工方法所設(shè)置

17、的任何期權(quán)、許可或協(xié)議 的當(dāng)事方。公司未收到任何聲稱公司違反或因業(yè)務(wù)運(yùn)作將違反任何其他人的專 利、商標(biāo)、版權(quán)、商號(hào)、 服務(wù)標(biāo)識(shí)、 商業(yè)秘密， 或其他專有權(quán)和加工方法的函件。 公司已取得并擁有在其所有、 租賃或以其他方式提供給雇員供其進(jìn)行與公司業(yè)務(wù) 有關(guān)的電腦和其他軟件驅(qū)動(dòng)的電子設(shè)備上使用所有軟件程序的有效許可。 在公司 知曉范圍內(nèi)， 公司無須使用其雇員、 顧問、或目前有意招聘的人員在受聘前的發(fā) 明。公司雇員和顧問均將其所有的與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的、 正在使用或擬進(jìn)行使用的 知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給了公司。披露清單第 2.8 條列出了所有公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。9、對(duì)其他文件的遵守公司沒有違反或怠于履行： （i ）重述

18、公司章程或公司內(nèi)部規(guī)章制度的任何條 款; （ii ）任何文書、判決、命令、指令或決定 ; （iii ）任何票據(jù)、單據(jù)或抵押 ; 或者，（iv ）在披露清單中需要列出的公司成為一方當(dāng)事人或公司受其約束的任 何租賃、協(xié)議、合同或購(gòu)買文件， 以及違反之后將產(chǎn)生重大不利影響的法律法規(guī)。交易協(xié)議的簽署、交付和履行以及完成交易協(xié)議中包含的交易內(nèi)容，將不會(huì) 導(dǎo)致任何前述的違反， 而且不會(huì)構(gòu)成， 無論當(dāng)時(shí)還是一段時(shí)間以后， 無論給出通 知或是沒有 ; ：（ i ）任何此種規(guī)定、協(xié)議、判決、命令、指令、決定、合同、協(xié) 議的怠于執(zhí)行 ; （ii ）導(dǎo)致在公司資產(chǎn)上設(shè)置任何留置或抵押，或者導(dǎo)致適用于 公司的任何重要

19、許可的推遲、取消、沒收或無法續(xù)展。10、協(xié)議、行為（ 1）除了交易協(xié)議之外，沒有關(guān)于下列事項(xiàng)的、以公司為當(dāng)事方或公司受其限 制的協(xié)議、諒解、文件、合同、或擬進(jìn)行的交易：（ i ）義務(wù)或付款 ;（ii） 向公司 授予或從公司取得任何專利、 版權(quán)、商標(biāo)、商業(yè)秘密、或其他專有權(quán)的許可 ;（iii ） 向其他人授予制造、生產(chǎn)、組裝、許可、推廣的權(quán)利或者向其他人銷售產(chǎn)品的權(quán) 利; 或者（ iv ）公司對(duì)于侵犯專有權(quán)利作出的補(bǔ)償。（ 2）公司沒有： （ i ）宣布或已經(jīng)支付任何股息，或已經(jīng)授權(quán)或分配任何種類或 輪次的股權(quán) ;（ii ）因?yàn)榻栀J而產(chǎn)生的債務(wù)或其他責(zé)任，每筆金額超過美元或總計(jì)超過 美元 ;（

20、iii ）向任何人貸款或預(yù)支費(fèi)用， 普通差旅費(fèi)預(yù)支除外 ; 或者，（iv ）出售、交換、或以其他方式處置其資產(chǎn)或權(quán)利，在普通業(yè)務(wù)中出售 庫存除外。（ 3）公司不是任何債務(wù)人的擔(dān)保人或補(bǔ)償者。（ 4）公司在過去三個(gè)月內(nèi)沒有與任何人的代表人討論過下述事項(xiàng)：（i ）公司全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)性全部資產(chǎn)的出售或排他許可 ; 或者，（ ii ）公司與其他人或被其 他人兼并、合并或進(jìn)行其他商業(yè)合并交易。11、特定交易（1） 除了（ i ）通常向員工提供的標(biāo)準(zhǔn)員工福利 ; （ ii ）董事會(huì)批準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)董事和 公司官員的補(bǔ)償協(xié)議 ;（ iii ）購(gòu)買公司權(quán)益性股票和發(fā)行購(gòu)買公司普通股的期權(quán) 等經(jīng)董事會(huì)書面會(huì)議記錄批準(zhǔn)

21、的事項(xiàng)外，公司與其官員、董事、顧問、核心雇員 以及這些人員的關(guān)聯(lián)方之間沒有任何協(xié)議、諒解或擬進(jìn)行的交易。（ 2）除了正常經(jīng)營(yíng)過程中出現(xiàn)的費(fèi)用或費(fèi)用預(yù)支、員工重新安置費(fèi)和其他通常 提供給全體雇員的常見雇員福利之相關(guān)債務(wù)之外， 公司不直接或間接向公司任何 董事、官員、雇員或這些人員的配偶、子女或關(guān)聯(lián)方承認(rèn)任何債務(wù)。公司董事、 官員、或其直系親屬或這些人員的關(guān)聯(lián)方，均沒有直接或間接地向公司負(fù)債。12、登記權(quán)與投票權(quán)除了投資者權(quán)利協(xié)議的規(guī)定之外， 公司無任何義務(wù)根據(jù)相關(guān)證券法規(guī)登記當(dāng) 前已發(fā)行證券或因執(zhí)行或轉(zhuǎn)換當(dāng)前已發(fā)行證券而產(chǎn)生的可發(fā)行證券。 在公司知悉 的范圍內(nèi)， 除了投票協(xié)議的規(guī)定之外， 公司股

22、東均未就公司權(quán)益性股票的投票事 宜簽訂任何協(xié)議。13、沒有設(shè)置抵押權(quán) 除了因支付當(dāng)前稅款而進(jìn)行的法定留置之外，公司所有的財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)均無任何抵押、信托、留置、貸款和義務(wù)，而且前述未納稅行為尚未構(gòu)成違法和妨礙， 而且因此進(jìn)行的留置是在公司正常經(jīng)營(yíng)過程中發(fā)生的， 并未對(duì)公司擁有或使用該 財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)形成重大損害。 對(duì)于租賃的財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)而言， 公司遵守該租賃， 并且 在公司知曉的范圍內(nèi)享有有效的租賃利益， 該利益免受該財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的出租者之 外的任何人的留置、權(quán)利主張或妨礙。14、財(cái)務(wù)報(bào)告公司已向購(gòu)買者發(fā)送了經(jīng)審計(jì)的（或未經(jīng)審計(jì)的）、從 年 月 日 截至 年 月 日財(cái)政年度的財(cái)務(wù)報(bào)告。財(cái)務(wù)報(bào)告根據(jù)其所指期

23、間持續(xù)適用 的通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行準(zhǔn)備。 財(cái)務(wù)報(bào)告在所有重要方面均公正顯現(xiàn)了公司在報(bào)告日 和報(bào)告所列期間的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)結(jié)果， 但是未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告受限于通常年 底審計(jì)的調(diào)整。除了財(cái)務(wù)報(bào)告所規(guī)定的內(nèi)容之外，公司除了下述責(zé)任或義務(wù)外， 無任何其他附隨或其他重大責(zé)任或義務(wù) ;（i ）之后公司在正常經(jīng)營(yíng)過程中發(fā)生的責(zé)任 ; （ii ）公司正常經(jīng)營(yíng)過程中訂立的合同或作出的承諾下的義 務(wù);和，（iii ）通常采用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不要求反映在財(cái)務(wù)報(bào)告中的某種類型的責(zé)任 或義務(wù)，前述各項(xiàng)，單獨(dú)或累加，均不構(gòu)成重大不利影響。公司維持并將繼續(xù)根 據(jù)通常所采用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則建立和管理的標(biāo)準(zhǔn)財(cái)務(wù)系統(tǒng)。15、變更 自最新一次財(cái)務(wù)

24、報(bào)告提交日（如無財(cái)務(wù)報(bào)告，則為公司成立日）以來，未發(fā) 生：（ 1）與財(cái)務(wù)報(bào)告反映的公司資產(chǎn)、責(zé)任、財(cái)務(wù)狀況或運(yùn)營(yíng)結(jié)果不同的任何變 更，除了在正常經(jīng)營(yíng)過程中發(fā)生的、積累起來不構(gòu)成重要不利影響的變更 ;（ 2）會(huì)有重大不利影響的任何損害、 破壞或損失， 無論其是否被保險(xiǎn)所涵蓋 ; （ 3 ）公司對(duì)有價(jià)值的權(quán)利或重大債權(quán)的放棄或妥協(xié) ;（ 4）任何留置、權(quán)利主張和妨礙的實(shí)現(xiàn)與解除，或公司對(duì)任何義務(wù)的支付， 而在正常經(jīng)營(yíng)過程中發(fā)生的、不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響的實(shí)現(xiàn)與解除除外 ;（ 5）公司或其資產(chǎn)受約束或受限的重大合同或協(xié)議的重要變更;（ 6）賠償安排或與公司雇員、官員、董事或股東間的協(xié)議的重大變更;（

25、7）公司官員或核心雇員的辭職或雇傭關(guān)系的終止 ;（ 8）公司對(duì)其重要資產(chǎn)和資本進(jìn)行的抵押、質(zhì)押、權(quán)利轉(zhuǎn)讓或留置，而針對(duì) 未到期或可支付的稅款進(jìn)行的留置以及不會(huì)對(duì)公司所有或使用該財(cái)產(chǎn)或資本產(chǎn) 生重大不利損害的、在正常經(jīng)營(yíng)過程中發(fā)生的留置除外 ;（ 9）公司向其雇員、官員、董事或其直系親屬進(jìn)行的任何貸款或擔(dān)保，或?yàn)?前述人員利益進(jìn)行和任何貸款或擔(dān)保， 而差旅費(fèi)預(yù)支和其他正常經(jīng)營(yíng)過程中和費(fèi) 用預(yù)支除外 ;（ 10）公司股份的宣布、撤銷、支付或其他支配，或公司對(duì)股份的直接或間接 回贖、購(gòu)買或以其他方式的取得 ;（11） 經(jīng)合理預(yù)測(cè)會(huì)導(dǎo)致重大不利影響的、 對(duì)公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)的出售、 轉(zhuǎn)讓或讓與 ; （ 12

26、）收到關(guān)于失去公司重要客戶或該客戶取消重要訂單的通知 ;（ 13）在公司知曉范圍內(nèi)， 經(jīng)合理預(yù)測(cè)會(huì)造成重大不利影響的任何其他事件或 任何性質(zhì)的條件，而一般性影響經(jīng)濟(jì)或公司所在行業(yè)的事件除外 ; 或者，（ 14）公司從事本條款中所述事項(xiàng)的安排或承諾。16、雇員事宜（ 1）在本協(xié)議簽署之時(shí)，公司聘有名全職員工、名兼職員工，以及與 名顧問或獨(dú)立訂約人簽訂了協(xié)議。清單披露清單提供了對(duì)截止 年 月 日的財(cái)政年度中得到補(bǔ)償超過 美元或預(yù)計(jì)在截至 年 月 日的財(cái)政年 度中可以得到補(bǔ)償超過 美元的所有公司官員、 雇員、顧問和獨(dú)立訂約人已付或 可付的所有補(bǔ)償?shù)脑敿?xì)表述，包括薪金、獎(jiǎng)金、遣散義務(wù)和延期支付。（2）

27、在公司知曉范圍內(nèi)，其雇員均沒有對(duì)其促進(jìn)公司利益的能力發(fā)生重大影響 的或與甕業(yè)務(wù)形成沖突的任何合同 （包括許可、 契約或任何性質(zhì)的承諾） 或其他 協(xié)議下的義務(wù)， 或受限于任何造成同等影響的法院或政府機(jī)構(gòu)的判決、 裁定或指 令。無論簽署或發(fā)送交易協(xié)議， 還是由公司雇員從事公司業(yè)務(wù)， 或現(xiàn)在進(jìn)行或擬 進(jìn)行的公司行為，在公司知曉范圍內(nèi)，均不會(huì)與任何雇員當(dāng)前負(fù)有義務(wù)的合同、 契約或文件形成沖突，或造成違反其條款、條件或規(guī)定，或者構(gòu)成任何不履行。（3）公司在向其雇員、顧問或獨(dú)立訂約人支付任何工資、薪金、傭金、獎(jiǎng)金或 為截至本協(xié)議簽訂日向公司提供服務(wù)進(jìn)行的其他直接補(bǔ)償或請(qǐng)求補(bǔ)償款項(xiàng)時(shí)， 不 存在遲延支付的情

28、況。 公司在所有重要方面均遵守所有可適用的勞動(dòng)方面的法律 法規(guī)。公司扣除并向適當(dāng)?shù)恼畽C(jī)構(gòu)支付了所有需要從公司雇員補(bǔ)償中扣除的款 項(xiàng)，并且扣除了尚未到支付期但是應(yīng)該扣除的款項(xiàng)。公司不欠任何工資、稅款、 罰款或因未遵守前述規(guī)定而發(fā)生的款項(xiàng)。（4）在公司知曉范圍內(nèi)，沒有核心雇員打算終止與公司間的雇傭關(guān)系，也不可 能以其他方式無法繼續(xù)從事核心雇員所負(fù)責(zé)的工作。 公司現(xiàn)在沒有打算終止前述 雇員的勞動(dòng)關(guān)系。 所有雇員的勞動(dòng)關(guān)系均可以依據(jù)公司的意愿終止。 除非在披露 表中有相關(guān)規(guī)定或遵守法律的要求之外， 在終止此類雇員的勞動(dòng)關(guān)系時(shí)， 沒有任 何遣散費(fèi)用或其他支付產(chǎn)生。 除了在披露表中存在另外規(guī)定， 對(duì)于遣

29、散費(fèi)用， 公 司沒有支付該費(fèi)用的政策、 實(shí)踐、計(jì)劃或安排， 而且公司也沒有任何形式的遣散 補(bǔ)償。（ 5）公司沒有對(duì)與董事會(huì)會(huì)議記要規(guī)定的股份額度和條件不符的， 向公司官員、 雇員、董事和顧問提供激勵(lì)作出任何聲明。（6）被公司終止勞動(dòng)關(guān)系的核心雇員與公司達(dá)成協(xié)議，完全放棄對(duì)公司或任何 相關(guān)方的、因該雇傭關(guān)系而起的任何權(quán)利主張。（7）披露清單列出了公司維持的、設(shè)立的或發(fā)起的，或公司參與的或分擔(dān)的員 工福利計(jì)劃，以及所有法律法規(guī)要求的員工福利計(jì)劃。17、納稅申報(bào)與支付 公司到期的和應(yīng)支付的各類稅款都已經(jīng)支付了。 公司沒有已經(jīng)到期的、 積累而未 支付的各類稅款， 無論此類稅款是已經(jīng)經(jīng)過過評(píng)估的或仍存在

30、異議的。 沒有針對(duì) 各類納稅機(jī)構(gòu)的納稅申報(bào)或報(bào)告的審核或?qū)徲?jì)。 公司已經(jīng)就所有要求提交的納稅 申報(bào)進(jìn)行了及時(shí)的提交，對(duì)于任何年度的稅款未放棄可適用的法定納稅限制。 18、保險(xiǎn) 公司具有充分效力的、 保險(xiǎn)范圍廣泛的火災(zāi)和災(zāi)害保險(xiǎn)， 足以替換任何被損害或 毀損的財(cái)產(chǎn)（受限于相關(guān)扣減）。19、保密協(xié)議與發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議 現(xiàn)在和以前的公司雇員、 顧問和官員已經(jīng)就給購(gòu)買者律師的文本中包含的保密和 專有信息與公司簽訂了協(xié)議 （保密信息協(xié)議） ?，F(xiàn)有和以前的核心雇員均將其著 作或發(fā)明中包含在根據(jù)核心雇員的保密信息協(xié)議進(jìn)行的發(fā)明轉(zhuǎn)讓中。 公司不知道 任何核心雇員違反前述規(guī)定。20、許可 公司擁有所有商業(yè)行為所必需

31、的特許、 許可和類似授權(quán)， 缺少此類授權(quán)將被合理 地認(rèn)為具有重大不利影響。 公司在此類特許、 許可和類似授權(quán)的重要方面均不存 在違約。21、公司文件 重述公司章程和公司規(guī)章均以提供給購(gòu)買者的格式作出。 提供給購(gòu)買者的公司會(huì) 議紀(jì)要副本記錄了自公司設(shè)立以來的所有董事會(huì)和股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要和所有未召 開董事會(huì)會(huì)議或股東會(huì)議而以書面許可采取的行為， 在所有重要方面準(zhǔn)確反映了 董事(和任何董事委員會(huì))和股東就該紀(jì)要中提及的所有交易采取的所有行為。 22、環(huán)境與安全法 除了公司盡其最大所知而不可能合理預(yù)期會(huì)產(chǎn)生重大不利影響之外， 公司現(xiàn)在和 過去都遵從所有環(huán)境法， 而且公司在現(xiàn)在或以前所有的、 租賃的或以其

32、他方式使 用的任何場(chǎng)所、沒有在該場(chǎng)所上方、 沒有向該場(chǎng)所或從該場(chǎng)所釋放或可能釋放任 何污染物質(zhì)、有毒有害物質(zhì)、 石油、或這些物質(zhì)的部分物質(zhì) (均稱為“危險(xiǎn)物”)。 公司向購(gòu)買者提供真實(shí)完整的全部重要環(huán)境記錄、 報(bào)告、通知、需要證明、許可、 未決的許可申請(qǐng)、信件、工程研究以及環(huán)境研究或評(píng)估。23、披露 公司已向購(gòu)買者提供了所有購(gòu)買者在決定購(gòu)買公司股票時(shí)要求公司提供的公司 合理可得信息， 包括公司在說明其擬開展的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃時(shí)作出的公司規(guī)劃。 在公司 所知曉范圍內(nèi)， 本協(xié)議包含的、 披露清單認(rèn)可的所有公司陳述和擔(dān)保、 交割時(shí)提 供給購(gòu)買者或?qū)⑻峁┙o購(gòu)買者的證書均不包含任何重大事實(shí)的虛假陳述， 亦未遺

33、漏任何重大事實(shí)， 不會(huì)使陳述發(fā)生誤導(dǎo)或令人誤解的情況。 雖然經(jīng)營(yíng)計(jì)劃以誠(chéng)信 的方式被準(zhǔn)備，但是公司無法擔(dān)?？梢詫?shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃中所規(guī)劃的所有運(yùn)營(yíng)結(jié)果。三、創(chuàng)始人的陳述與保證除了披露清單中存在的另外規(guī)定， 每個(gè)公司創(chuàng)始人， 單獨(dú)而非共同地， 在交 割時(shí)向各個(gè)購(gòu)買者作出如下陳述和擔(dān)保：1、沖突協(xié)議 創(chuàng)始人不因公司從事公司業(yè)務(wù)的性質(zhì)或擬從事業(yè)務(wù)的性質(zhì)或其他任何原因 違反：(i )任何信托或保密關(guān)系；(ii )任何關(guān)于雇傭、專利、發(fā)明轉(zhuǎn)讓、保密、 專有信息披露、 不競(jìng)爭(zhēng)或不勸誘的 (與公司或其他實(shí)體訂立的) 合同或契約的任 何條款 ； 或者，( iii )任何其他關(guān)于或影響創(chuàng)始人成為公司員工或擔(dān)任公司董事

34、 或顧問的權(quán)利的合同或協(xié)議，或者任何約束創(chuàng)始人的法院或行政機(jī)構(gòu)作出的判 決、決定或指令。前述關(guān)系、條款、合同、協(xié)議、判決、決定或指令，均不與創(chuàng) 始人盡其努力促進(jìn)公司利益的義務(wù)相沖突。 本協(xié)議的簽署和發(fā)送， 或創(chuàng)始人作為 公司董事、官員、顧問或核心員工運(yùn)作公司業(yè)務(wù)均不與前述關(guān)系、條款、合同、 協(xié)議、判決、決定或指定相沖突。2、訴訟 不存在將產(chǎn)生重大不利影響的未決訴訟或政府許多詢問或調(diào)查， 在創(chuàng)始人知 曉的范圍內(nèi)，不存在可能對(duì)其提起的訴訟、詢問或調(diào)查，也不存在此類訴訟、詢 問或調(diào)查的基礎(chǔ)。3、股東協(xié)議 除非在交易協(xié)議中存在或披露，創(chuàng)始人不是任何證券法下并購(gòu)、資產(chǎn)處置、 登記或公司證券投票的書面或口

35、頭協(xié)議的當(dāng)事人，創(chuàng)始人對(duì)此也不知曉。4、陳述與保證在創(chuàng)始人知曉的范圍內(nèi)， 本協(xié)議第二條中所述的公司陳述和擔(dān)保是真實(shí)和完 整的。5、在先法律事務(wù)創(chuàng)始人沒有：（a）受限于各類破產(chǎn)法下的主動(dòng)與被動(dòng)的請(qǐng)求，或受限于法 庭對(duì)其業(yè)務(wù)或財(cái)產(chǎn)的接收人、財(cái)務(wù)代理人或類似官員的指定；（b）在刑事訴訟中 被判有有罪或成為未決刑事訴訟的主體（交通肇事或其他輕微違法行為除外） ;（c）受限于任何有管轄權(quán)法院永久或暫時(shí)禁止其參與證券、投資咨詢、銀行、 保險(xiǎn)或其他類型業(yè)務(wù)或擔(dān)任上市公司的官員或董事， 或以其他方式設(shè)置其參與前 述業(yè)務(wù)的限制或條件的裁定、判決或決定（此后被取消、終止或撤銷的除外） ； 以及其他違反法律法規(guī)的重

36、大情況。四、購(gòu)買者的陳述與保證 各購(gòu)買者謹(jǐn)此向公司，單獨(dú)地而非共同地，作出如下的陳述與保證：1、授權(quán)購(gòu)買者具有訂立交易協(xié)議的充分權(quán)力與權(quán)限。 經(jīng)過購(gòu)買者簽署和遞交、 以購(gòu) 買者為締約方的交易協(xié)議， 構(gòu)成對(duì)購(gòu)買者有效和有法定約束力的義務(wù)， 可以按照 本協(xié)議的條款予以執(zhí)行。除了以下情況：（a）受可適用的破產(chǎn)、重組、延期償 付、欺詐性財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移。或者其他與執(zhí)行債權(quán)人利相關(guān)的通常適用的法律的限制。 以及受有關(guān)實(shí)際履行、禁令救濟(jì)以及其他衡平法補(bǔ)償措施可用性的法律的限制 ； 或者，（b）在投資者權(quán)利協(xié)議所載的補(bǔ)償條款的范圍內(nèi)，補(bǔ)償協(xié)議可能受限于 相關(guān)法律法規(guī)。2、完全是為了自己購(gòu)買本協(xié)議是建立在購(gòu)買者向公司

37、所作出聲明的基礎(chǔ)上訂立， 經(jīng)簽署村協(xié)議， 購(gòu) 買者在此確認(rèn)， 購(gòu)買者購(gòu)買該股份僅出于自己投資目的， 而不是代表他人或代理 他人購(gòu)買， 不以再行出售或分配所得股份的任何部分為目的， 而且購(gòu)買者現(xiàn)在無 意將所購(gòu)股票進(jìn)行出售、 向他人授予任何參與權(quán)或進(jìn)行其他分配。 通過簽署本協(xié) 議，購(gòu)買者進(jìn)一步聲明其目前沒有與任何人簽訂任何合同、諒解、協(xié)議或安排， 以向該人或任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓購(gòu)買和股份或授予參與權(quán)。 購(gòu)買者不是為購(gòu)買 股票的特定目的而組建的。3、信息披露購(gòu)買者已經(jīng)有機(jī)會(huì)與公司管理層討論公司業(yè)務(wù)、 管理、財(cái)務(wù)事務(wù)以及股份出 售條件，而且有機(jī)會(huì)審查公司設(shè)施。 但是，前述規(guī)定并不限制或更改公司在本協(xié)

38、議第二條下的陳述與擔(dān)保以及購(gòu)買者對(duì)其信賴的權(quán)利。4、受限性證券（屬于美國(guó)證券法下的概念，內(nèi)容略）5、無公開市場(chǎng)購(gòu)買者清楚， 現(xiàn)在不存在針對(duì)該股份的公開市場(chǎng)， 公司也無法保證未來會(huì)存 在針對(duì)該股份的公開市場(chǎng)。6、聲明 購(gòu)買者清楚，股份和針對(duì)股份或?yàn)榱斯煞萁粨Q而發(fā)行的任何證券均具有下述 一個(gè)或多個(gè)聲明：（美國(guó)證券法的內(nèi)容，略）7、非公開性勸誘 購(gòu)買者或其公司官員、董事、雇員、代理、股東或合伙人均未直接或間接， 包括通過經(jīng)紀(jì)人或中介人，從事以下事項(xiàng)：（a）公開性勸誘；或者，（b）公布 任何與招股和出售股份有關(guān)的廣告。8、購(gòu)買者之間的免責(zé)各購(gòu)買者確認(rèn)， 除了公司及其官員和董事之外， 購(gòu)買者沒有依賴任何

39、其他人 對(duì)公司進(jìn)行投資或決定對(duì)公司進(jìn)行投資。9、住所如果購(gòu)買者是個(gè)人， 其住所地為附件 A 所列的購(gòu)買者地址 ; 如果購(gòu)買者是合 伙、公司、有限責(zé)任公司或其他實(shí)體， 那么購(gòu)買者的辦公地點(diǎn)為附件 A 所列購(gòu)買 者地址中的主要營(yíng)業(yè)地點(diǎn)所在地。五、購(gòu)買者交割時(shí)承擔(dān)的義務(wù)的條件 各購(gòu)買者在首次交割或任何后續(xù)交割時(shí)購(gòu)買者股份的義務(wù)受限于此前或此 后對(duì)下述條件的滿足，除非以其他方式予以放棄：1、陳述與保證 本協(xié)議第二條的公司陳述與保證以及第三條的創(chuàng)始人陳述與保證， 在該交割 時(shí)應(yīng)在所有方面均為真實(shí)和準(zhǔn)確。2、履行公司應(yīng)已履行或遵從所有本協(xié)議所包含的、 要求公司在交割時(shí)或此前履行或 遵守的契約、協(xié)議、義務(wù)和

40、條件。3、資格 與根據(jù)本協(xié)議進(jìn)行股份合法發(fā)行和出售有關(guān)的所有需要取得的政府機(jī)構(gòu)的 授權(quán)、批準(zhǔn)或許可，均應(yīng)在交割時(shí)被取得并保持有效。4、公司法律顧問意見 購(gòu)買者應(yīng)該從公司法律顧問處收到日期為首次交割時(shí)的法律意見書， 其格式 整體上與附件 I 的格式一致。5、董事會(huì)在首次交割時(shí)，被授權(quán)的董事會(huì)規(guī)模應(yīng)該為 ，董事會(huì)組成應(yīng)該 為。6、補(bǔ)償協(xié)議公司和各購(gòu)買者 （不包括以本條件為其不履行本協(xié)議義務(wù)的購(gòu)買者） 應(yīng)該簽 訂和交付補(bǔ)償協(xié)議。7、投資者權(quán)利協(xié)議公司和各購(gòu)買者 （不包括以本條件為其不履行本協(xié)議義務(wù)的購(gòu)買者） 以及其 他被列為本協(xié)議締約方的公司股東之間應(yīng)已簽署和交付投資者權(quán)利協(xié)議。8、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和共同

41、出售權(quán)協(xié)議公司和各個(gè)購(gòu)買者 （不包括以本條件為其不履行本協(xié)議義務(wù)的購(gòu)買者） 以及 其他被列為本協(xié)議締約方的公司股東之間應(yīng)已簽署和交付優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和共同出 售權(quán)協(xié)議。9、投票協(xié)議公司和各個(gè)購(gòu)買者 （不包括以本條件為其不履行本協(xié)議義務(wù)的購(gòu)買者） 以及 其他被列為本協(xié)議締約方的公司股東之間應(yīng)已簽署和交付投票協(xié)議。10、重述的公司章程 公司在交割時(shí)或此前已經(jīng)向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)提交了重述章程， 并且該章程在交 割時(shí)持續(xù)保有其完全效力。11、程序與文件 所有與將在交割時(shí)進(jìn)行的交易有關(guān)的公司程序和其他程序以及附帶文件， 均 應(yīng)該在實(shí)體上和形式上滿足各購(gòu)買者， 各購(gòu)買者（或律師） 應(yīng)已經(jīng)收到所有這些 文件經(jīng)過認(rèn)證的

42、正本或合理要求的其他副本。這些文件中可以包括有效存續(xù)證 明。12、首次交割時(shí)的最小股份數(shù)首次交割時(shí)必須出售至少 股份。六、在交割時(shí)公司承擔(dān)義務(wù)的條件1、陳述與保證 本協(xié)議所包含的購(gòu)買者陳述與保證在該交割時(shí)應(yīng)在所有方面均為走寶和準(zhǔn) 確。2、履行購(gòu)買者應(yīng)已履行或遵從所有本協(xié)議所包含的、 要求公司在交割時(shí)或此前履行 或遵從的契約、協(xié)議、義務(wù)或條件。3、資格 與根據(jù)本協(xié)議進(jìn)行股份合法發(fā)行和出售有關(guān)的所有需要取得的政府機(jī)構(gòu)的 授權(quán)、批準(zhǔn)或許可，均應(yīng)該在交割時(shí)被取得并保持有效。4、投資者權(quán)利協(xié)議 每個(gè)購(gòu)買者應(yīng)簽署并交付投資者權(quán)利協(xié)議。5、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和共同出售權(quán)協(xié)議 每個(gè)購(gòu)買者以及其他被列為本協(xié)議締約方的公

43、司股東之間應(yīng)已簽署和交付 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和共同出售權(quán)協(xié)議。6、投票協(xié)議 每個(gè)購(gòu)買者以及其他被列為本協(xié)議締約方的公司股東之間應(yīng)已簽署和交付 投票協(xié)議。七、雜項(xiàng)1、保證的存續(xù)除非本協(xié)議另有約定， 公司、創(chuàng)始人以及購(gòu)買者包含在本協(xié)議中或根據(jù)本協(xié) 議作出的陳述與保證應(yīng)在本協(xié)議簽署和交付以及首次交割之后繼續(xù)有效， 在任何 方面均不受購(gòu)買者或股東代表的任何調(diào)查或?qū)ζ渲黝}知曉的影響。2、繼承與轉(zhuǎn)讓本協(xié)議對(duì)締約方繼承人和受讓人的利益有效， 并對(duì)其有約束力。本協(xié)議無意， 無論明示或默示，授予締約方、締約方的繼承人和受讓人之外的任何人任何權(quán)利、 救濟(jì)、義務(wù)或根據(jù)本協(xié)議或基于本協(xié)議而承擔(dān)的責(zé)任， 除非本協(xié)議中存在有明確 規(guī)定。3、管轄法律本協(xié)議以及由于或關(guān)于本協(xié)議的任何爭(zhēng)議將受 國(guó)家法律的管轄，并且 以該法律為依據(jù)進(jìn)行解釋， 而不考慮可能將所適用的法律確定為 國(guó)家之外的 國(guó)家法律的沖突法原則。4、副本和傳真本協(xié)議可以以傳真簽字方式簽署和送達(dá)， 其副本可以是兩個(gè)或多個(gè)， 每個(gè)副 本都應(yīng)該被認(rèn)為是原件，所有這些文件一起構(gòu)成一個(gè)整體文本。5、標(biāo)題和副標(biāo)題 本協(xié)議所