某產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報(bào)告與MBO操作建議書

1、XXX投資發(fā)展有限公司 XXX產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報(bào)告 與MBO操作建議書 北大北大xx管理咨詢公司管理咨詢公司 二零零五年一月二零零五年一月 機(jī)密機(jī)密 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 案例分析案例分析項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述問卷分析問卷分析建議方案建議方案 項(xiàng)目進(jìn)程項(xiàng)目進(jìn)程 12/4-12/7 第第1 15 5天天 12/8-12/12 前期準(zhǔn)備 政府機(jī)構(gòu)調(diào)研 典型企業(yè)調(diào)研 中介機(jī)構(gòu)調(diào)研 公司資料研究 正式匯報(bào) 報(bào)告修改完善 再次討論修改 溝通董事會 管理培訓(xùn) 第第25-3025-30天天 01/01-01/06 高層溝通 調(diào)查問卷征求意見 補(bǔ)償金與安置費(fèi)研究 調(diào)查報(bào)告及建議初稿 關(guān)鍵問題研討 補(bǔ)充調(diào)研 報(bào)告預(yù)溝通 項(xiàng)目啟動

2、 項(xiàng)目計(jì)劃 高層訪談 北京調(diào)研 第第16-2416-24天天 12/23-12/31 第第6-156-15天天 12/13-12/22 訪談訪談/調(diào)研概述一調(diào)研概述一 對象主題方式/方法 政府和 公共機(jī)構(gòu) 國資委改革局 國資委改組局 財(cái)政部企業(yè)司 北京市國資委 深圳市國資辦 湖北省國資局 武漢市國資公司 國電集團(tuán)公司 國家電網(wǎng)公司 北大案例研究中心 北大商學(xué)網(wǎng) 政策法規(guī)、文件 典型企業(yè)操作實(shí)踐 面談 電話 郵件 政策匯編 文件輯錄 網(wǎng)絡(luò) 二手資料分析 幽靈拜訪 中介機(jī)構(gòu)新華信托、金信信托、中原信托、 中泰信托、中信信托、世紀(jì)證券、 深國投、中信證券、大成基金、國 信證券北京分部、長城證券投行部

3、、 首創(chuàng)投資擔(dān)保公司、首創(chuàng)科技投資 公司、首創(chuàng)證券深圳辦 金融街控股公司、上海德隆國際 北京眾孚律所、江西國信 改制方向律師、博士若干 典型企業(yè)操作實(shí)踐 （融資方式、成本、股權(quán)分 配比例、財(cái)務(wù)法律障礙解決） 面談 電話 郵件 傳真 二手資料分析 政策匯編 文件輯錄 網(wǎng)絡(luò) 幽靈拜訪 訪談訪談/調(diào)研概述二調(diào)研概述二 對象主題方式/方法 上市公司 粵美的 佛塑股份 深方大 宇通客車 深圳華強(qiáng) 典型企業(yè)操作實(shí)踐 （融資方式、成本、股權(quán)分 配比例、財(cái)務(wù)法律障礙解決） 電話 郵件 二手資料分析 政策匯編 文件輯錄 網(wǎng)絡(luò) 幽靈拜訪 非上市公 司 湖北省2家 深圳市若干家 上海市1家 廈門1家 西安1家 洛陽

4、1家 典型企業(yè)操作實(shí)踐 （融資方式、成本、股權(quán)分 配比例、財(cái)務(wù)法律障礙解決） 面談 電話 郵件 傳真 二手資料分析 政策匯編 文件輯錄 網(wǎng)絡(luò) 幽靈拜訪 項(xiàng)目成果項(xiàng)目成果 國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報(bào)告與國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報(bào)告與XXXX發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議書發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議書 （PPTPPT） 國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報(bào)告（國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報(bào)告（部分部分MBO案例）案例） XXXX發(fā)展產(chǎn)權(quán)改革發(fā)展產(chǎn)權(quán)改革問卷調(diào)查及分析問卷調(diào)查及分析 XXXX發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議 XXXX投資發(fā)展公司產(chǎn)權(quán)改革框架建議（投資發(fā)展公司產(chǎn)權(quán)改革框架建議（WORDWORD） XXXX投

5、資發(fā)展公司產(chǎn)權(quán)改革框架建議摘要（投資發(fā)展公司產(chǎn)權(quán)改革框架建議摘要（WORDWORD） 信托公司情況介紹信托公司情況介紹（WORDWORD） 咨詢附加值：咨詢附加值： 融資機(jī)構(gòu)洽談，補(bǔ)償金及安置費(fèi)計(jì)算研究 董事會溝通，方案設(shè)計(jì)，管理培訓(xùn) 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 建議方案建議方案案例分析案例分析項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述問卷分析問卷分析 元貝駕考 http:/ 元貝駕校網(wǎng) 問卷調(diào)查概述問卷調(diào)查概述 北大北大xxXX發(fā)展項(xiàng)目組為了全面了解發(fā)展項(xiàng)目組為了全面了解XX發(fā)展的管理層對企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度發(fā)展的管理層對企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度 改革及經(jīng)營者持股的態(tài)度與意見等重要信息，特編制下發(fā)了本次調(diào)查問改革及經(jīng)營者持股的態(tài)度與意見等重要信息，特編制

6、下發(fā)了本次調(diào)查問 卷。以下報(bào)告是基于對有效問卷的卷。以下報(bào)告是基于對有效問卷的真實(shí)統(tǒng)計(jì)和客觀歸納真實(shí)統(tǒng)計(jì)和客觀歸納。 發(fā)放時間：發(fā)放時間：2004年11月23日-11月25日 調(diào)查方式：調(diào)查方式：記名式答卷，含集中答、分散答、傳真答、電子郵件答四種 調(diào)查范圍：調(diào)查范圍：樣本覆蓋發(fā)展公司副總經(jīng)理級別、部分中層，部分子公司總經(jīng)理、 副總經(jīng)理級別、部分中層共35人 發(fā)放問卷數(shù)量：發(fā)放問卷數(shù)量：35份 回收問卷數(shù)量：回收問卷數(shù)量：34份 有效數(shù)量比例：有效數(shù)量比例：100% 結(jié)果有效性特征：結(jié)果有效性特征：有效有效 統(tǒng)計(jì)方法：統(tǒng)計(jì)方法：常規(guī)、平均值、交叉分析 問卷分析（一）：問卷分析（一）： 88%人

7、員對改制持贊同態(tài)度，表明管人員對改制持贊同態(tài)度，表明管 理團(tuán)隊(duì)對公司的改革發(fā)展充滿信心，管理層也對本次改理團(tuán)隊(duì)對公司的改革發(fā)展充滿信心，管理層也對本次改 制寄予了較大的希望。制寄予了較大的希望。 沒必要 0% 無所謂 12% 有必要 88% q您認(rèn)為是否有必要對XX發(fā)展的股權(quán)結(jié) 構(gòu)進(jìn)行改革？ 觀點(diǎn)選摘觀點(diǎn)選摘 q符合國家整合國有企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展方向, 也符合十六屆三中全會精 q核心競爭力將來自于管理創(chuàng)新,體制創(chuàng)新 q增強(qiáng)對公司的認(rèn)同感,歸屬感,保證人才 不流失 q減少腐敗,提高效率 q有利于核心競爭團(tuán)隊(duì)的形成 q降低代理成本，防止腐?。?q這是適應(yīng)市場需要的必然趨勢 q能增強(qiáng)企業(yè)活力，提高管理者

8、的積極性 q轉(zhuǎn)換機(jī)制，提高效率 q改制宜早不宜遲，搶占市場先機(jī)。 問卷分析（二）：問卷分析（二）： 100100的人愿意參與管理者持股，表明大的人愿意參與管理者持股，表明大 家的思想統(tǒng)一，觀念基本一致，表明后續(xù)工作開展有了良好家的思想統(tǒng)一，觀念基本一致，表明后續(xù)工作開展有了良好 的思想基礎(chǔ)。的思想基礎(chǔ)。 q如果通過管理層個人出資購買國有股份，實(shí)現(xiàn)管理層持股，你是否愿 意參加？ 不愿意 0% 愿意 100% 元貝駕考2016 http:/ 元 貝駕校網(wǎng) 問卷分析（三）：問卷分析（三）：統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示愿意購買股份的比例中選擇統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示愿意購買股份的比例中選擇 0.5%0.5%和和5 5人最多，均為

9、人最多，均為7 7人；其次是選擇人；其次是選擇1%1%和和2%2%的人均有的人均有4 4人。人。 7 7 4 4 1 1 4 4 2 2 3 3 1 11 1 2 2 7 7 1 1 0 0 1 1 2 2 3 3 4 4 5 5 6 6 7 7 8 8 0.5%0.5%1.5%1.5%2.5%2.5%3.5%3.5%4.5%4.5%其他其他 股份股份 人數(shù)人數(shù) 0.5%0.5% 1.0%1.0% 1.5%1.5% 2.0%2.0% 2.5%2.5% 3.0%3.0% 3.5%3.5% 4.0%4.0% 4.5%4.5% 5.0%5.0% 其他其他 q如果通過信托公司協(xié)助融資，您個人將購買多少

10、股份？ 統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯 示愿意購買的比 例中0.5%和5 最多，均為7人 問卷分析（四）：問卷分析（四）：統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示不通過信托公司，個人愿意購統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示不通過信托公司，個人愿意購 買的股份比例最多的依次為買的股份比例最多的依次為1 1和和0.5%0.5%，反映出個人資金來源反映出個人資金來源 有限，要完全依靠個人借貸有困難，需要公司統(tǒng)一解決資金問有限，要完全依靠個人借貸有困難，需要公司統(tǒng)一解決資金問 題。題。 8 8 1010 0 0 2 2 1 1 3 3 2 2 0 00 0 2 2 6 6 0 0 2 2 4 4 6 6 8 8 1010 1212 0.5%0.5%1.5%1.5%2.5

11、%2.5%3.5%3.5%4.5%4.5%其他其他 股份股份 人數(shù)人數(shù) 0.5%0.5% 1.0%1.0% 1.5%1.5% 2.0%2.0% 2.5%2.5% 3.0%3.0% 3.5%3.5% 4.0%4.0% 4.5%4.5% 5.0%5.0% 其他其他 統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示 不通過信托公司， 個人愿意購買的股 份比例最多的為1 q如果不通過信托公司的協(xié)助融資，您個人將購買多少股份？ 問卷分析（五）：不通過信托公司，首先付款調(diào)查中，問卷分析（五）：不通過信托公司，首先付款調(diào)查中，11人人 只能支付只能支付10萬，萬，9人選擇其他彈性的，表示將根據(jù)實(shí)際的經(jīng)人選擇其他彈性的，表示將根據(jù)實(shí)際的經(jīng) 濟(jì)情

12、況而定，反映出觀望的心態(tài)。濟(jì)情況而定，反映出觀望的心態(tài)。 1111 6 6 5 5 0 0 3 3 0 00 00 00 0 1 1 9 9 0 0 2 2 4 4 6 6 8 8 1010 1212 1010 2020 3030 4040 5050 6060 7070 8080 9090 100100 其他其他 股份股份(萬元萬元) 人數(shù)人數(shù) 10 10 20 20 30 30 40 40 50 50 60 60 70 70 80 80 90 90 100 100 其他其他 統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示 不通過信托公司， 個人可以直接支付 的首付款最多一項(xiàng) 有11人選擇，為10 萬元 q不通過信托公司的協(xié)助

13、融資，您個人可以直接支付的首付款是多少？ 問卷分析（六）：問卷分析（六）：89%范圍的人認(rèn)為政策上應(yīng)限定范圍，自愿選擇。但市范圍的人認(rèn)為政策上應(yīng)限定范圍，自愿選擇。但市 場上多帶強(qiáng)制性，是任職資格之一，因?yàn)闆]有強(qiáng)制性，必然反映為趨利避場上多帶強(qiáng)制性，是任職資格之一，因?yàn)闆]有強(qiáng)制性，必然反映為趨利避 害心理。而害心理。而MBO要成功必須將個人風(fēng)險(xiǎn)與收益相掛鉤，否則將會成為要成功必須將個人風(fēng)險(xiǎn)與收益相掛鉤，否則將會成為 “MBO是大餐的機(jī)會，有吃就來，萬一風(fēng)頭不對，掉頭就走是大餐的機(jī)會，有吃就來，萬一風(fēng)頭不對，掉頭就走”的場面，如的場面，如 果這樣，管理團(tuán)隊(duì)對戰(zhàn)略投資者和信托公司的投資價(jià)值吸引力將

14、大打折扣。果這樣，管理團(tuán)隊(duì)對戰(zhàn)略投資者和信托公司的投資價(jià)值吸引力將大打折扣。 限定范 圍，自愿 選擇 89% 不限定范 圍，雙向 選擇 11% 限定范 圍，統(tǒng)一 強(qiáng)制性 0% q如果實(shí)行管理層持股，您認(rèn)為公司應(yīng)該采取那種政策？ 問卷分析（七）：問卷分析（七）： 21%的人認(rèn)為高均比應(yīng)為的人認(rèn)為高均比應(yīng)為5-8倍，倍， 43%認(rèn)認(rèn) 為為8-10倍的，合計(jì)倍的，合計(jì)64% 認(rèn)為應(yīng)在認(rèn)為應(yīng)在5-10倍范圍的。根據(jù)市場行倍范圍的。根據(jù)市場行 情情4.9-15倍，建議方案采用倍，建議方案采用8倍進(jìn)行測算。倍進(jìn)行測算。 q如果實(shí)行管理層持股，您認(rèn)為最高持股比例與人均比例的倍數(shù)應(yīng)該在那個范圍？ 81 0倍

15、(含1 0倍 ) 43% 101 5倍 (含1 5倍 ) 9% 15倍以上 9% 小于5 倍 (含5 倍 ) 18% 58 倍 (含8 倍 ) 21% 問卷分析（八）：關(guān)于資金來源，絕大多數(shù)人都選擇了統(tǒng)一問卷分析（八）：關(guān)于資金來源，絕大多數(shù)人都選擇了統(tǒng)一 由公司從外部解決，約由公司從外部解決，約1/3人選擇了個人和外部戰(zhàn)略投資者。人選擇了個人和外部戰(zhàn)略投資者。 表示迫切要求公司統(tǒng)籌考慮借助外部金融機(jī)構(gòu)協(xié)助融資。表示迫切要求公司統(tǒng)籌考慮借助外部金融機(jī)構(gòu)協(xié)助融資。 其他 外部戰(zhàn)略投 資者 公司統(tǒng)一借 助信托公司 融資 個人各自籌 款 0 01010202030304040 人數(shù) q您認(rèn)為購買股份

16、的資金來源最理想的方式有哪些？ 問卷分析（九）：還清貸款時間選擇問卷分析（九）：還清貸款時間選擇5年內(nèi)的居多，占年內(nèi)的居多，占 55%，這與房地產(chǎn)企業(yè)的現(xiàn)金流和利潤的周期性特征有，這與房地產(chǎn)企業(yè)的現(xiàn)金流和利潤的周期性特征有 關(guān)。這種傾向?qū)Ψ桨冈O(shè)計(jì)有較好的指導(dǎo)作用。關(guān)。這種傾向?qū)Ψ桨冈O(shè)計(jì)有較好的指導(dǎo)作用。 5年內(nèi) 55% 4年內(nèi) 12% 3年內(nèi) 15% 5年以上 18% q如果公司先通過信托公司解決購買股份的資金來源，您 希望多長時間內(nèi)還清全部款項(xiàng)？ 問卷分析（十）：關(guān)于比例的層級分配，多數(shù)人員心態(tài)上認(rèn)為總經(jīng)理與問卷分析（十）：關(guān)于比例的層級分配，多數(shù)人員心態(tài)上認(rèn)為總經(jīng)理與 副總經(jīng)理的差距不

17、宜太大，調(diào)查比例為副總經(jīng)理的差距不宜太大，調(diào)查比例為4.9：3.7；而市場上最高比例與副；而市場上最高比例與副 總經(jīng)理的比例約為總經(jīng)理的比例約為2-5：1，與市場略有出入；中層與子公司總經(jīng)理應(yīng)處，與市場略有出入；中層與子公司總經(jīng)理應(yīng)處 于同一水平，反映較為一致，同為于同一水平，反映較為一致，同為2.8分分; 而子公司副總經(jīng)理級別較總經(jīng)而子公司副總經(jīng)理級別較總經(jīng) 理應(yīng)該低一檔次，但是比值僅為理應(yīng)該低一檔次，但是比值僅為1.6，差距略微顯小。，差距略微顯小。 人員類別本部總經(jīng)理 本部副總經(jīng) 理級別 本部中層 子公司總經(jīng) 理 子公司副總 經(jīng)理級別 平均得分2.81.7 q如果限定如

18、下管理層范圍參加持股，根據(jù)各類人員應(yīng)該合理持股的比例大小， 按照從小到大，給予15分（分值 越大代表所持股份越多）的評價(jià)。 q安全文明 http:/ 科目四安全文明駕 備注：回收的34份問卷中，有2份未對本題做出回答。 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析案例分析問卷分析問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案建議方案 案例一：案例一：深方大深方大,管理層分別出資設(shè)殼公司管理層分別出資設(shè)殼公司 熊建明85% 朋友15% 方大其他高管及 技術(shù)骨干共100余人 邦林科技 注冊資本3千萬 深方大 20% 時利和公司 1978萬元 15.90% 深方大

19、第一大股 東深圳方大經(jīng)濟(jì)發(fā) 展股份有限公司 (簡稱經(jīng)發(fā)公司)于 6月18日分別與深 圳市邦林科技發(fā)展 有限公司、深圳市 時利和投資有限公 司簽署協(xié)議，將其 所持有的全部公司 法人股10711.2萬 股分別轉(zhuǎn)讓給上述 兩家公司，邦林以 每股3.28元收購 7500萬股，時利和 以每股3.08元收購 3211.2萬股。 關(guān)鍵決策人和其他管理層分別直接出資設(shè)立新公司來 持股，關(guān)鍵高管人員至少可以控制多數(shù)投票權(quán)，有利 之處在于防范未來管理層經(jīng)營思路不一致導(dǎo)致的表決 風(fēng)險(xiǎn)； 改制比較成功而徹底，從思路醞釀到方案設(shè)計(jì)到操作 實(shí)施，都非常系統(tǒng)全面，一路坦途； 企業(yè)家個人貢獻(xiàn)突出，原始投資人投資回報(bào)很高，退

20、出基本沒有障礙； 資金來源：包含個人借貸和流通股變現(xiàn)，其中通過變 賣上市公司流通股票來獲取現(xiàn)金，難以效仿； 存在一定意義上的“自我交易”，對國有股改制要慎 重。 案例一：深方大案例一：深方大, ,借鑒意義借鑒意義 項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述案例分析案例分析問卷分析問卷分析 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案建議方案 董事長馮兆征等 22名管理層 富碩宏信投資有限公司 投資2236萬 佛山塑料 29.46% 股份比例股份比例 在29.46%中，22人，人均比 例為1.339% 董事長147.5萬，占6.596%， 總經(jīng)理141.6萬，占6.332%，

21、 共12.928%, 其他人股份比 例為16.532% 董事長股份比例最高，是人 均比例的4.9倍 支付方式支付方式 全部采用現(xiàn)金支付，總價(jià) 3.2億多元 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽定后10日內(nèi)， 首付2236萬 過戶前支付第二筆1.3764億 元現(xiàn)金億，總金額達(dá)50% 1.另外50%一年內(nèi)付清 案例二：案例二：佛山塑料佛山塑料, ,管理層成立一家投資公司管理層成立一家投資公司 分期付款值得借鑒 股權(quán)分配需要考慮關(guān)鍵管理者的比例遠(yuǎn)高于平均比例， 目前市場高低比的范圍一般為5-20倍 漸進(jìn)式控股：從可行的法人股入手，雖然不是第一大 股東，但可以坐二望一，等待時機(jī)總比坐等所有的條 件成熟了實(shí)施MBO要強(qiáng)。 股

22、權(quán)轉(zhuǎn)讓存在交易成本不經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，收購主體受讓股 份的投資大大超出其凈資產(chǎn)的50%，負(fù)債率超過90%， 高管層還貸壓力非常大； 向金融機(jī)構(gòu)融資解決過橋資金的方式很難推廣，是否 可行取決于綜合資本收益是否超過債務(wù)融資成本； 還存在為還貸而實(shí)施的高現(xiàn)金分紅帶來的所得稅稅賦 過高問題 案例二：佛山塑料案例二：佛山塑料, ,借鑒意義借鑒意義 項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述案例分析案例分析問卷分析問卷分析 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案建議方案 案例三：案例三：粵美的粵美的 通過管理層自己設(shè)立的投資公司持股通過管理層自己設(shè)立的投資公司持股 管理層+技術(shù)人員 美托

23、投資公司 廣東美的集團(tuán)股 份有限公司 順德市美的控股 有限公司 設(shè)立 出讓粵美的 22.19%股權(quán) 持有粵美的 22.19% （原是“粵美 的”第一大股 東） 受讓股權(quán)后 成為“粵美 的”第一大 股東 案例三：案例三：粵美的粵美的,借鑒意義借鑒意義 融資方式 美托投資公司收購所用的現(xiàn)金，全都是通過股票質(zhì)押而獲得的銀行貸 款；管理層個人通過美托間接持有公司股份，則應(yīng)先支付10的現(xiàn)金， 其余部分將分期用紅利付清； 管理層收購是用“金手銬”把他們自己的利益與企業(yè)的盈利綁到了一 起，負(fù)債經(jīng)營的管理層要對企業(yè)的前途命運(yùn)最終負(fù)責(zé) 第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.95元，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3元，均低于 公司200

24、0年每股凈資產(chǎn)4.07元； 粵美的董事解釋說，轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對公 司的歷史貢獻(xiàn)等因素 美托投資公司設(shè)立時注冊資本一千多萬元，后變更為一億元。分兩次 共計(jì)收購了粵美的10761.03萬股，累計(jì)投資3.21億元人民幣，大大超 出其凈資產(chǎn)的50%，這與公司法第十二條規(guī)定相背離； 兩次收購價(jià)格都低于粵美的2000年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)每股4.07元人民幣， 為此也遭到廣泛質(zhì)疑； 粵美的公司管理層實(shí)際上共有22人持有美托投資有限公司股份，工商 登記暫顯示為四人：何享健55%，陳大江15%，馮靜梅15%，梁結(jié)銀 15%。其他的管理層人員均是委托上述四人持股，隱名股東我國法律 沒有明確的規(guī)定

25、，這種做法是否存在潛在法律糾紛？ 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 存在的問題 項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述案例分析案例分析問卷分析問卷分析 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案建議方案 股東股份比例 甲集團(tuán) 公司 940萬股72.3% 乙控股 集團(tuán)公 司 260萬股20% 股東股份比例 甲集團(tuán) 公司 940萬股72.3% 乙控股 集團(tuán)公 司 260萬股20% 經(jīng)營者 群體 100萬股7.7% 第 一 次 改 制 案例四：案例四：A A公司公司 分三步走，以分三步走，以MBOMBO啟動系列改制方案啟動系列改制方案 股東股份比例 甲集團(tuán) 公司 940萬股72.3% 乙控股 集團(tuán)

26、公 司 260萬股20% 經(jīng)營者 群體 100萬股7.7% 股東股份比例 甲集團(tuán)公司390萬股30% 乙控股集團(tuán) 公司 260萬股20% 經(jīng)營者群體260萬股20% 某技術(shù)發(fā)展 公司 30萬股2% 職工持股會130萬股10% 社會自然人230萬股18% 第 二 次 改 制 案例四：案例四：A A公司公司 以以MBOMBO啟動改制后，吸引社會資金，并施行員工持股啟動改制后，吸引社會資金，并施行員工持股 股東股份比例 甲集團(tuán)公司710萬股24.56% 乙控股集團(tuán)公司260萬股9% 經(jīng)營者群體650萬股22.49% 某技術(shù)發(fā)展公司30萬股1.04% 職工持股會130萬股4.45% 社會自然人230萬

27、股7.96% 某股份公司380萬股13.15% 某創(chuàng)業(yè)投資公司370萬股12.97% 某環(huán)保公司130萬股4.5% 股東股份比例 甲集團(tuán)公司390萬股30% 乙控股集團(tuán)公司260萬股20% 經(jīng)營者群體260萬股20% 某技術(shù)發(fā)展公司30萬股2% 職工持股會130萬股10% 社會自然人230萬股18% 第 三 次 改 制 案例四：案例四：A A公司公司 利用增資擴(kuò)股利用增資擴(kuò)股15901590萬股，總股本增加到萬股，總股本增加到28902890萬股萬股 案例四：案例四：A A公司公司 改制中可能具有借鑒意義的重點(diǎn)改制中可能具有借鑒意義的重點(diǎn) 經(jīng)營者群體的界定：經(jīng)營者群體的界定：中層以上干部，包括

28、主要技術(shù)、營銷等部門的業(yè)務(wù)骨 干。方案明確指出，認(rèn)購相應(yīng)的股份是任職資格之一，帶強(qiáng)制性。 數(shù)量比例：數(shù)量比例：個人持有股份的數(shù)量根據(jù)崗位而不同，100萬股中，總經(jīng)理20 萬股，其他人可購買1.5萬6萬股不等。高低比例為13.3倍。 分配原則：分配原則：出資多少的標(biāo)準(zhǔn)，不在于持有股份比例，不在于控股還是參股， 關(guān)鍵在于出這些錢要牽動持股人的心，讓他輸不起，必須讓每個人都下決 心搞好企業(yè)，這樣才能將經(jīng)營者與企業(yè)捆綁在一起。 付款方式：付款方式：總經(jīng)理個人籌借款10萬元，國有大股東公司參照1：1比例按照 年息5%借款10萬元給個人，約占總股本1.5%；其他人一次性交款有困難 的，同樣國有大股東公司參

29、照1：1比例按照年息5%借款給個人。 思路：思路：分三步走，以經(jīng)營者持有股份起步，逐步擴(kuò)大股份比例，徐圖天下， 實(shí)現(xiàn)控股。 案例四：案例四：A A公司，改制中可能有借鑒意義的其他點(diǎn)公司，改制中可能有借鑒意義的其他點(diǎn) 第二次融資：第二次融資：個人自籌，集團(tuán)借款，期股認(rèn)購三種辦法取得股權(quán)，經(jīng)營者個人拿 出一部分現(xiàn)金；集團(tuán)按照個人出資金額1：1的比例借貸給個人，用于購買股份； 按照已購股份的14倍，個人可以受讓集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的期股。 限制條款：限制條款：按照合約，如果8年內(nèi)不能如實(shí)填實(shí)懸置的股權(quán)，這8年的期權(quán)分紅將 全部重新歸屬集團(tuán)公司，20萬元的實(shí)股也要一并沒收。根據(jù)測算，如果沒有實(shí)現(xiàn) 完全填實(shí)股權(quán)，8

30、年后，原國有的出資人甲、乙公司將全部收回期股和實(shí)股的股 權(quán)轉(zhuǎn)讓金650萬元，650萬元股份在資產(chǎn)增值的同時，每年的平均分紅收益78萬元， 年均年均資產(chǎn)收益率達(dá)到12%，（650萬 * 12% =78萬/年，8*78萬=624萬，624萬 +20萬=644萬，接近于收回投資，該部分國有資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了保值，其他部分資產(chǎn)卻 大大增值了)。所以，總經(jīng)理要避免血本無歸，必須要保持年均資產(chǎn)收益率達(dá)到 12%以上的增長速度，壓力很大。 博弈分析：博弈分析：該條款對經(jīng)營層有非常大的約束力，如果經(jīng)營不好或者不能努力盡職， 個人的風(fēng)險(xiǎn)就很大，但是國有的資產(chǎn)基本上可以保值增值。如果經(jīng)營得很好，雙 方都會有較好的收益，國

31、有股有效退出，而且可以保值增值，同時“有恒產(chǎn)者才 有恒心”，能夠極大限度地調(diào)動經(jīng)營層積極性。 期股說明期股說明：不同于期權(quán)，是股權(quán)出讓方同經(jīng)營者商定，在一定的期限內(nèi)經(jīng)營者按照基 期既定的價(jià)格不斷購買企業(yè)的股權(quán)，并享受權(quán)利義務(wù)的辦法。期股有與股權(quán)同等的收 益權(quán)和表決權(quán)，但是無所有權(quán)，受讓方必須將實(shí)股和期股分紅所得用于償還購買期股 的欠款，不斷“填實(shí)”期股，轉(zhuǎn)為實(shí)股，屬于“懸置股權(quán)”式的虛股。 項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述案例分析案例分析問卷分析問卷分析 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案建議方案 管 理 層其他戰(zhàn)略投資者員工 B投資有限責(zé)任公司 50%

32、20%30% B股份有限公司 部分負(fù)債 B股份有限公司 控制承接 q 方案設(shè)計(jì)將員工 持股與管理層持 股相結(jié)合 q 其他戰(zhàn)略投資者 包括： 信托公司 MBO基金 銀行 私募基金等 案例五：案例五：B B公司公司 MBO MBO 與與ESOPESOP同時實(shí)行同時實(shí)行 案例五：案例五：B B公司公司 要解決的關(guān)鍵問題要解決的關(guān)鍵問題 債務(wù)重組債務(wù)重組 影響徹底改制的最關(guān)鍵制約因素是公司資產(chǎn)負(fù) 債率過高，債務(wù)重組難度較大，債務(wù)的處理和 轉(zhuǎn)移都是關(guān)鍵因素，所以需要政府及銀行的大 力支持。 政府支持政府支持 當(dāng)?shù)厥形?、市政府對公司深化產(chǎn)權(quán)改革的支持 至關(guān)重要，目前各地方政府在公司深化產(chǎn)權(quán)制 度改革的思路

33、上都有較大力度的支持政策，將 化解國有資產(chǎn)的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)做為主要政府目標(biāo)。 特殊補(bǔ)貼特殊補(bǔ)貼 政府部門決定對管理層和員工都給予了類似于 買斷國有身份的一次性補(bǔ)貼，總價(jià)款達(dá)1100萬 元，該公司總?cè)藬?shù)約100人，人均約11萬元。 項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述案例分析案例分析問卷分析問卷分析 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案建議方案 案例六：案例六：C C公司公司 MBO過程過程 評估后優(yōu)惠價(jià)格 戰(zhàn)略投資者 C公司 國資局 其他 26.43%16.14% 投資公司投資公司 子公司 管理者企業(yè)投資者 參股控股 無息 貸款 轉(zhuǎn)讓26.43% 轉(zhuǎn)讓子公司 子公司

34、 案例七：案例七：D D公司公司 借鑒意義借鑒意義 一次性優(yōu)惠條件：一次性優(yōu)惠條件：管理層申請了D公司股權(quán)總額5%的一次 性獎勵。 一次性補(bǔ)貼：一次性補(bǔ)貼：據(jù)調(diào)查約900-1000萬元，相當(dāng)于“嫁妝”。 個人所得稅減免：個人所得稅減免：因?yàn)槭峭ㄟ^負(fù)債來對收購D公司股份， 所以針對回購期內(nèi)管理層股權(quán)分紅的個人所得稅款可以得 到減免。 對信托公司有足夠的吸引力：對信托公司有足夠的吸引力：在實(shí)質(zhì)上，信托公司未發(fā)生 現(xiàn)金支出便持有了27%目標(biāo)公司股權(quán)，同時有2億元的受托 理財(cái)應(yīng)付賬款 ，另外還有60萬（2億0.3）的貸款收益和 股權(quán)回報(bào)的差額收入。 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述案例分析案例分析問卷分析問

35、卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案建議方案 案例八：案例八：E E公司公司 股權(quán)狀況股權(quán)狀況 項(xiàng)目 股份占總股本比例 總股本（凈資產(chǎn)） 53949.98萬元100 省政府股份 53949.98萬元100 轉(zhuǎn)讓股份49094.4818萬元91 管理層MBO 24816.9908萬元46% 投資公司受讓24277.491萬元45 轉(zhuǎn)讓后國有股份4855.4892萬元9 案例八：案例八：E E公司，公司，收購內(nèi)容收購內(nèi)容 收購價(jià)格收購價(jià)格 E公司經(jīng)評估的國有凈資產(chǎn)為53949.98萬元； 省政府同意按90的價(jià)格即48554.98萬元轉(zhuǎn)讓； 在此基

36、礎(chǔ)上，再扣減經(jīng)各方核定的在崗員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、內(nèi)退職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、 獎勵金以及離退休人員管理及費(fèi)用合計(jì)25999.71萬元，剩余凈資產(chǎn)為22555.27萬元； 轉(zhuǎn)讓91股權(quán)（4645）的轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為20525.29萬元； 如果在協(xié)議生效之日起3個月15日內(nèi)受讓方將轉(zhuǎn)讓款分兩期匯入轉(zhuǎn)讓方指定賬戶， 轉(zhuǎn)讓方將給予受讓方10%的付款優(yōu)惠，實(shí)際支付的價(jià)款為18472.76萬元； 實(shí)際上的內(nèi)部付款政策：一次性付清優(yōu)惠20%。 股份分配（管理層進(jìn)行股份分配（管理層進(jìn)行MBOMBO的的4646部分）部分） 共有10名管理高層出資，其中董事長11.5，總經(jīng)理9.2，其余8人每人3.1625 ，共計(jì)46； 管理

37、層自有資金為40，其余資金來源于過橋貸款。 投資公司投資公司 是一家專門為此次改制而成立的公司，由公司的員工集體出資設(shè)立 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述案例分析案例分析問卷分析問卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案建議方案 案例九：案例九：F F公司公司 股權(quán)狀況股權(quán)狀況 項(xiàng)目 股份占總股本比例 總股本（凈資產(chǎn)）5000萬股100 原控股集團(tuán)股份 5000萬股100 轉(zhuǎn)讓股份2450萬股49 管理層MBO 2450萬股49% 轉(zhuǎn)讓后國有股份2550萬股51 案例九：案例九：F F公司公司 收購內(nèi)容收購內(nèi)容 比例分配：比例分配： 共分為六級：總經(jīng)理

38、為第一級，需要支付60萬元；第二級副總 經(jīng)理、董事長需支付45萬元；第三級總經(jīng)理助理與分公司的總 經(jīng)理，需支付35萬元；第四級部門經(jīng)理，需支付25萬元；第六 級部門副經(jīng)理，需支付15萬。共計(jì)78人出資，共2450萬元。 資金來源：資金來源： 高層管理人員38人直接現(xiàn)金支付； 余下40人通過信托公司而成為間接持股人，資金交由信托公司 管理，信托公司直接持股F公司，代表此40人參加股東大會。 信托公司每年收取3萬元的信托費(fèi)用。 F公司承諾股東回報(bào)率不會低于公司承諾股東回報(bào)率不會低于10% 案例九：案例九：F F公司公司 借鑒意義借鑒意義 直接用現(xiàn)金購買股權(quán)： 78名管理人員共出資2450萬元，人均

39、31萬元， 對于F公司的管理人員來說負(fù)擔(dān)并沉重。 考慮到經(jīng)濟(jì)實(shí)力有限，對于40人一般管理人員實(shí)行了價(jià)格折扣，一年 內(nèi)付清打七折。 引入信托公司，解決了法定股東超標(biāo)設(shè)計(jì)（公司法中規(guī)定有限責(zé)任公 司的股東在250人之間）。 管理人員只有在相應(yīng)的職位上才能占有相應(yīng)的股份。比如，總經(jīng)理60 萬股份，副總經(jīng)理45萬股份，如果總經(jīng)理退到副總的位置，則必須轉(zhuǎn) 讓出15萬的股份，而副總經(jīng)理升任總經(jīng)理，則要購買15萬股份。 把股權(quán)設(shè)計(jì)成開放式，給新加盟者提供持股機(jī)會：在持股人中引進(jìn)了 一個中介基金，持有500萬股份，當(dāng)有新的管理人員加盟時，該基金必 須按約定將股份轉(zhuǎn)讓給新股東，而平時則根據(jù)所持有股份參與分紅。

40、安全文明考試 http:/ 2016安全文明駕駛常識考試 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 案例分析案例分析項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述 收購方案 建議方案建議方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補(bǔ)償方案 問卷分析問卷分析 改制方案設(shè)計(jì)原則改制方案設(shè)計(jì)原則 系統(tǒng)思考，謹(jǐn)慎設(shè)計(jì)系統(tǒng)思考，謹(jǐn)慎設(shè)計(jì) 提前布局，分步實(shí)施提前布局，分步實(shí)施 低調(diào)行事，合情合法低調(diào)行事，合情合法 持股原則持股原則 q管理層共36人分配100%，人均2.778% ； q最高比例A是平均比例值的倍數(shù)采用8 ； q關(guān)鍵核心管理人員（一類人員）保持相對控股， 高層管理人員（一類、二類人員）保持絕對控股 51%，其他人員（三類、四類）占有49%的股份 ； qD:

41、C的比值分別按照1:2或者2:3來試算 股權(quán)分配比例（股權(quán)分配比例（優(yōu)選優(yōu)選方案）方案） 類別人員范圍 人數(shù) 股份比例% D:C比值1:2 股份數(shù)量 （萬元） 一本部總經(jīng)理122.214%2099.223 二本部副總經(jīng)理級55.757%544.0365 三 本部中層 122.333%220.4685 子公司總經(jīng)理 四 子公司副總經(jīng)理級 181.167%110.23425 子公司中層 合計(jì)361009450 股權(quán)分配比例（次選方案）股權(quán)分配比例（次選方案） 類別人員范圍 人數(shù) 股份比例% D:C比值2:3 股份數(shù)量 （萬元） 一本部總經(jīng)理122.214%2099.223 二本部副總經(jīng)理級55.757%544.0365 三 本部中層 122.042 %192.969 子公司總經(jīng)理 四 子公司副總經(jīng)理級 181.361 %128.6145 子公司中層 合計(jì)361009450 股權(quán)管理重要原則股權(quán)管理重要原則 自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效起五年內(nèi)，其余35人管理層隊(duì)伍的相應(yīng)股份必須 集中委托給最高股份比例持有者（法人代表）經(jīng)營管理，行使法律規(guī) 定的表決權(quán)，其他各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)必須協(xié)商決定是否委托行使。 還款期內(nèi)，如果由于個人特殊原因或者不可抗力導(dǎo)致無法按期還款的 ，管理層組建的公司股東內(nèi)部可以等價(jià)優(yōu)先受讓，不能轉(zhuǎn)讓給外部自 然人或