合伙協(xié)議(工商)資料講解

1、合伙協(xié)議（工商） 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議 第一章 總則 第一條 為規(guī)范烏魯木齊 xx 股權(quán)投資有限合伙企業(yè)（以下簡稱 “本企業(yè)”）的組織和 行為，保障合伙人、債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國民法通則、中 華人民共和國合同法和中華人民共和國合伙企業(yè)法及中華人民共和國合伙 企業(yè)登記管理辦法及其他法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，本企業(yè)各合伙人經(jīng)協(xié)商 一致，訂立本協(xié)議。 第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議由普通合伙人和有限合伙人自愿組成 的經(jīng)營共同體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守 法經(jīng)營。 第三條 本協(xié)議自生效之日起，即對全體合伙人具有約束力。 第四條 本協(xié)議中的各項

2、條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī) 定為準(zhǔn)。 第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所 第五條 合伙企業(yè)名稱：烏魯木齊 xx 股權(quán)投資管理有限合伙企業(yè)。 第六條 合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所： 第七條 企業(yè)經(jīng)營期限 本企業(yè)經(jīng)營期限為 10 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。經(jīng)合伙人會議同意，可在本 企業(yè)經(jīng)營期限屆滿前延長經(jīng)營期限。 第三章 合伙企業(yè)的目的與經(jīng)營范圍 第八條合伙企業(yè)的目的：通過合伙，將有不同資金條件和不同技術(shù)、管理能力的 人或企業(yè)組織起來，集中多方力量共同從事經(jīng)營活動，相互彌補各自的缺陷，實現(xiàn) 互惠互利，分享經(jīng)營所得。 第八條合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍：。 第四章普通合伙人和有限合伙人

3、的姓名（名稱）及住所 第九條本合伙企業(yè)由七個合伙人共同出資設(shè)立。其中，執(zhí)行事務(wù)合伙人1名，非執(zhí) 行事務(wù)合伙人六名。 普通合伙人： 姓名： 住所： 有限合伙人： 姓名： 住所： 第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第十條合伙人的姓名、合伙性質(zhì)、出資額、出資方式、繳付期限如下: （單位：萬元） 普通合伙人的出資情況: 合伙人 姓名 身份證號碼 出資 方式 認(rèn)繳出 資（萬 元） 出資時 間 實繳出資 額（萬 元） 繳付期 限 出資比 例 有限合伙人的出資情況： 合伙人 1身份證號碼 出資 認(rèn)繳出資 出資時 實繳出資 繳付期 出資比 姓名 方式 （萬元） 間 （萬元） 限 例 有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合

4、伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；沒有按期足額繳納的，應(yīng) 當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。 第六章利潤分配和虧損分擔(dān)辦法 第十一條 合伙企業(yè)依據(jù)中華人民共和國會計法和財政部頒發(fā)的企業(yè)財務(wù)通 則、企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，建立本合伙企業(yè)的財產(chǎn)、會計制度。 第十二條 合伙企業(yè)按出資比例分配當(dāng)年的稅后支付利息前利潤（虧損）。 1. 盈余（虧損）是指每一會計年度內(nèi)的營業(yè)總收入減去成本、稅前稅、營業(yè)費用的息 前利潤按出資比例分配。出資人按比例分配利潤上繳的個人所得稅由合伙人負(fù)擔(dān)， 在分配給合伙人的利潤中扣減。如果企業(yè)虧損，合伙人應(yīng)該承擔(dān)的虧損在合伙年度 終了一個月內(nèi)上繳。 2. 本協(xié)議當(dāng)事人均享有參加

5、盈余分配的權(quán)利。 3. 合伙企業(yè)所有的明細(xì)賬目應(yīng)充分顯示合伙的經(jīng)營狀況、資金周轉(zhuǎn)狀況和納稅情況。 第十三條 合伙企業(yè)存續(xù)期間，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以增加對合伙企業(yè)的出 資，用于擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)?；蛘邚浹a虧損。 第十四條合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行 1、有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。經(jīng)全體合伙人約定，普通合伙人XXX 代表合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。不參加執(zhí)行事務(wù)的合 伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況，執(zhí)行事務(wù)合伙 人應(yīng)當(dāng)定期向其他不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀 況和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)所有，所產(chǎn)生的虧

6、損或民事 責(zé)任，由合伙企業(yè)承擔(dān)。 2、合伙企業(yè)辦理變更、注銷登記、設(shè)立分支機構(gòu)、清算組備案、修改合伙協(xié)議，應(yīng) 當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，法律法規(guī)及本協(xié)議有明確規(guī)定的除外。 第十五條 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和職責(zé)；權(quán)限與違約處理辦法；除名條件和 更換程序。 1. 執(zhí)行事務(wù)合伙人由全體合伙人推舉產(chǎn)生，應(yīng)具備以下條件： （1）按期繳付出資，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任； （2）具有完全民事行為能力； （3）無犯罪記錄，無不良經(jīng)營記錄。 2. 合伙事務(wù)的執(zhí)行人對全體合伙人負(fù)責(zé)，并行駛下列職責(zé)： （1）對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同； （2）主持合伙企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作； （ 3）擬定合伙企業(yè)利潤

7、分配或者虧損分擔(dān)的具體方案； （4）制定合伙企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案； （ 5）制定合伙企業(yè)具體管理制度或者規(guī)章制度； （6）提出聘任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 3. 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法。 執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)企業(yè)日常運營，對外代表合伙企業(yè)。執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照合 伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定執(zhí)行事務(wù)導(dǎo)致違約發(fā)生的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)對其 他合伙人造成的損失進(jìn)行賠償。 4. 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件，執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序。 執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名， 并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人： （1）未按期履行出資義務(wù)； （2）因故意或重大過失給合伙企

8、業(yè)造成特別重大損失； （3）執(zhí)行合伙事務(wù)時嚴(yán)重違背合伙協(xié)議，有不正當(dāng)行為。 對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之 日，除名生效，被除名人退伙。 被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院 起訴。 第七章 入伙與退伙 第十六條 入伙、退伙 1. 新合伙人入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原 合伙人應(yīng)向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。 2. 新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前 的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)， 以其認(rèn)繳的

9、出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 3. 合伙人入伙時按下列程序進(jìn)行： （1）新合伙人只可作為有限合伙人入伙； （2）原合伙人向新合伙人告知原企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； （3）依法訂立入伙協(xié)議； （4）入伙的新合伙人對入伙前企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 4. 有下列情形之一時，合伙人可以退伙： （1）合伙協(xié)議約定的退伙是由出現(xiàn)； 2）經(jīng)全體合伙人同意退伙； 3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的是由； （4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三 十日通知其他合伙人。 合伙人違反合伙企業(yè)法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此 給

10、合伙企業(yè)造成的損失。 5. 合伙人退伙時按下列程序進(jìn)行： （1）需有正當(dāng)理由方可退伙； （2）退伙需提前三十日通知其他合伙人； （3）經(jīng)全體合伙人同意退伙； （4）合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié) 算，退還退伙人的財產(chǎn)份額；退伙人對其退還前已發(fā)生的合伙企業(yè)虧損或債務(wù)，按 其出資比例承擔(dān)責(zé)任。 （5）有限合伙人入伙滿三年； （6）退伙人不論以何種方式出資，均按企業(yè)的實際情況，由全體合伙人決定，退還 貨幣或?qū)嵨铮?（7）合伙企業(yè)法第四十八條、四十九條的情形之一出現(xiàn)，合伙人分別為法定退 伙、除名退伙。 6. 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： （1）作為合伙人的自然

11、人死亡或者被依法宣告死亡； 2）個人喪失償債能力； （3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷、或者被 宣告破產(chǎn)； （ 4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格的； （5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 7. 有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任 有限合伙人入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，訂立書面協(xié)議。新入伙的有限合伙人對 入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。有限合伙人符合本 條第 3 款條件的，可以退伙。 8. 合伙人有合伙企業(yè)法第四十九條規(guī)定情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可 以決議將其除名。 對合

12、伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生 效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三 十日內(nèi)，向人民法院起訴。 9. 作為普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的 財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)其他合伙人一致同意，從繼承開始之日起， 取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然死亡、被依法宣告死亡或者 作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得 該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人 或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意的，合伙

13、企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被集成合 伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。 有合伙企業(yè)法第五十條規(guī)定的情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退 還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額 第十七條 有限合伙人與普通合伙人的的互換程序 1. 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合 伙人一致同意； 2. 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債 務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 3. 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承 擔(dān)無限連帶責(zé)任； 4. 企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 第十八條 普通合伙人在不給合伙企

14、業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙， 但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。 第十九條 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況 進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任 的，相應(yīng)的扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù) 了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議里約定或 者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。 第八章 合伙企業(yè)的延續(xù)、解散與清算 第十九條 有限合伙企業(yè)的延續(xù) （一）有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿，經(jīng)代表出資額比例三份之二以上的合伙人通 過，可延續(xù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營。 （

15、二）對延續(xù)經(jīng)營決議持有異議的合伙人有權(quán)將其出資轉(zhuǎn)讓給經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同 意的其他合伙人或第三人，執(zhí)行事務(wù)合伙人保留也可以要求有限合伙企業(yè)回購其出 （三）持有異議的合伙人轉(zhuǎn)讓出資的價格由轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定或按照轉(zhuǎn)讓時 最近一期的經(jīng)審計的資產(chǎn)凈值確定；有限合伙企業(yè)對該出資的回購價格按回購時最 近一期的經(jīng)審計的資產(chǎn)凈值確定。 （四）持有異議的合伙人將出資轉(zhuǎn)讓給第三人的，其他合伙人在同等條件下有優(yōu)先 購買權(quán)，兩個以上的合伙人均主張購買權(quán)的，按本協(xié)議第十一條第五款的規(guī)定處 理。有限合伙企業(yè)對該出資的回購可以通過合伙人之間認(rèn)購該出資或直接減持該出 資額，減少有限合伙企業(yè)的資本總額來實現(xiàn)。 第二十條 有

16、限合伙企業(yè)的終止和清算 （一）有限合伙企業(yè)有下列情形之一的，可以終止或提前終止本企業(yè)的運作，應(yīng) 當(dāng)解散： 1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； 2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； 3、全體合伙人決定解散； 4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； 5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； 6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 （二）有限合伙企業(yè)的清算 有限合伙解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同 意，自有限合伙企業(yè)解散后 15 日內(nèi)指定普通合伙人、一個或數(shù)個有限合伙人或委托 第三人，擔(dān)任清算人。 15 日內(nèi)未確定清算人

17、的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申 請人民法院指定清算人 清算人自被確定之日起十日內(nèi)應(yīng)將有限合伙企業(yè)解散的事項通知債權(quán)人，并于六十 日內(nèi)在報紙上公告。 清算期間，有限合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的活動。清算人在清算期間 應(yīng)當(dāng)勤勉、盡職的履行與有限合伙企業(yè)清算有關(guān)的事務(wù)，包括清理有限合伙企業(yè)的 財產(chǎn)、處理與清算有關(guān)的有限合伙企業(yè)未了解事務(wù)、清理債權(quán)、債務(wù)等事項。 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，并經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15 日內(nèi) 企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。有限合伙企業(yè)注銷后， 原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 有限合伙企業(yè)財產(chǎn)在

18、支付清算費用和法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的 剩余財產(chǎn)，依照本協(xié)議第十八條的規(guī)定進(jìn)行分配。 有限合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請， 也可以要求普通合伙人清償；有限合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對有限 合伙企業(yè)的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 （三）執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)為由于投資環(huán)境變化等原因，不能完成合伙企業(yè)的目的， 可以提前終止本企業(yè)的投資。提前終止包括前期的認(rèn)繳出資未完成投資，后期不再 出資，或后期投資未完成的情形。出現(xiàn)上述情形時，執(zhí)行合伙人應(yīng)將合伙企業(yè)中未 投資的現(xiàn)金在保留足額托管費、管理費、合伙企業(yè)費用、清算費用后返還給所有合 伙人。對已投資項

19、目繼續(xù)進(jìn)行投資管理，在所有項目完成退出后或合伙期限到期后 方予以清算。 （四）有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)予解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人 的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 第二十一條 有限合伙企業(yè)的投資所得，按照國家有關(guān)稅法的規(guī)定，由普通合伙人和 有限合伙人分別繳納所得稅。 清算結(jié)束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在 15 日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān) 報送清算報告，辦理企業(yè)注銷登記。 第九章 違約責(zé)任與爭議的解決 第二十二條 違約責(zé)任 （一）普通合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人 不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造 成的損失； （二）普通合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效， 由此給 其他合伙人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任； （三）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)的名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企 業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任； 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交 易承擔(dān)