科創(chuàng)板與IPO體制走向PPT

1、 弘籌企業(yè)諮詢弘籌企業(yè)諮詢 科創(chuàng)科創(chuàng)板與板與ipoipo體制走向體制走向 主講人主講人：周代：周代春春 20192019年年3 3月月. .北京北京 演講人簡介演講人簡介 周代春先生周代春先生 北京弘籌企業(yè)咨詢有限公司執(zhí)行合伙人 中關(guān)村百人會(huì)天使投資聯(lián)盟共同發(fā)起人、副理事長 深圳證券交易所董秘培訓(xùn)班講師 中國行為法學(xué)會(huì)金融法律行為研究會(huì)理事 教育背景 西安交通大學(xué)工學(xué)學(xué)士 中國政法大學(xué)法學(xué)碩士 中歐國際工商學(xué)院emba 工作經(jīng)歷 北京市君澤君律師事務(wù)所律師、高級(jí)合伙人 西北證券有限責(zé)任公司清算組組長（法人代表） 首屆全國證券業(yè)合規(guī)資格考試命題人 中國證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板第四屆、第五屆、第六屆發(fā)行審核委

2、員會(huì)專職委員(2012-2017) 02 科創(chuàng)板之發(fā)行上市條件 03 紅籌與分拆上市之特別規(guī)定 04 “科創(chuàng)”之特別規(guī)定 05 科創(chuàng)板之審核與注冊機(jī)制 06 科創(chuàng)板之股票發(fā)行與承銷 07 科創(chuàng)板之股票交易特別規(guī)定與退市 08 ipo體制走向與板塊選擇 1 01 科創(chuàng)板規(guī)則體系及特點(diǎn)概述 2 科創(chuàng)板規(guī)則體系及特點(diǎn)概述科創(chuàng)板規(guī)則體系及特點(diǎn)概述 3 上市條件上市條件 允許符合科創(chuàng)板定位，尚未盈利或存在累計(jì) 未彌補(bǔ)虧損的企業(yè)上市，允許符合相關(guān)要求 的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)上市 4 兩審終審兩審終審 上交所負(fù)責(zé)發(fā)行上市審核 證監(jiān)會(huì)作出準(zhǔn)予注冊決定 允許紅籌與分拆上市允許紅籌與分拆上市 允許符合相關(guān)要求的紅籌企

3、業(yè)上市 達(dá)到一定規(guī)模的上市公司可以分拆業(yè)務(wù)獨(dú)立、 符合條件的子公司上市 強(qiáng)調(diào)核心技術(shù)強(qiáng)調(diào)核心技術(shù) 核心技術(shù)納入申報(bào)條件 對(duì)核心技術(shù)人員減持股份進(jìn)行限制 放松股權(quán)激勵(lì) 科創(chuàng)板科創(chuàng)板“六大特點(diǎn)六大特點(diǎn)” 交易機(jī)制改革與退市嚴(yán)格化交易機(jī)制改革與退市嚴(yán)格化 設(shè)置交易門檻 漲跌幅限制放寬至20% 新股上市后的前5個(gè)交易日不設(shè)漲跌幅限制 退市嚴(yán)格化 定價(jià)機(jī)制定價(jià)機(jī)制 取消直接定價(jià)方式，全面采用市場化的詢價(jià) 定價(jià)方式 科創(chuàng)科創(chuàng)板之發(fā)行上市條件板之發(fā)行上市條件 5 互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能和制造業(yè)深度融合 6 科創(chuàng)板企業(yè)的內(nèi)涵包括：掌握具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，擁有高效的研發(fā)體系，擁有市場認(rèn)可的科創(chuàng)

4、板企業(yè)的內(nèi)涵包括：掌握具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，擁有高效的研發(fā)體系，擁有市場認(rèn)可的 研發(fā)成果，具有相對(duì)競爭優(yōu)勢，具備技術(shù)成果有效轉(zhuǎn)化為經(jīng)營成果的條件。研發(fā)成果，具有相對(duì)競爭優(yōu)勢，具備技術(shù)成果有效轉(zhuǎn)化為經(jīng)營成果的條件。 8 定位之難：平衡與兼顧定位之難：平衡與兼顧 處理好科技創(chuàng)新企業(yè)當(dāng)前現(xiàn)實(shí)和科創(chuàng)板建設(shè)目標(biāo)的 關(guān)系 處理好優(yōu)先推薦科創(chuàng)板重點(diǎn)支持的企業(yè)與兼顧科創(chuàng) 板包容的企業(yè)之間的關(guān)系 上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引 主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國 家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場 空間大，目前已取得階 段性成果。 醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需取得至 少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn) 開展二期臨床試驗(yàn)

5、，其 他符合科創(chuàng)板定位的企 業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu) 勢并滿足相應(yīng)條件。 8 10 紅籌企業(yè)和存在表決權(quán)差異安排的企業(yè)的上市標(biāo)準(zhǔn)紅籌企業(yè)和存在表決權(quán)差異安排的企業(yè)的上市標(biāo)準(zhǔn) 預(yù)計(jì)市值不低于 人民幣100億元 預(yù)計(jì)市值不低于 人民幣50億元, 且最近一年?duì)I業(yè) 收入不低于人民 幣5億元 紅籌企業(yè)：指注冊地在境外、 主要經(jīng)營活動(dòng)在境內(nèi)的企業(yè)。 表決權(quán)差異安排：指發(fā)行人 按照中華人民共和國公司 法第一百三十一條規(guī)定， 在一般規(guī)定的普通股份之外， 發(fā)行擁有特別表決權(quán)的股份。 每一特別表決權(quán)的股份擁有 的表決權(quán)數(shù)量大于每一普通 股份擁有的表決權(quán)數(shù)量，其 他股東權(quán)利與普通股份相同。 11 同業(yè)競爭的審核標(biāo)準(zhǔn)對(duì)比

6、同業(yè)競爭的審核標(biāo)準(zhǔn)對(duì)比 科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法第十二條： 發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力： （一）資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，與控股股東、實(shí)際控制人及 其控制的其他企業(yè)間不存在對(duì)發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴(yán) 重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易 03 紅籌與分拆上市之特別規(guī)定紅籌與分拆上市之特別規(guī)定 11 13 紅籌企業(yè)上市紅籌企業(yè)上市 允許紅 籌企業(yè) 上市 主體資格要求主體資格要求 l符合國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān) 于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存 托憑證試點(diǎn)若干意見的通知（國 辦發(fā)201821號(hào)）相關(guān)規(guī)定 l營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、

7、 國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于 相對(duì)優(yōu)勢地位，尚未在境外上市 l市值及財(cái)務(wù)指標(biāo) 上市審議程序特殊化上市審議程序特殊化 l注冊地公司法和公司章程規(guī)定無 需就境內(nèi)上市提交股東大會(huì)審議 的，可以不提交股東大會(huì)決議， 但應(yīng)提交相關(guān)董事會(huì)決議 適用法律特殊化適用法律特殊化 l股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運(yùn)行規(guī)范等 事項(xiàng)適用境外注冊地法律法規(guī)的， 其投資者權(quán)益保護(hù)水平總體上應(yīng)不 低于境內(nèi)法律法規(guī)的要求，保障境 內(nèi)存托憑證持有人實(shí)際享有的權(quán)益 與境外基礎(chǔ)證券持有人的權(quán)益相當(dāng) 信息披露同步、一致信息披露同步、一致 l將境外證券交易所要求披露的信息 及時(shí)向本所報(bào)告并披露 l就同一事件向境外證券交易所提供 的報(bào)告和公告

8、應(yīng)與向本所提供的內(nèi) 容一致 14 分拆子公司上市分拆子公司上市 達(dá)到一定規(guī)模的上市公司,可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件 的子公司在科創(chuàng)板上市。 關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板 并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見 科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法 達(dá)到一定規(guī)模的上市公司,可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和交 易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上 市。 04 “科創(chuàng)”之特別規(guī)定 14 16 核心技術(shù)納入申報(bào)條件核心技術(shù)納入申報(bào)條件 優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵，科技創(chuàng)新能力突出， 主要依靠開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式

9、，市場認(rèn) 可度高，社會(huì)形象良好，具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)。 上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先推薦符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵、市 場認(rèn)可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)。 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)充分評(píng)估企業(yè)科技創(chuàng)新能力，重點(diǎn)關(guān)注是否掌握 具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的，是否權(quán)屬清晰、是否 國內(nèi)或國際領(lǐng)先、是否成熟或者存在快速迭代的風(fēng)險(xiǎn)。 科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法 上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則 控股股東、實(shí)際控 制人36個(gè)月內(nèi)不得 轉(zhuǎn)讓 核心技術(shù)人員股票 上市之日起12個(gè)月 內(nèi)和離職后6個(gè)

10、月內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓，限售期 滿之日起4年內(nèi)每年 轉(zhuǎn)讓不得超過25% 限售期滿后減持應(yīng) 明確并披露公司的 控制權(quán)安排 上市時(shí)未盈利的，在 公司實(shí)現(xiàn)盈利前 控股股東、實(shí)際控 制人3個(gè)完整會(huì)計(jì) 年度內(nèi)不得減持； 第4和第5個(gè)會(huì)計(jì)年 度內(nèi)每年減持不得 超過2% 董事、監(jiān)事、高級(jí) 管理人員及核心技 術(shù)人員3個(gè)完整會(huì) 計(jì)年度內(nèi)不得減持 16 擴(kuò)大股權(quán)減持限制范圍擴(kuò)大股權(quán)減持限制范圍 公司股票上市之日起 控股股東、實(shí)際控制人36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 首發(fā)前股份；核心技術(shù)人員12個(gè)月內(nèi)和離 職后6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份，限售 期滿之日起4年內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓不得超過25% 限售期滿后減持首發(fā)前股份應(yīng)明確并披露 公司的控制權(quán)安

11、排 未盈利不得減持未盈利不得減持 上市時(shí)未盈利的，在公司實(shí)現(xiàn)盈利前 控股股東、實(shí)際控制人3個(gè)完整會(huì)計(jì)年 度內(nèi)不得減持首發(fā)前股份；第4和第5個(gè) 會(huì)計(jì)年度內(nèi)每年減持的首發(fā)前股份不得 超過公司股份總數(shù)的2% 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù) 人員3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)不得減持 02 擴(kuò)大擴(kuò)大股份減持限制范圍股份減持限制范圍 17 放松股權(quán)激勵(lì)限制放松股權(quán)激勵(lì)限制 控股股東、實(shí)際控 制人36個(gè)月內(nèi)不得 轉(zhuǎn)讓 核心技術(shù)人員股票 上市之日起12個(gè)月 內(nèi)和離職后6個(gè)月內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓，限售期 滿之日起4年內(nèi)每年 轉(zhuǎn)讓不得超過25% 限售期滿后減持應(yīng) 明確并披露公司的 控制權(quán)安排 上市時(shí)未盈利的，在 公司實(shí)現(xiàn)盈利前

12、 控股股東、實(shí)際控 制人3個(gè)完整會(huì)計(jì) 年度內(nèi)不得減持； 第4和第5個(gè)會(huì)計(jì)年 度內(nèi)每年減持不得 超過2% 董事、監(jiān)事、高級(jí) 管理人員及核心技 術(shù)人員3個(gè)完整會(huì) 計(jì)年度內(nèi)不得減持 18 上市前的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃上市前的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 期權(quán)的行權(quán)價(jià)格原則上不應(yīng)低于最近一年 經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)或評(píng)估值 發(fā)行人全部在有效期內(nèi)的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所 對(duì)應(yīng)股票數(shù)量占上市前總股本的比例原則 上不得超過15%，且不得設(shè)置預(yù)留權(quán)益 在審期間，發(fā)行人不應(yīng)新增期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃， 相關(guān)激勵(lì)對(duì)象不得行權(quán) 激勵(lì)對(duì)象在發(fā)行人上市后行權(quán)認(rèn)購的股票， 應(yīng)承諾自行權(quán)日起三年內(nèi)不減持，同時(shí)承 諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級(jí) 管理人員的相關(guān)減持規(guī)定

13、執(zhí)行 首發(fā)申報(bào)前實(shí)施員工持股計(jì)劃首發(fā)申報(bào)前實(shí)施員工持股計(jì)劃 員工持股計(jì)劃符合以下要求之一的，在計(jì) 算公司股東人數(shù)時(shí)，按一名股東計(jì)算；不 符合以下要求的，穿透計(jì)算持股計(jì)劃的權(quán) 益持有人數(shù) 員工持股計(jì)劃遵循“閉環(huán)原則”。不在 公司首次公開發(fā)行股票時(shí)轉(zhuǎn)讓股份，并 承諾自上市之日起至少36個(gè)月的鎖定期 員工持股計(jì)劃未按照“閉環(huán)原則”運(yùn)行 的，應(yīng)由公司員工持有，且已經(jīng)在基金 業(yè)協(xié)會(huì)依法依規(guī)備案 02 股權(quán)激勵(lì)相關(guān)制度安排股權(quán)激勵(lì)相關(guān)制度安排 l預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元；預(yù)計(jì)市 值不低于人民幣50億元，且最近一年?duì)I 業(yè)收入不低于人民幣5億元 19 特別表決權(quán)的四大限制特別表決權(quán)的四大限制 設(shè)置差異化

14、表決權(quán)的企業(yè)上市設(shè)置差異化表決權(quán)的企業(yè)上市 05 20 科創(chuàng)板之審核與注冊機(jī)制科創(chuàng)板之審核與注冊機(jī)制 22 審不審？審不審？ 上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則 上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答 23 誰來審？誰來審？ 審核問詢審核報(bào)告 科創(chuàng)板審核機(jī)構(gòu)科創(chuàng)板審核機(jī)構(gòu) 科創(chuàng)板上市委員會(huì)科創(chuàng)板上市委員會(huì) 審議五人會(huì)議 證監(jiān)會(huì)證監(jiān)會(huì) 注冊、規(guī)則制訂、監(jiān)督 24 科科創(chuàng)創(chuàng)板和其他板塊審核機(jī)制對(duì)比板和其他板塊審核機(jī)制對(duì)比 25 上市上市委員委員會(huì)審議機(jī)制會(huì)審議機(jī)制 第十七第十七條條 上市委以召開審議會(huì)議的形式履行職責(zé)。 審議會(huì)議由會(huì)議召集人負(fù)責(zé)召集，組織委員發(fā)表意見和討論， 主持形成合議意

15、見。 第三十一條第一款第三十一條第一款 會(huì)議召集人根據(jù)參會(huì)委員的意見及討論情況 進(jìn)行總結(jié)，經(jīng)合議，按少數(shù)服從多數(shù)的原則形成審議意見。 上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)管理辦法上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)管理辦法 上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則 第五十三條第五十三條 本所結(jié)合上市委員會(huì)的審議意見，出具同意發(fā)行上 市的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。 26 注冊程序注冊程序 第二十三條第二十三條 中國證監(jiān)會(huì)收到交易所報(bào)送的審核意見、發(fā)行人注 冊申請(qǐng)文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。發(fā)行注冊主 要關(guān)注交易所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺

16、漏，審核程序是否符合規(guī) 定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合 相關(guān)規(guī)定。中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為存在需要進(jìn)一步說明或者落實(shí)事項(xiàng)的， 可以要求交易所進(jìn)一步問詢。 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為交易所對(duì)影響發(fā)行條件的重大事項(xiàng)未予關(guān)注或者 交易所的審核意見依據(jù)明顯不充分的，可以退回交易所補(bǔ)充審核。 科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法 科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法 第二十五條第二十五條 中國證監(jiān)會(huì)同意注冊的決定自作出之日1年內(nèi)有效，發(fā)行人 應(yīng)當(dāng)在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時(shí)點(diǎn)由發(fā)行人自主選擇。 27 規(guī)則制訂與執(zhí)行監(jiān)督規(guī)則制訂與執(zhí)

17、行監(jiān)督 第六十條第六十條 中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)建立健全以信息披露為中心的注冊制 規(guī)則體系，制定股票發(fā)行注冊并上市的規(guī)章規(guī)則，依法批準(zhǔn)交 易所制定的上市條件、審核標(biāo)準(zhǔn)、審核程序、上市委員會(huì)制度、 信息披露、保薦、發(fā)行承銷等方面的制度規(guī)則，指導(dǎo)交易所制 定與發(fā)行上市審核相關(guān)的其他業(yè)務(wù)規(guī)則。 科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法 科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法 第六十一條第六十一條 中國證監(jiān)會(huì)建立對(duì)交易所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行 承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機(jī)制，持續(xù)關(guān)注交易所審核情況和發(fā)行承 銷過程監(jiān)管情況；發(fā)現(xiàn)交易所自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分失當(dāng)?shù)?/p>

18、， 可以責(zé)令交易所改正。 28 再次再次申報(bào)限制申報(bào)限制 第七十第七十八八條條 保薦人報(bào)送的發(fā)行上市申請(qǐng)?jiān)谝荒陜?nèi)累計(jì)兩次被 本所不予受理的，自第二次收到本所相關(guān)文件之日起三個(gè)月后， 方可向本所報(bào)送新的發(fā)行上市申請(qǐng)。 上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則 06 28 科創(chuàng)板之股票發(fā)行與承銷科創(chuàng)板之股票發(fā)行與承銷 科創(chuàng)板配售機(jī)制科創(chuàng)板配售機(jī)制 29 優(yōu)先優(yōu)先配售比例配售比例 向公募基金、社?；?、養(yǎng)老金優(yōu)先配售的比例為網(wǎng)下發(fā)行的50% 其他板塊40% 30 科創(chuàng)科創(chuàng)板新規(guī)板新規(guī) 戰(zhàn)略配售機(jī)制調(diào)整戰(zhàn)略配售機(jī)制調(diào)整 31 33 綠鞋機(jī)制綠鞋機(jī)制調(diào)整調(diào)整 科創(chuàng)科創(chuàng)板新規(guī)板新規(guī) 34 新增兩種配售機(jī)制新增兩種配售機(jī)制- -保薦機(jī)構(gòu)跟投保薦機(jī)構(gòu)跟投 上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷 實(shí)施辦法第十八條規(guī)定：“科創(chuàng)板試行 保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度。發(fā)行人的 保薦機(jī)構(gòu)依法設(shè)立的相關(guān)子公司或者實(shí)際 控制該保薦機(jī)構(gòu)的證券公司依法設(shè)立的其 他相關(guān)子公司，參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售， 并對(duì)獲配股份設(shè)定限售期，具體事宜由本 所另行規(guī)定?！?禁止保薦機(jī)構(gòu)參與 科創(chuàng)科創(chuàng)板