理論總結(jié)與第六講：基金募集與組織架構(gòu)方略

1、1 風(fēng)險(xiǎn)（創(chuàng)業(yè)）投資理論部分總結(jié)風(fēng)險(xiǎn)（創(chuàng)業(yè)）投資理論部分總結(jié) summary of the theory part for venture capital vanallen 范大良范大良 beijing normal university, zhuhai 北京師范大學(xué)珠海分校北京師范大學(xué)珠海分校 2 風(fēng)險(xiǎn)（創(chuàng)業(yè)）投資理論部分內(nèi)容風(fēng)險(xiǎn)（創(chuàng)業(yè)）投資理論部分內(nèi)容 原理原理 部分部分 風(fēng)險(xiǎn)（創(chuàng)業(yè)）投資的魅力與價(jià)值風(fēng)險(xiǎn)（創(chuàng)業(yè)）投資的魅力與價(jià)值 風(fēng)險(xiǎn)（創(chuàng)業(yè)）投資及其概念體系風(fēng)險(xiǎn)（創(chuàng)業(yè)）投資及其概念體系 創(chuàng)業(yè)投資：支持創(chuàng)業(yè)的投資制度創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資：支持創(chuàng)業(yè)的投資制度創(chuàng)新 創(chuàng)業(yè)投資：與創(chuàng)業(yè)相聯(lián)系的資本經(jīng)營(yíng)過(guò)程創(chuàng)

2、業(yè)投資：與創(chuàng)業(yè)相聯(lián)系的資本經(jīng)營(yíng)過(guò)程 創(chuàng)投基金：適應(yīng)創(chuàng)投要求的集合投資制度創(chuàng)投基金：適應(yīng)創(chuàng)投要求的集合投資制度 3 1. 風(fēng)險(xiǎn)（創(chuàng)業(yè)）投資的魅力與價(jià)值風(fēng)險(xiǎn)（創(chuàng)業(yè)）投資的魅力與價(jià)值 風(fēng)險(xiǎn)（創(chuàng)業(yè)）投資的魅力所在：金融資本本風(fēng)險(xiǎn)（創(chuàng)業(yè)）投資的魅力所在：金融資本本 身的魅力、創(chuàng)業(yè)融資天使的魅力、縮短創(chuàng)業(yè)身的魅力、創(chuàng)業(yè)融資天使的魅力、縮短創(chuàng)業(yè) 進(jìn)程財(cái)富加速器的魅力。進(jìn)程財(cái)富加速器的魅力。 風(fēng)險(xiǎn)（創(chuàng)業(yè)）投資的經(jīng)濟(jì)金融價(jià)值：對(duì)宏觀風(fēng)險(xiǎn)（創(chuàng)業(yè)）投資的經(jīng)濟(jì)金融價(jià)值：對(duì)宏觀 經(jīng)濟(jì)、就業(yè)、出口、技術(shù)創(chuàng)新、投融資制度經(jīng)濟(jì)、就業(yè)、出口、技術(shù)創(chuàng)新、投融資制度 創(chuàng)新等方面的重要作用。創(chuàng)新等方面的重要作用。 4 2. 風(fēng)險(xiǎn)（創(chuàng)

3、業(yè)）投資及其概念體系風(fēng)險(xiǎn)（創(chuàng)業(yè)）投資及其概念體系 風(fēng)險(xiǎn)（創(chuàng)業(yè)）投資的概念與內(nèi)涵。運(yùn)用語(yǔ)言分析風(fēng)險(xiǎn)（創(chuàng)業(yè)）投資的概念與內(nèi)涵。運(yùn)用語(yǔ)言分析 哲學(xué)的基本原理，將哲學(xué)的基本原理，將“venture capital”翻譯翻譯 為為“創(chuàng)業(yè)投資創(chuàng)業(yè)投資”或或“創(chuàng)業(yè)資本創(chuàng)業(yè)資本”，不僅能夠準(zhǔn)確，不僅能夠準(zhǔn)確 揭示其揭示其“支持創(chuàng)建企業(yè)的投資制度創(chuàng)新支持創(chuàng)建企業(yè)的投資制度創(chuàng)新”這一本這一本 質(zhì)內(nèi)涵，及其與之相伴生的高風(fēng)險(xiǎn)屬性，而且能質(zhì)內(nèi)涵，及其與之相伴生的高風(fēng)險(xiǎn)屬性，而且能 夠全面涵蓋其狹義和廣義上的外延。夠全面涵蓋其狹義和廣義上的外延。 創(chuàng)業(yè)投資的相關(guān)概念體系創(chuàng)業(yè)投資的相關(guān)概念體系，包括創(chuàng)業(yè)企業(yè)、創(chuàng)業(yè)包括創(chuàng)業(yè)

4、企業(yè)、創(chuàng)業(yè) 投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資支持的企業(yè)、創(chuàng)業(yè)資本、創(chuàng)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資支持的企業(yè)、創(chuàng)業(yè)資本、創(chuàng) 業(yè)基金、創(chuàng)業(yè)管理等等。業(yè)基金、創(chuàng)業(yè)管理等等。 5 3. 創(chuàng)業(yè)投資：支持創(chuàng)業(yè)的投資制度創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資：支持創(chuàng)業(yè)的投資制度創(chuàng)新 （1）創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)的內(nèi)在互動(dòng)機(jī)制：一方面，創(chuàng)業(yè)活）創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)的內(nèi)在互動(dòng)機(jī)制：一方面，創(chuàng)業(yè)活 動(dòng)為創(chuàng)業(yè)投資的發(fā)展提供了動(dòng)力源泉；另一方面，創(chuàng)動(dòng)為創(chuàng)業(yè)投資的發(fā)展提供了動(dòng)力源泉；另一方面，創(chuàng) 業(yè)投資作為一種新型投資制度，通過(guò)自身的制度創(chuàng)新，業(yè)投資作為一種新型投資制度，通過(guò)自身的制度創(chuàng)新， 成為支持創(chuàng)業(yè)活動(dòng)的重要資本力量。成為支持創(chuàng)業(yè)活動(dòng)的重要資本力量。 （2）創(chuàng)業(yè)投資相比產(chǎn)業(yè)投

5、資、戰(zhàn)略投資、信貸投資、證）創(chuàng)業(yè)投資相比產(chǎn)業(yè)投資、戰(zhàn)略投資、信貸投資、證 券投資的制度創(chuàng)新含義。券投資的制度創(chuàng)新含義。 （3）從創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)的內(nèi)在互動(dòng)機(jī)制，看創(chuàng)業(yè)投資制）從創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)的內(nèi)在互動(dòng)機(jī)制，看創(chuàng)業(yè)投資制 度的起源、演進(jìn)和在度的起源、演進(jìn)和在80年代后在三個(gè)方面的新發(fā)展。年代后在三個(gè)方面的新發(fā)展。 （4）從）從“按所支持的創(chuàng)業(yè)活動(dòng)的性質(zhì)按所支持的創(chuàng)業(yè)活動(dòng)的性質(zhì)”和和“按組織化程按組織化程 度不同度不同”對(duì)現(xiàn)代創(chuàng)業(yè)資本進(jìn)行系譜劃分。對(duì)現(xiàn)代創(chuàng)業(yè)資本進(jìn)行系譜劃分。 6 4. 創(chuàng)業(yè)投資：與創(chuàng)業(yè)相聯(lián)系的資本創(chuàng)業(yè)投資：與創(chuàng)業(yè)相聯(lián)系的資本 經(jīng)營(yíng)過(guò)程經(jīng)營(yíng)過(guò)程 證券市場(chǎng)有效均衡假設(shè)下的證券市場(chǎng)有效均

6、衡假設(shè)下的“高風(fēng)險(xiǎn)、高收益高風(fēng)險(xiǎn)、高收益”規(guī)律并不使用于規(guī)律并不使用于 創(chuàng)業(yè)投資市場(chǎng)，創(chuàng)業(yè)投資贏得高資本增值收益的奧秘，在于其特創(chuàng)業(yè)投資市場(chǎng)，創(chuàng)業(yè)投資贏得高資本增值收益的奧秘，在于其特 有價(jià)值發(fā)現(xiàn)、價(jià)值創(chuàng)造與價(jià)值實(shí)現(xiàn)機(jī)制。有價(jià)值發(fā)現(xiàn)、價(jià)值創(chuàng)造與價(jià)值實(shí)現(xiàn)機(jī)制。 組合投資原理并不是創(chuàng)業(yè)投資控制風(fēng)險(xiǎn)的主要形式，創(chuàng)業(yè)投資控組合投資原理并不是創(chuàng)業(yè)投資控制風(fēng)險(xiǎn)的主要形式，創(chuàng)業(yè)投資控 制高風(fēng)險(xiǎn)的要義在于主動(dòng)控制風(fēng)險(xiǎn)：通過(guò)嚴(yán)格的項(xiàng)目篩選排除風(fēng)制高風(fēng)險(xiǎn)的要義在于主動(dòng)控制風(fēng)險(xiǎn)：通過(guò)嚴(yán)格的項(xiàng)目篩選排除風(fēng) 險(xiǎn)、通過(guò)特別股權(quán)安排防范風(fēng)險(xiǎn)、通過(guò)分階段投資控制風(fēng)險(xiǎn)、通險(xiǎn)、通過(guò)特別股權(quán)安排防范風(fēng)險(xiǎn)、通過(guò)分階段投資控制風(fēng)險(xiǎn)、通

7、 過(guò)全方位全過(guò)程項(xiàng)目監(jiān)控管理風(fēng)險(xiǎn)。過(guò)全方位全過(guò)程項(xiàng)目監(jiān)控管理風(fēng)險(xiǎn)。 風(fēng)險(xiǎn)投資并不以產(chǎn)業(yè)化階段作為投資時(shí)機(jī)決策的依據(jù)，而是以創(chuàng)風(fēng)險(xiǎn)投資并不以產(chǎn)業(yè)化階段作為投資時(shí)機(jī)決策的依據(jù)，而是以創(chuàng) 建企業(yè)過(guò)程的階段為投資時(shí)機(jī)選擇的依據(jù)，分為種子期、初創(chuàng)期、建企業(yè)過(guò)程的階段為投資時(shí)機(jī)選擇的依據(jù)，分為種子期、初創(chuàng)期、 擴(kuò)張期、成熟前期、重整期等。擴(kuò)張期、成熟前期、重整期等。 與與“支持創(chuàng)業(yè)的投資制度創(chuàng)新支持創(chuàng)業(yè)的投資制度創(chuàng)新”本質(zhì)內(nèi)涵相一致，創(chuàng)業(yè)投資運(yùn)作本質(zhì)內(nèi)涵相一致，創(chuàng)業(yè)投資運(yùn)作 的全過(guò)程分為基金募集與組織架構(gòu)、項(xiàng)目篩選與盡職調(diào)查、投資的全過(guò)程分為基金募集與組織架構(gòu)、項(xiàng)目篩選與盡職調(diào)查、投資 安排與價(jià)值評(píng)估、項(xiàng)

8、目監(jiān)控與增值服務(wù)、投資退出與收益分配等安排與價(jià)值評(píng)估、項(xiàng)目監(jiān)控與增值服務(wù)、投資退出與收益分配等 五大階段。五大階段。 樹(shù)立創(chuàng)業(yè)與投資雙贏的投資理念：立足創(chuàng)業(yè)、資本經(jīng)營(yíng)、敢于冒樹(shù)立創(chuàng)業(yè)與投資雙贏的投資理念：立足創(chuàng)業(yè)、資本經(jīng)營(yíng)、敢于冒 險(xiǎn)、謹(jǐn)慎運(yùn)作。險(xiǎn)、謹(jǐn)慎運(yùn)作。 7 5. 創(chuàng)投基金：適應(yīng)創(chuàng)投要求的集合創(chuàng)投基金：適應(yīng)創(chuàng)投要求的集合 投資制度投資制度 投資基金并不只是被管理的一堆錢(qián)，其本質(zhì)內(nèi)涵是一種集投資基金并不只是被管理的一堆錢(qián)，其本質(zhì)內(nèi)涵是一種集 合投資制度。合投資制度。 采用投資基金形式間接從事創(chuàng)業(yè)投資具有降低交易成本、采用投資基金形式間接從事創(chuàng)業(yè)投資具有降低交易成本、 提高運(yùn)作效率、控制投資

9、風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和擴(kuò)大資本提高運(yùn)作效率、控制投資風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和擴(kuò)大資本 供給等優(yōu)勢(shì)。同時(shí)，需要解決基金組織穩(wěn)定性、債務(wù)連帶供給等優(yōu)勢(shì)。同時(shí)，需要解決基金組織穩(wěn)定性、債務(wù)連帶 責(zé)任承擔(dān)、責(zé)任承擔(dān)、“委托委托代理代理”風(fēng)險(xiǎn)、確保投資運(yùn)作效率和風(fēng)險(xiǎn)、確保投資運(yùn)作效率和 制度成本等問(wèn)題。制度成本等問(wèn)題。 從制度競(jìng)爭(zhēng)的角度分析，信托型、普通合伙等制度安排并從制度競(jìng)爭(zhēng)的角度分析，信托型、普通合伙等制度安排并 不適合創(chuàng)投基金，有限合伙和公司制度適合創(chuàng)投基金，但不適合創(chuàng)投基金，有限合伙和公司制度適合創(chuàng)投基金，但 公司制度最有優(yōu)勢(shì)。這也符合國(guó)際社會(huì)對(duì)創(chuàng)投基金組織形公司制度最有優(yōu)勢(shì)。這也符合國(guó)際社會(huì)對(duì)創(chuàng)投

10、基金組織形 式選擇的實(shí)際情況。式選擇的實(shí)際情況。 創(chuàng)投基金的管理架構(gòu)分為：自我管理的公司型架構(gòu)、委托創(chuàng)投基金的管理架構(gòu)分為：自我管理的公司型架構(gòu)、委托 管理的公司型架構(gòu)、由多個(gè)自然人作為普通合伙人的有限管理的公司型架構(gòu)、由多個(gè)自然人作為普通合伙人的有限 合伙架構(gòu)、由一個(gè)機(jī)構(gòu)作為普通合伙人的有限合伙架構(gòu)。合伙架構(gòu)、由一個(gè)機(jī)構(gòu)作為普通合伙人的有限合伙架構(gòu)。 8 創(chuàng)業(yè)投資實(shí)踐部分內(nèi)容創(chuàng)業(yè)投資實(shí)踐部分內(nèi)容 實(shí)踐實(shí)踐 部分部分 基金募集與組織架構(gòu)方略基金募集與組織架構(gòu)方略 項(xiàng)目篩選與盡職調(diào)查方略項(xiàng)目篩選與盡職調(diào)查方略 投資安排與價(jià)值評(píng)估方略投資安排與價(jià)值評(píng)估方略 項(xiàng)目監(jiān)控與增值服務(wù)方略項(xiàng)目監(jiān)控與增值服務(wù)

11、方略 投資退出與收益分配方略投資退出與收益分配方略 9 第六講：第六講： 基金募集與組織架構(gòu)方略基金募集與組織架構(gòu)方略 fund raise & organization framework vanallen 范大良范大良 beijing normal university, zhuhai 北京師范大學(xué)珠海分校北京師范大學(xué)珠海分校10 特別說(shuō)明特別說(shuō)明 由于天使投資由于天使投資（angel capital）通常以自有資金通常以自有資金 親自進(jìn)行投資，公司附屬創(chuàng)業(yè)投資親自進(jìn)行投資，公司附屬創(chuàng)業(yè)投資（corporate venture capital）和金融機(jī)構(gòu)附屬創(chuàng)業(yè)投

12、資所使和金融機(jī)構(gòu)附屬創(chuàng)業(yè)投資所使 用的資金直接來(lái)自母公司，他們既不涉及募集外用的資金直接來(lái)自母公司，他們既不涉及募集外 部資金設(shè)立具有部資金設(shè)立具有“集合投資制度集合投資制度”特征的創(chuàng)業(yè)投特征的創(chuàng)業(yè)投 資基金這個(gè)問(wèn)題，也不涉及創(chuàng)業(yè)投資基金的組織資基金這個(gè)問(wèn)題，也不涉及創(chuàng)業(yè)投資基金的組織 架構(gòu)問(wèn)題。因此，架構(gòu)問(wèn)題。因此，本講主要討論本講主要討論“如何通過(guò)設(shè)立如何通過(guò)設(shè)立 獨(dú)立的創(chuàng)業(yè)投資公司或合伙，籌集多數(shù)投資者的獨(dú)立的創(chuàng)業(yè)投資公司或合伙，籌集多數(shù)投資者的 資金，形成具有集合投資制度特征的創(chuàng)業(yè)投資基資金，形成具有集合投資制度特征的創(chuàng)業(yè)投資基 金金”。 11 contents 創(chuàng)業(yè)投資基金的募集與交

13、易方式創(chuàng)業(yè)投資基金的募集與交易方式1 創(chuàng)業(yè)投資基金的資本來(lái)源創(chuàng)業(yè)投資基金的資本來(lái)源2 基金文件起草與激勵(lì)約束條款設(shè)計(jì)基金文件起草與激勵(lì)約束條款設(shè)計(jì)4 創(chuàng)業(yè)投資基金的募集程序與策略創(chuàng)業(yè)投資基金的募集程序與策略5 基金組織形式與管理架構(gòu)的選擇基金組織形式與管理架構(gòu)的選擇3 12 一、創(chuàng)業(yè)投資基金的募集與交易方式一、創(chuàng)業(yè)投資基金的募集與交易方式 l創(chuàng)業(yè)投資基金為何更適合于私募？創(chuàng)業(yè)投資基金為何更適合于私募？ l創(chuàng)業(yè)投資基金為何只適合按封閉式交易？創(chuàng)業(yè)投資基金為何只適合按封閉式交易？ 13 （一）創(chuàng)業(yè)投資基金的募集方式（一）創(chuàng)業(yè)投資基金的募集方式 l投資基金募集的方式有：投資基金募集的方式有： l公募

14、（公募（public offeringpublic offering）：）：指以公開(kāi)方式（通過(guò)指以公開(kāi)方式（通過(guò) 公開(kāi)媒體進(jìn)行廣告，通過(guò)具有公開(kāi)性質(zhì)的證券公司公開(kāi)媒體進(jìn)行廣告，通過(guò)具有公開(kāi)性質(zhì)的證券公司 營(yíng)業(yè)部和銀行網(wǎng)點(diǎn)發(fā)售基金份額或單位）向非特定營(yíng)業(yè)部和銀行網(wǎng)點(diǎn)發(fā)售基金份額或單位）向非特定 投資者（通常是社會(huì)公眾）募集基金。投資者（通常是社會(huì)公眾）募集基金。 l私募（私募（private offeringprivate offering）：）：通過(guò)私下方式（通通過(guò)私下方式（通 常法律禁止其使用公開(kāi)媒體進(jìn)行宣傳，并禁止通過(guò)常法律禁止其使用公開(kāi)媒體進(jìn)行宣傳，并禁止通過(guò) 公開(kāi)網(wǎng)點(diǎn)發(fā)售）向特定投資者

15、（通常具有較強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)公開(kāi)網(wǎng)點(diǎn)發(fā)售）向特定投資者（通常具有較強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn) 鑒別能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力）募集資金。鑒別能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力）募集資金。 l提問(wèn)：公募貨或私募方式的選擇，主要取決于提問(wèn)：公募貨或私募方式的選擇，主要取決于? ? 14 案例：證券投資基金品種的不同風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)與案例：證券投資基金品種的不同風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)與 募集方式的匹配募集方式的匹配 投資品種投資品種風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)募集方式募集方式 金融衍生工具投資基金金融衍生工具投資基金高風(fēng)險(xiǎn)高風(fēng)險(xiǎn)私募私募 股票投資基金股票投資基金中度風(fēng)險(xiǎn)中度風(fēng)險(xiǎn)公募公募/私募私募 債券投資基金債券投資基金低風(fēng)險(xiǎn)低風(fēng)險(xiǎn)公募公募 貨幣市場(chǎng)投資基金貨幣市場(chǎng)投資基金安全性安全性公募公募

16、 15 創(chuàng)業(yè)投資基金更適合私募創(chuàng)業(yè)投資基金更適合私募 創(chuàng)業(yè)投資基金不僅是高風(fēng)險(xiǎn)的投資基金品種，而創(chuàng)業(yè)投資基金不僅是高風(fēng)險(xiǎn)的投資基金品種，而 且其運(yùn)作的一個(gè)重要特征是旨在追求長(zhǎng)期資本增且其運(yùn)作的一個(gè)重要特征是旨在追求長(zhǎng)期資本增 值。因此，主要適合于以私募方式向特定的具有值。因此，主要適合于以私募方式向特定的具有 較強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)鑒別能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力而且具有耐性較強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)鑒別能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力而且具有耐性 的相對(duì)富有的個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者募集資金。的相對(duì)富有的個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者募集資金。 盡管在英美等少數(shù)國(guó)家也有通過(guò)公募的方式募集盡管在英美等少數(shù)國(guó)家也有通過(guò)公募的方式募集 創(chuàng)業(yè)投資基金（如按照英國(guó)創(chuàng)業(yè)投資基金（

17、如按照英國(guó)金融服務(wù)法金融服務(wù)法設(shè)立設(shè)立 的的“創(chuàng)業(yè)投資信托創(chuàng)業(yè)投資信托”、按照美國(guó)、按照美國(guó)投資公司法投資公司法 設(shè)立的設(shè)立的“企業(yè)發(fā)展公司企業(yè)發(fā)展公司”） ，但實(shí)踐證明公募，但實(shí)踐證明公募 創(chuàng)投基金的運(yùn)作并不成功：創(chuàng)投基金的運(yùn)作并不成功：公募公募3個(gè)月后上市個(gè)月后上市 流動(dòng)容易被人為炒作；流動(dòng)容易被人為炒作；面臨公眾投資者要求短面臨公眾投資者要求短 期分紅的壓力而不進(jìn)行長(zhǎng)期投資；期分紅的壓力而不進(jìn)行長(zhǎng)期投資；上市后嚴(yán)格上市后嚴(yán)格 的信息披露使得注重專(zhuān)利保護(hù)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)回避公的信息披露使得注重專(zhuān)利保護(hù)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)回避公 募創(chuàng)投。募創(chuàng)投。 16 我們國(guó)家的現(xiàn)實(shí)選擇我們國(guó)家的現(xiàn)實(shí)選擇私募私募 由于目前

18、我國(guó)的一般公眾投資者缺乏必要的風(fēng)險(xiǎn)由于目前我國(guó)的一般公眾投資者缺乏必要的風(fēng)險(xiǎn) 鑒別能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，現(xiàn)行的證券市場(chǎng)也難鑒別能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，現(xiàn)行的證券市場(chǎng)也難 以滿(mǎn)足公募型創(chuàng)業(yè)投資基金的上市流通要求，因以滿(mǎn)足公募型創(chuàng)業(yè)投資基金的上市流通要求，因 此，創(chuàng)投基金只宜以私募的方式設(shè)立。此，創(chuàng)投基金只宜以私募的方式設(shè)立。 當(dāng)然，隨著資本市場(chǎng)的成熟和創(chuàng)投基金的多元化當(dāng)然，隨著資本市場(chǎng)的成熟和創(chuàng)投基金的多元化 發(fā)展，一些主要集中于創(chuàng)業(yè)后期的創(chuàng)投基金也可發(fā)展，一些主要集中于創(chuàng)業(yè)后期的創(chuàng)投基金也可 以通過(guò)設(shè)定較高的認(rèn)購(gòu)與交易起點(diǎn)和建立規(guī)范的以通過(guò)設(shè)定較高的認(rèn)購(gòu)與交易起點(diǎn)和建立規(guī)范的 信息披露與風(fēng)險(xiǎn)提示制度

19、，以公募方式設(shè)立和運(yùn)信息披露與風(fēng)險(xiǎn)提示制度，以公募方式設(shè)立和運(yùn) 作。作。 17 （二）創(chuàng)業(yè)投資基金的交易方式（二）創(chuàng)業(yè)投資基金的交易方式 投資基金按基金份額或單位在交易方式上的不同，投資基金按基金份額或單位在交易方式上的不同， 分為封閉式和開(kāi)放式兩種：分為封閉式和開(kāi)放式兩種： 封閉式基金（封閉式基金（closed-end fundclosed-end fund）：）：是指基金規(guī)是指基金規(guī) 模在發(fā)行前已確定，在發(fā)行完畢后的存續(xù)期內(nèi)，模在發(fā)行前已確定，在發(fā)行完畢后的存續(xù)期內(nèi)， 基金規(guī)模固定不變的投資基金。既不通過(guò)增發(fā)方基金規(guī)模固定不變的投資基金。既不通過(guò)增發(fā)方 式增加基金份額或單位，也不通過(guò)贖回方

20、式減少式增加基金份額或單位，也不通過(guò)贖回方式減少 基金份額或單位。投資需要增持或減持，只能通基金份額或單位。投資需要增持或減持，只能通 過(guò)在市場(chǎng)上受讓或轉(zhuǎn)讓已有的基金份額或單位。過(guò)在市場(chǎng)上受讓或轉(zhuǎn)讓已有的基金份額或單位。 開(kāi)放式基金（開(kāi)放式基金（loflof，listed open-ended fundlisted open-ended fund）：）： 基金發(fā)起人在設(shè)立基金時(shí)，基金單位的總數(shù)是不基金發(fā)起人在設(shè)立基金時(shí)，基金單位的總數(shù)是不 固定的，可視經(jīng)營(yíng)策略和發(fā)展需要隨時(shí)追加發(fā)行，固定的，可視經(jīng)營(yíng)策略和發(fā)展需要隨時(shí)追加發(fā)行， 也可以應(yīng)投資者的贖回要求而隨時(shí)減少基金份額也可以應(yīng)投資者的贖回要求

21、而隨時(shí)減少基金份額 或單位，即可以直接與基金本身進(jìn)行交易。或單位，即可以直接與基金本身進(jìn)行交易。 18 封閉式基金封閉式基金 pk 開(kāi)放式基金開(kāi)放式基金 優(yōu)點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)缺點(diǎn)適用領(lǐng)域適用領(lǐng)域 開(kāi)放式基金開(kāi)放式基金 open-end fund 隨時(shí)滿(mǎn)足投資者申購(gòu)隨時(shí)滿(mǎn)足投資者申購(gòu) 和贖回，基金經(jīng)理有和贖回，基金經(jīng)理有 強(qiáng)大的壓力和動(dòng)力，強(qiáng)大的壓力和動(dòng)力， 有很強(qiáng)的激勵(lì)約束機(jī)有很強(qiáng)的激勵(lì)約束機(jī) 制。制。 不適合流動(dòng)性低的投資領(lǐng)域，不適合流動(dòng)性低的投資領(lǐng)域， 因?yàn)橘Y產(chǎn)很難變現(xiàn)，難以應(yīng)因?yàn)橘Y產(chǎn)很難變現(xiàn)，難以應(yīng) 對(duì)隨時(shí)贖回；此外，由于流對(duì)隨時(shí)贖回；此外，由于流 動(dòng)性低的投資領(lǐng)域投資篩選、動(dòng)性低的投資領(lǐng)域投資

22、篩選、 評(píng)估、決策周期較長(zhǎng)，隨時(shí)評(píng)估、決策周期較長(zhǎng)，隨時(shí) 接受投資者申購(gòu)，有可能導(dǎo)接受投資者申購(gòu)，有可能導(dǎo) 致資金閑置。致資金閑置。 證券投資基金證券投資基金 封閉式基金封閉式基金 closed- end fund 由于存續(xù)期內(nèi)基金規(guī)由于存續(xù)期內(nèi)基金規(guī) 模不變，有利于從事模不變，有利于從事 長(zhǎng)期投資，并進(jìn)行相長(zhǎng)期投資，并進(jìn)行相 對(duì)周密和從容的投資對(duì)周密和從容的投資 安排。安排。 資產(chǎn)流動(dòng)性不足。資產(chǎn)流動(dòng)性不足。創(chuàng)業(yè)投資基金創(chuàng)業(yè)投資基金 （也可用于證（也可用于證 券投資基金）券投資基金） 19 創(chuàng)業(yè)投資基金只適合按封閉方式交易創(chuàng)業(yè)投資基金只適合按封閉方式交易 對(duì)創(chuàng)業(yè)投資基金而言，由于所投資企業(yè)的

23、產(chǎn)權(quán)不對(duì)創(chuàng)業(yè)投資基金而言，由于所投資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)不 具有流動(dòng)性，而且創(chuàng)業(yè)投資的宗旨也決定了它只具有流動(dòng)性，而且創(chuàng)業(yè)投資的宗旨也決定了它只 能從事中長(zhǎng)期投資，且其投資篩選、評(píng)估、決策能從事中長(zhǎng)期投資，且其投資篩選、評(píng)估、決策 周期較長(zhǎng)，需要周密部署與妥善安排，故難以滿(mǎn)周期較長(zhǎng)，需要周密部署與妥善安排，故難以滿(mǎn) 足投資者隨時(shí)申購(gòu)或贖回基金份額或單位的要求。足投資者隨時(shí)申購(gòu)或贖回基金份額或單位的要求。 因此，國(guó)際上所有的創(chuàng)業(yè)投資基金都是按封閉方因此，國(guó)際上所有的創(chuàng)業(yè)投資基金都是按封閉方 式設(shè)立。式設(shè)立。 個(gè)別號(hào)稱(chēng)開(kāi)放式創(chuàng)業(yè)投資基金，就其本質(zhì)而言仍個(gè)別號(hào)稱(chēng)開(kāi)放式創(chuàng)業(yè)投資基金，就其本質(zhì)而言仍 然是封閉式。

24、因?yàn)?，它通常而言是一些大型投資然是封閉式。因?yàn)?，它通常而言是一些大型投資 機(jī)構(gòu)的辦附屬型創(chuàng)業(yè)投資基金，當(dāng)投資者要求基機(jī)構(gòu)的辦附屬型創(chuàng)業(yè)投資基金，當(dāng)投資者要求基 金管理人贖回基金份額時(shí)，并不是將基金資產(chǎn)變金管理人贖回基金份額時(shí)，并不是將基金資產(chǎn)變 現(xiàn)后以?xún)糍Y產(chǎn)價(jià)格贖回基金份額，而是由其母公現(xiàn)后以?xún)糍Y產(chǎn)價(jià)格贖回基金份額，而是由其母公 司以基金資產(chǎn)之外的現(xiàn)金按凈資產(chǎn)價(jià)格受讓基金司以基金資產(chǎn)之外的現(xiàn)金按凈資產(chǎn)價(jià)格受讓基金 份額，基金的總規(guī)模并沒(méi)有減少。份額，基金的總規(guī)模并沒(méi)有減少。 20 二、創(chuàng)業(yè)投資基金的資本來(lái)源二、創(chuàng)業(yè)投資基金的資本來(lái)源 l國(guó)際上，創(chuàng)業(yè)投資基金的資本來(lái)源有哪些？國(guó)際上，創(chuàng)業(yè)投資基金

25、的資本來(lái)源有哪些？ l我國(guó)當(dāng)前創(chuàng)投基金資本來(lái)源的現(xiàn)實(shí)選擇是什么？我國(guó)當(dāng)前創(chuàng)投基金資本來(lái)源的現(xiàn)實(shí)選擇是什么？ 21 （一）國(guó)際上創(chuàng)業(yè)投資基金的資本來(lái)源（一）國(guó)際上創(chuàng)業(yè)投資基金的資本來(lái)源 從全球范圍來(lái)看，創(chuàng)投的資本構(gòu)成有以下幾個(gè)從全球范圍來(lái)看，創(chuàng)投的資本構(gòu)成有以下幾個(gè) 方面：方面：（1）富有個(gè)人；（）富有個(gè)人；（2）大型企業(yè)；（）大型企業(yè)；（3） 銀行、投資銀行等金融機(jī)構(gòu)；（銀行、投資銀行等金融機(jī)構(gòu)；（4）政府部門(mén)；）政府部門(mén)； （5）基金會(huì)）基金會(huì)/捐贈(zèng)基金；（捐贈(zèng)基金；（6）養(yǎng)老金；（）養(yǎng)老金；（7） 保險(xiǎn)公司；（保險(xiǎn)公司；（8）其他具有較強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)鑒別能力）其他具有較強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)鑒別能力 和承受能力的

26、投資者。和承受能力的投資者。 但具體而言，各種資金來(lái)源所占比重，又依但具體而言，各種資金來(lái)源所占比重，又依創(chuàng)創(chuàng) 業(yè)投資制度自身的演進(jìn)階段業(yè)投資制度自身的演進(jìn)階段和和所在國(guó)家與地區(qū)所在國(guó)家與地區(qū) 的經(jīng)濟(jì)體制的不同的經(jīng)濟(jì)體制的不同，呈現(xiàn)出不同的組合特征。，呈現(xiàn)出不同的組合特征。 22 1.從創(chuàng)業(yè)投資制度自身演進(jìn)階段來(lái)看從創(chuàng)業(yè)投資制度自身演進(jìn)階段來(lái)看 在早期階段，主要是富有個(gè)人的資本；在早期階段，主要是富有個(gè)人的資本； 隨后不少大型企業(yè)開(kāi)始介入創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)隨后不少大型企業(yè)開(kāi)始介入創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng) 域。域。20世紀(jì)世紀(jì)80年代初以來(lái)，隨著政府年代初以來(lái)，隨著政府 對(duì)金融管制的放松和銀行、保險(xiǎn)等金融對(duì)金融管制的

27、放松和銀行、保險(xiǎn)等金融 機(jī)構(gòu)自身風(fēng)險(xiǎn)管理水平的提高，商業(yè)銀機(jī)構(gòu)自身風(fēng)險(xiǎn)管理水平的提高，商業(yè)銀 行、投資銀行、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)和行、投資銀行、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)和 養(yǎng)老基金開(kāi)始日益成為創(chuàng)投基金的主要養(yǎng)老基金開(kāi)始日益成為創(chuàng)投基金的主要 資本來(lái)源。資本來(lái)源。 23 2.從不同國(guó)家或地區(qū)的角度看從不同國(guó)家或地區(qū)的角度看 在北美和歐洲等發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家，富有個(gè)人、在北美和歐洲等發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家，富有個(gè)人、 工商企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)和養(yǎng)老金、基金會(huì)等是創(chuàng)工商企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)和養(yǎng)老金、基金會(huì)等是創(chuàng) 投的主要資本來(lái)源。在新興工業(yè)化國(guó)家和一些投的主要資本來(lái)源。在新興工業(yè)化國(guó)家和一些 發(fā)展中國(guó)家和地區(qū)，富有個(gè)人的資本所

28、占比重發(fā)展中國(guó)家和地區(qū)，富有個(gè)人的資本所占比重 較小，除金融機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)公司、養(yǎng)老金外，工較小，除金融機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)公司、養(yǎng)老金外，工 商企業(yè)所占比重很大。而在中國(guó)，政府部門(mén)的商企業(yè)所占比重很大。而在中國(guó)，政府部門(mén)的 出資舉足輕重。出資舉足輕重。 24 各國(guó)創(chuàng)業(yè)投資的主要資本來(lái)源比較（各國(guó)創(chuàng)業(yè)投資的主要資本來(lái)源比較（%） 美國(guó)美國(guó)歐洲歐洲英國(guó)英國(guó)德國(guó)德國(guó)亞洲亞洲中國(guó)中國(guó)全球全球 富有個(gè)人富有個(gè)人138653-12 企業(yè)企業(yè)3010910303720 金融機(jī)構(gòu)金融機(jī)構(gòu)-27185920520 政府政府-588439- 養(yǎng)老金養(yǎng)老金402444912-40 保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)公司996619- 其他投資人其他

29、投資人717-212198 數(shù)據(jù)來(lái)源：劉建鈞，數(shù)據(jù)來(lái)源：劉建鈞，創(chuàng)業(yè)投資原理與方略創(chuàng)業(yè)投資原理與方略，20042004年。年。 25 （二）我國(guó)當(dāng)前創(chuàng)投基金資本來(lái)源（二）我國(guó)當(dāng)前創(chuàng)投基金資本來(lái)源 的現(xiàn)實(shí)選擇的現(xiàn)實(shí)選擇 可能來(lái)源可能來(lái)源 能否參與能否參與 原因原因 商業(yè)銀行商業(yè)銀行否否商業(yè)銀行法商業(yè)銀行法禁止商業(yè)銀行涉足創(chuàng)投領(lǐng)域，禁止商業(yè)銀行涉足創(chuàng)投領(lǐng)域， 但有例外（天津市政府與國(guó)開(kāi)行共同發(fā)起設(shè)立但有例外（天津市政府與國(guó)開(kāi)行共同發(fā)起設(shè)立 了天津?yàn)I海新區(qū)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資引導(dǎo)基金）。了天津?yàn)I海新區(qū)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資引導(dǎo)基金）。 保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)公司否否保險(xiǎn)法保險(xiǎn)法禁止保險(xiǎn)資金進(jìn)入創(chuàng)投領(lǐng)域。禁止保險(xiǎn)資金進(jìn)入創(chuàng)投領(lǐng)域

30、。 人壽基金人壽基金試點(diǎn)試點(diǎn)目前社保理事會(huì)試點(diǎn)允許總資產(chǎn)的目前社保理事會(huì)試點(diǎn)允許總資產(chǎn)的10%投資投資 于私募股權(quán)基金（鼎暉、弘毅投資）。于私募股權(quán)基金（鼎暉、弘毅投資）。 投資銀行投資銀行試點(diǎn)試點(diǎn)我國(guó)有關(guān)證券管理規(guī)定，創(chuàng)新類(lèi)券商可以試點(diǎn)我國(guó)有關(guān)證券管理規(guī)定，創(chuàng)新類(lèi)券商可以試點(diǎn) 進(jìn)入直投領(lǐng)域（中信證券、國(guó)信、國(guó)泰君安）。進(jìn)入直投領(lǐng)域（中信證券、國(guó)信、國(guó)泰君安）。 政府政府能能- 工商企業(yè)工商企業(yè)能能- 個(gè)人個(gè)人能能- 外資外資能能外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定 26 1.政府資金：主要是地方財(cái)政出資政府資金：主要是地方財(cái)政出資 盡管?chē)?guó)家設(shè)有科技型中小企業(yè)創(chuàng)新基金，但改

31、基盡管?chē)?guó)家設(shè)有科技型中小企業(yè)創(chuàng)新基金，但改基 金主要定位于尚未體現(xiàn)出商業(yè)前景的創(chuàng)新項(xiàng)目，金主要定位于尚未體現(xiàn)出商業(yè)前景的創(chuàng)新項(xiàng)目， 也不按經(jīng)濟(jì)效益原則運(yùn)作。也不按經(jīng)濟(jì)效益原則運(yùn)作。 地方政府之所以成為創(chuàng)投資本的重要來(lái)源，在于地方政府之所以成為創(chuàng)投資本的重要來(lái)源，在于 （1）地方政府普遍擁有發(fā)展高新科技產(chǎn)業(yè)的內(nèi)）地方政府普遍擁有發(fā)展高新科技產(chǎn)業(yè)的內(nèi) 在動(dòng)力；（在動(dòng)力；（2）在稅收政策統(tǒng)一由中央政府調(diào)控）在稅收政策統(tǒng)一由中央政府調(diào)控 的情況下，地方政府想要扶持創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展，最的情況下，地方政府想要扶持創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展，最 直接的辦法就是增加財(cái)政投入，并發(fā)揮引導(dǎo)社會(huì)直接的辦法就是增加財(cái)政投入，并發(fā)揮引導(dǎo)

32、社會(huì) 資本進(jìn)入創(chuàng)投領(lǐng)域的作用。資本進(jìn)入創(chuàng)投領(lǐng)域的作用。 如何評(píng)價(jià)成思危先生如何評(píng)價(jià)成思危先生“支持而不控股，引導(dǎo)而不支持而不控股，引導(dǎo)而不 干預(yù)干預(yù)”的觀點(diǎn)？的觀點(diǎn)？ 27 2.工商企業(yè)：主要是國(guó)有大中型企工商企業(yè)：主要是國(guó)有大中型企 業(yè)和已經(jīng)崛起的民營(yíng)企業(yè)業(yè)和已經(jīng)崛起的民營(yíng)企業(yè) 通常這兩類(lèi)企業(yè)有以下特征：通常這兩類(lèi)企業(yè)有以下特征：（1）有一定的閑）有一定的閑 置資金；（置資金；（2）面臨產(chǎn)品結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型和企業(yè)組織結(jié)面臨產(chǎn)品結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型和企業(yè)組織結(jié) 構(gòu)的轉(zhuǎn)型，希望提高資本運(yùn)作能力和尋找新的業(yè)構(gòu)的轉(zhuǎn)型，希望提高資本運(yùn)作能力和尋找新的業(yè) 務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。因此，募集工商企業(yè)的資本是一種雙務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。因此，募集工商企

33、業(yè)的資本是一種雙 贏選擇。贏選擇。 案例案例：原北大招商創(chuàng)業(yè)投資公司（中科招商）原北大招商創(chuàng)業(yè)投資公司（中科招商） 就是在就是在2000年通過(guò)募集年通過(guò)募集6家上市公司（招商局、家上市公司（招商局、 鄂爾多斯、北京城建、華錄集團(tuán)等）的資本而設(shè)鄂爾多斯、北京城建、華錄集團(tuán)等）的資本而設(shè) 立。立。 案例：案例：萬(wàn)向創(chuàng)業(yè)投資公司是由萬(wàn)向集團(tuán)為主，萬(wàn)向創(chuàng)業(yè)投資公司是由萬(wàn)向集團(tuán)為主， 聯(lián)合國(guó)內(nèi)外多家民營(yíng)企業(yè)聯(lián)合國(guó)內(nèi)外多家民營(yíng)企業(yè)(浙江東方通訊集團(tuán)、浙江東方通訊集團(tuán)、 浙江省科技風(fēng)險(xiǎn)投資公司、創(chuàng)業(yè)資本管理公司浙江省科技風(fēng)險(xiǎn)投資公司、創(chuàng)業(yè)資本管理公司 （美國(guó)）、歐洲能動(dòng)有限公司（英國(guó)）（美國(guó)）、歐洲能動(dòng)有限

34、公司（英國(guó)）)的資本的資本 而設(shè)立而設(shè)立。 28 3. 富有個(gè)人富有個(gè)人 截至截至20082008年末我國(guó)居民年末我國(guó)居民 儲(chǔ)蓄存款余額為儲(chǔ)蓄存款余額為217885217885 億元，其中的億元，其中的80%80%為為20%20% 的相對(duì)富有個(gè)人所持有。的相對(duì)富有個(gè)人所持有。 如果將這如果將這20%20%富有個(gè)人儲(chǔ)富有個(gè)人儲(chǔ) 蓄中的蓄中的10%10%募集來(lái)從事創(chuàng)募集來(lái)從事創(chuàng) 業(yè)投資，那么將高達(dá)業(yè)投資，那么將高達(dá) 1743117431億元。目前迫切需億元。目前迫切需 要做的是健全相關(guān)法律要做的是健全相關(guān)法律 法規(guī)，建立健全民間資法規(guī)，建立健全民間資 本在創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域的進(jìn)本在創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域的進(jìn) 入與

35、退出機(jī)制。入與退出機(jī)制。 29 4.外資外資 跨國(guó)資本流動(dòng)從最初的債務(wù)資本輸出發(fā)展到跨國(guó)跨國(guó)資本流動(dòng)從最初的債務(wù)資本輸出發(fā)展到跨國(guó) 直接投資直接投資（fdi，foreign direct investment）。 在在fdi中，已經(jīng)不局限與通過(guò)中，已經(jīng)不局限與通過(guò)“綠地投資綠地投資” （greenfield investment）這種單一方式，并購(gòu)這種單一方式，并購(gòu) 投資、創(chuàng)業(yè)投資快速發(fā)展。中國(guó)是全球最大的新投資、創(chuàng)業(yè)投資快速發(fā)展。中國(guó)是全球最大的新 興市場(chǎng)，存在大量的投資機(jī)會(huì)，對(duì)境外創(chuàng)業(yè)資本興市場(chǎng)，存在大量的投資機(jī)會(huì)，對(duì)境外創(chuàng)業(yè)資本 具有強(qiáng)大的吸引力。具有強(qiáng)大的吸引力。 2009年年3月，商

36、務(wù)部下放資本總額月，商務(wù)部下放資本總額1億美元以下億美元以下 的外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)設(shè)立及變更的審核和管的外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)設(shè)立及變更的審核和管 理權(quán)限給省級(jí)政府、副省級(jí)城市和計(jì)劃單列市。理權(quán)限給省級(jí)政府、副省級(jí)城市和計(jì)劃單列市。 30 三、組織形式與管理架構(gòu)的選擇三、組織形式與管理架構(gòu)的選擇 31 （一）創(chuàng)投基金組織形式的選擇（一）創(chuàng)投基金組織形式的選擇 根據(jù)制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的基本原理，從適應(yīng)創(chuàng)業(yè)投資的根據(jù)制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的基本原理，從適應(yīng)創(chuàng)業(yè)投資的 內(nèi)在需求角度看，有限合伙型和公司型都是比較內(nèi)在需求角度看，有限合伙型和公司型都是比較 適合創(chuàng)投基金的組織形式，但相比較而言，公司適合創(chuàng)投基金的組織形式，

37、但相比較而言，公司 比有限合伙是更適合創(chuàng)投的組織形式；但不論是比有限合伙是更適合創(chuàng)投的組織形式；但不論是 有限合伙，還是公司，又都具有一些不足。因此，有限合伙，還是公司，又都具有一些不足。因此， 在實(shí)踐上，有限合伙紛紛借鑒公司的一些機(jī)制來(lái)在實(shí)踐上，有限合伙紛紛借鑒公司的一些機(jī)制來(lái) 彌補(bǔ)其內(nèi)在機(jī)制上的不足；公司則紛紛通過(guò)彌補(bǔ)其內(nèi)在機(jī)制上的不足；公司則紛紛通過(guò)“簡(jiǎn)簡(jiǎn) 政放權(quán)政放權(quán)”來(lái)降低它的制度成本。來(lái)降低它的制度成本。 目前，我國(guó)目前，我國(guó)公司法公司法（2005年）和年）和合伙企合伙企 業(yè)法業(yè)法（2007年）都已經(jīng)修改，兩種組織形式年）都已經(jīng)修改，兩種組織形式 在法律上都沒(méi)有了障礙。但個(gè)人認(rèn)為公

38、司型是更在法律上都沒(méi)有了障礙。但個(gè)人認(rèn)為公司型是更 好的選擇，但不排除采用有限合伙形式。好的選擇，但不排除采用有限合伙形式。 32 為什么當(dāng)前更適宜公司形式？為什么當(dāng)前更適宜公司形式？ 1.當(dāng)前法律文化環(huán)境下的現(xiàn)實(shí)選擇。我國(guó)當(dāng)前法律文化環(huán)境下的現(xiàn)實(shí)選擇。我國(guó)公司公司 法法（1993）已經(jīng)實(shí)施了）已經(jīng)實(shí)施了16年，積累了不少有年，積累了不少有 關(guān)公司制度的經(jīng)驗(yàn)，并初步形成了公司文化。關(guān)公司制度的經(jīng)驗(yàn)，并初步形成了公司文化。 2.在我國(guó)創(chuàng)投市場(chǎng)還不成熟的條件下，與投資者在我國(guó)創(chuàng)投市場(chǎng)還不成熟的條件下，與投資者 簽訂有限合伙協(xié)議的難度較大，以公司型設(shè)立和簽訂有限合伙協(xié)議的難度較大，以公司型設(shè)立和 運(yùn)

39、作創(chuàng)投基金有利于吸引投資者的參與，特別是運(yùn)作創(chuàng)投基金有利于吸引投資者的參與，特別是 目前創(chuàng)投基金的重要來(lái)源是工商企業(yè)和富有個(gè)人目前創(chuàng)投基金的重要來(lái)源是工商企業(yè)和富有個(gè)人 （主要是民營(yíng)企業(yè)家），其具有較強(qiáng)的參與基金（主要是民營(yíng)企業(yè)家），其具有較強(qiáng)的參與基金 重大決策的意愿。重大決策的意愿。 3.按公司形式運(yùn)作，有利于創(chuàng)投基金的相對(duì)穩(wěn)定。按公司形式運(yùn)作，有利于創(chuàng)投基金的相對(duì)穩(wěn)定。 4.按公司形式運(yùn)作，有利于建立適合當(dāng)前國(guó)情的按公司形式運(yùn)作，有利于建立適合當(dāng)前國(guó)情的 激勵(lì)與約束機(jī)制（業(yè)績(jī)報(bào)酬、股票期權(quán)；董事會(huì)激勵(lì)與約束機(jī)制（業(yè)績(jī)報(bào)酬、股票期權(quán)；董事會(huì) 決定重大事項(xiàng)并對(duì)經(jīng)理團(tuán)隊(duì)實(shí)行直接的硬約束）。決定

40、重大事項(xiàng)并對(duì)經(jīng)理團(tuán)隊(duì)實(shí)行直接的硬約束）。 33 如何創(chuàng)造條件發(fā)展有限合伙創(chuàng)投基金？如何創(chuàng)造條件發(fā)展有限合伙創(chuàng)投基金？ 1.培育職業(yè)創(chuàng)業(yè)投資家市場(chǎng)，通過(guò)市場(chǎng)聲譽(yù)機(jī)制培育職業(yè)創(chuàng)業(yè)投資家市場(chǎng)，通過(guò)市場(chǎng)聲譽(yù)機(jī)制 有效激勵(lì)與約束創(chuàng)業(yè)投資家（可彌補(bǔ)有限合伙形有效激勵(lì)與約束創(chuàng)業(yè)投資家（可彌補(bǔ)有限合伙形 式的內(nèi)在不足），這是發(fā)展有限合伙創(chuàng)投基金的式的內(nèi)在不足），這是發(fā)展有限合伙創(chuàng)投基金的 先決條件。先決條件。 2.允許并擴(kuò)大人壽基金、保險(xiǎn)公司進(jìn)入創(chuàng)業(yè)投資允許并擴(kuò)大人壽基金、保險(xiǎn)公司進(jìn)入創(chuàng)業(yè)投資 領(lǐng)域，培育潛在的有限合伙人隊(duì)伍。領(lǐng)域，培育潛在的有限合伙人隊(duì)伍。 3.建立健全社會(huì)信用體系和個(gè)人財(cái)產(chǎn)制度。建立健全社

41、會(huì)信用體系和個(gè)人財(cái)產(chǎn)制度。 4.引入公司機(jī)制，改造有限合伙，如確立有限合引入公司機(jī)制，改造有限合伙，如確立有限合 伙的法律實(shí)體地位，設(shè)立專(zhuān)家咨詢(xún)委員會(huì)與決策伙的法律實(shí)體地位，設(shè)立專(zhuān)家咨詢(xún)委員會(huì)與決策 委員會(huì)，引入公司的派生訴訟機(jī)制強(qiáng)化對(duì)普通合委員會(huì)，引入公司的派生訴訟機(jī)制強(qiáng)化對(duì)普通合 伙人的法律約束等?；锶说姆杉s束等。 34 （二）公司型創(chuàng)投基金兩種不同（二）公司型創(chuàng)投基金兩種不同 管理架構(gòu)比較管理架構(gòu)比較 自自 我我 管管 理理 的的 公公 司司 型型 模模 式式 優(yōu)優(yōu) 點(diǎn)點(diǎn) （1）結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，權(quán)責(zé)明確，可通過(guò)董事會(huì)參）結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，權(quán)責(zé)明確，可通過(guò)董事會(huì)參 與基金重大決策，減少與基金重大決策，

42、減少“委托委托代理代理”風(fēng)風(fēng) 險(xiǎn)，在職業(yè)創(chuàng)投家市場(chǎng)形成之前，該模式易險(xiǎn)，在職業(yè)創(chuàng)投家市場(chǎng)形成之前，該模式易 為投資人接受。為投資人接受。 （2）基金公司的管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬支出可以）基金公司的管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬支出可以 通過(guò)相應(yīng)會(huì)計(jì)科目的處理，計(jì)入公司運(yùn)營(yíng)成通過(guò)相應(yīng)會(huì)計(jì)科目的處理，計(jì)入公司運(yùn)營(yíng)成 本，從而只需在個(gè)人所得稅環(huán)節(jié)納稅。本，從而只需在個(gè)人所得稅環(huán)節(jié)納稅。 不不 足足 （1）投資運(yùn)作較易受基金公司董事會(huì)的直接）投資運(yùn)作較易受基金公司董事會(huì)的直接 干預(yù)；干預(yù)； （2）基金管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬較難量化。尤其）基金管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬較難量化。尤其 是當(dāng)受托管理其他創(chuàng)投基金資產(chǎn)時(shí)，所得管是當(dāng)受托管理其他

43、創(chuàng)投基金資產(chǎn)時(shí)，所得管 理費(fèi)收入和業(yè)績(jī)報(bào)酬還存在與原基金公司分理費(fèi)收入和業(yè)績(jī)報(bào)酬還存在與原基金公司分 成的問(wèn)題。成的問(wèn)題。 35 委托管理的公司型模式委托管理的公司型模式 委委 托托 管管 理理 的的 公公 司司 型型 模模 式式 優(yōu)優(yōu) 點(diǎn)點(diǎn) （1）由于實(shí)現(xiàn)了管理團(tuán)隊(duì)的機(jī)構(gòu)化，使得投資運(yùn)）由于實(shí)現(xiàn)了管理團(tuán)隊(duì)的機(jī)構(gòu)化，使得投資運(yùn) 作可以免受作為委托方的基金公司董事會(huì)直接干預(yù)；作可以免受作為委托方的基金公司董事會(huì)直接干預(yù)； （2）基金管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬容易量化。尤其是對(duì)）基金管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬容易量化。尤其是對(duì) 于小型創(chuàng)投基金而言，委托管理比自身維持一個(gè)管于小型創(chuàng)投基金而言，委托管理比自身維持一個(gè)管

44、理團(tuán)隊(duì)費(fèi)用要低（如臺(tái)灣的小型創(chuàng)投基金）。理團(tuán)隊(duì)費(fèi)用要低（如臺(tái)灣的小型創(chuàng)投基金）。 不不 足足 （1）由于基金公司董事會(huì)只擁有委任或解任管理）由于基金公司董事會(huì)只擁有委任或解任管理 顧問(wèn)機(jī)構(gòu)的權(quán)利，故基金公司董事會(huì)無(wú)法直接約束顧問(wèn)機(jī)構(gòu)的權(quán)利，故基金公司董事會(huì)無(wú)法直接約束 管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu)的管理團(tuán)隊(duì)。因此，在創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu)的管理團(tuán)隊(duì)。因此，在創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展 初期，往往不利于吸引投資者參與。初期，往往不利于吸引投資者參與。 （2）管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu)的管理費(fèi)收入和業(yè)績(jī)報(bào)酬作為）管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu)的管理費(fèi)收入和業(yè)績(jī)報(bào)酬作為 一級(jí)稅源都必須先繳納企業(yè)所得稅，然后再分配到一級(jí)稅源都必須先繳納企業(yè)所得稅，然后再分配到

45、 管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu)的職員和股東時(shí)，還要繳納個(gè)人所得管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu)的職員和股東時(shí)，還要繳納個(gè)人所得 稅。稅。 36 依據(jù)現(xiàn)實(shí)條件選擇適合的創(chuàng)投管理架構(gòu)依據(jù)現(xiàn)實(shí)條件選擇適合的創(chuàng)投管理架構(gòu) 在創(chuàng)投發(fā)展初期，由于市場(chǎng)聲譽(yù)機(jī)制的激勵(lì)與約束作用不在創(chuàng)投發(fā)展初期，由于市場(chǎng)聲譽(yù)機(jī)制的激勵(lì)與約束作用不 充分，尤其是投資者通常都是企業(yè)和個(gè)人，他們都有通過(guò)充分，尤其是投資者通常都是企業(yè)和個(gè)人，他們都有通過(guò) 基金公司董事會(huì)參與基金重大決策的意愿，因此采取自我基金公司董事會(huì)參與基金重大決策的意愿，因此采取自我 管理型模式是一種務(wù)實(shí)的策略。管理型模式是一種務(wù)實(shí)的策略。 案例：案例：幾乎所有國(guó)家，在創(chuàng)投基金發(fā)展之初都采取自我?guī)缀?/p>

46、所有國(guó)家，在創(chuàng)投基金發(fā)展之初都采取自我 管理模式（管理模式（ard、普訊、和通、和信）。、普訊、和通、和信）。 案例：案例：1997年上海市政府撥出財(cái)政資金年上海市政府撥出財(cái)政資金6億元，希望與億元，希望與 企業(yè)一起設(shè)立股份制的企業(yè)一起設(shè)立股份制的“上海創(chuàng)業(yè)投資有限公司上海創(chuàng)業(yè)投資有限公司”，但由，但由 于市政府堅(jiān)持按于市政府堅(jiān)持按“委托管理型委托管理型”設(shè)立，結(jié)果原本有意參與設(shè)立，結(jié)果原本有意參與 的企業(yè)都放棄了參股，以至于在的企業(yè)都放棄了參股，以至于在1999年成立時(shí)，年成立時(shí)，“上海上海 創(chuàng)投創(chuàng)投”由財(cái)政獨(dú)家出資。由財(cái)政獨(dú)家出資。 案例：案例：目前市場(chǎng)上出現(xiàn)了不少目前市場(chǎng)上出現(xiàn)了不少“創(chuàng)

47、業(yè)投資管理公司創(chuàng)業(yè)投資管理公司”、 “創(chuàng)業(yè)投資管理顧問(wèn)公司創(chuàng)業(yè)投資管理顧問(wèn)公司”，但大多數(shù)并無(wú)法按照其預(yù)先，但大多數(shù)并無(wú)法按照其預(yù)先 的設(shè)想募集到想要的基金。的設(shè)想募集到想要的基金。 37 當(dāng)自我管理型創(chuàng)投基金公司形成品牌當(dāng)自我管理型創(chuàng)投基金公司形成品牌 后后 可以根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，把管理團(tuán)隊(duì)獨(dú)立出來(lái)，可以根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，把管理團(tuán)隊(duì)獨(dú)立出來(lái)， 形成專(zhuān)門(mén)的管理顧問(wèn)公司，按創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)的模形成專(zhuān)門(mén)的管理顧問(wèn)公司，按創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)的模 式發(fā)展式發(fā)展一方面以原有的基金公司作為集團(tuán)的一方面以原有的基金公司作為集團(tuán)的 總公司，主要起控股公司的作用；另一方面，在總公司，主要起控股公司的作用；另一方面，在 總

48、公司下面按專(zhuān)業(yè)特點(diǎn)設(shè)立若干子公司，分別受總公司下面按專(zhuān)業(yè)特點(diǎn)設(shè)立若干子公司，分別受 托管理新的基金公司的資產(chǎn)。托管理新的基金公司的資產(chǎn)。 案例：案例：華恒創(chuàng)新基金華恒創(chuàng)新基金由深圳創(chuàng)新投資集團(tuán) 與中山市霞湖創(chuàng)業(yè)投資有限公司、中山市合創(chuàng)偉 業(yè)投資有限公司合作發(fā)起設(shè)立中山市博信創(chuàng)業(yè)投中山市博信創(chuàng)業(yè)投 資管理有限公司資管理有限公司，受托管理中山市霞湖創(chuàng)業(yè)投資 有限公司作為主要出資方發(fā)起設(shè)立的注冊(cè)資本為 1億元人民幣的華恒創(chuàng)新基金。 38 四、基金文件的起草與激勵(lì)約束條款設(shè)計(jì)四、基金文件的起草與激勵(lì)約束條款設(shè)計(jì) 39 （一）基金文件的起草（一）基金文件的起草 通常而言，設(shè)立一家創(chuàng)投基金需要準(zhǔn)備以下通常

49、而言，設(shè)立一家創(chuàng)投基金需要準(zhǔn)備以下 文件：文件： l（1）創(chuàng)投基金發(fā)起協(xié)議書(shū)；）創(chuàng)投基金發(fā)起協(xié)議書(shū)； l（2）創(chuàng)投基金公司章程（或有限合伙協(xié)議）；）創(chuàng)投基金公司章程（或有限合伙協(xié)議）； l（3）創(chuàng)投基金公司招股說(shuō)明書(shū)（或有限合伙招）創(chuàng)投基金公司招股說(shuō)明書(shū)（或有限合伙招 募說(shuō)明書(shū)）；募說(shuō)明書(shū)）； l（4）如果實(shí)行委托管理，則還要起草創(chuàng)投基金）如果實(shí)行委托管理，則還要起草創(chuàng)投基金 委托管理協(xié)議；委托管理協(xié)議； l（5）擬提交管理機(jī)關(guān)的申請(qǐng)報(bào)告。）擬提交管理機(jī)關(guān)的申請(qǐng)報(bào)告。 40 創(chuàng)業(yè)投資基金公司章程（合伙協(xié)議）創(chuàng)業(yè)投資基金公司章程（合伙協(xié)議） 是創(chuàng)投基金的基本規(guī)章，對(duì)基金當(dāng)事人具有法律是創(chuàng)投基金的

50、基本規(guī)章，對(duì)基金當(dāng)事人具有法律 效力。重點(diǎn)在于對(duì)基金經(jīng)理的激勵(lì)與約束。效力。重點(diǎn)在于對(duì)基金經(jīng)理的激勵(lì)與約束。 其區(qū)別在于：典型的有限合伙協(xié)議主要通過(guò)事先其區(qū)別在于：典型的有限合伙協(xié)議主要通過(guò)事先 簽訂的協(xié)議來(lái)調(diào)整各當(dāng)事人的行為，是具有私法簽訂的協(xié)議來(lái)調(diào)整各當(dāng)事人的行為，是具有私法 性質(zhì)的性質(zhì)的“行為法行為法”；公司章程更多是規(guī)定解決運(yùn)；公司章程更多是規(guī)定解決運(yùn) 作過(guò)程中存在重大問(wèn)題的組織程序，是具有私法作過(guò)程中存在重大問(wèn)題的組織程序，是具有私法 性質(zhì)的性質(zhì)的“組織法組織法”。 然而由于有限合伙越來(lái)越多地借鑒公司機(jī)制，所然而由于有限合伙越來(lái)越多地借鑒公司機(jī)制，所 以在合伙協(xié)議中增加不少有關(guān)組織程

51、序的條款；以在合伙協(xié)議中增加不少有關(guān)組織程序的條款； 而公司制為了減少制度成本，越來(lái)越多地在章程而公司制為了減少制度成本，越來(lái)越多地在章程 中增加不少事先規(guī)定各當(dāng)事人行為的條款。但公中增加不少事先規(guī)定各當(dāng)事人行為的條款。但公 司章程仍然比有限合伙協(xié)議要簡(jiǎn)單得多。司章程仍然比有限合伙協(xié)議要簡(jiǎn)單得多。 41 創(chuàng)業(yè)投資基金公司招股（合伙招募）創(chuàng)業(yè)投資基金公司招股（合伙招募） 說(shuō)明書(shū)說(shuō)明書(shū) 主要是為了向投資人說(shuō)明基金募集、設(shè)立主要是為了向投資人說(shuō)明基金募集、設(shè)立 與運(yùn)作的基本情況。一個(gè)完整的創(chuàng)投基金與運(yùn)作的基本情況。一個(gè)完整的創(chuàng)投基金 公司招股說(shuō)明書(shū)（或有限合伙招募說(shuō)明書(shū)）公司招股說(shuō)明書(shū)（或有限合伙招

52、募說(shuō)明書(shū)） 主要包括以下內(nèi)容：主要包括以下內(nèi)容： l（1 1）基金概況。）基金概況。以通俗的文字概括基金的以通俗的文字概括基金的 募集方式、組織形式與管理架構(gòu)等。募集方式、組織形式與管理架構(gòu)等。 l（2 2）管理團(tuán)隊(duì)。）管理團(tuán)隊(duì)。包括所有團(tuán)隊(duì)成員的詳細(xì)包括所有團(tuán)隊(duì)成員的詳細(xì) 簡(jiǎn)歷以及過(guò)去的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，與管理團(tuán)隊(duì)密切合簡(jiǎn)歷以及過(guò)去的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，與管理團(tuán)隊(duì)密切合 作的戰(zhàn)略伙伴。作的戰(zhàn)略伙伴。 42 續(xù)續(xù) l（3 3）基金投資方向與投資策略。）基金投資方向與投資策略。包括對(duì)整個(gè)包括對(duì)整個(gè) 投資市場(chǎng)、投資機(jī)會(huì)與投資環(huán)境的分析，和擬采取投資市場(chǎng)、投資機(jī)會(huì)與投資環(huán)境的分析，和擬采取 的投資戰(zhàn)略與策略。的投資戰(zhàn)

53、略與策略。 l（4 4）投資程序。）投資程序。包括基金的投資項(xiàng)目來(lái)源、項(xiàng)包括基金的投資項(xiàng)目來(lái)源、項(xiàng) 目篩選、項(xiàng)目決策等一系列過(guò)程。目篩選、項(xiàng)目決策等一系列過(guò)程。 l（5 5）收益核算與分配。）收益核算與分配。包括描述基金收益的計(jì)包括描述基金收益的計(jì) 算、成本界定和收益分配方式與比例。與之相關(guān)的算、成本界定和收益分配方式與比例。與之相關(guān)的 基金管理費(fèi)用、基金業(yè)績(jī)報(bào)酬支付方式，以及稅收基金管理費(fèi)用、基金業(yè)績(jī)報(bào)酬支付方式，以及稅收 相關(guān)事宜等。相關(guān)事宜等。 l（6 6）基金風(fēng)險(xiǎn)提示。）基金風(fēng)險(xiǎn)提示。包括基金是否能夠募集成包括基金是否能夠募集成 功、投資過(guò)程中可能出現(xiàn)的各種不確定因素等。功、投資過(guò)程中

54、可能出現(xiàn)的各種不確定因素等。 43 （二）激勵(lì)條款設(shè)計(jì)（二）激勵(lì)條款設(shè)計(jì) 無(wú)論是有限合伙還是公司型創(chuàng)投基金，無(wú)論是有限合伙還是公司型創(chuàng)投基金， 有關(guān)激勵(lì)條款都包括兩方面：有關(guān)激勵(lì)條款都包括兩方面： l（1 1）管理費(fèi)；）管理費(fèi)； l（2 2）業(yè)績(jī)報(bào)酬。）業(yè)績(jī)報(bào)酬。 44 1.管理費(fèi)管理費(fèi) 管理費(fèi)用的設(shè)定涉及兩個(gè)因素：一是計(jì)算管理費(fèi)的基數(shù)；管理費(fèi)用的設(shè)定涉及兩個(gè)因素：一是計(jì)算管理費(fèi)的基數(shù)； 二是計(jì)算管理費(fèi)的比例。二是計(jì)算管理費(fèi)的比例。 管理費(fèi)的計(jì)算基數(shù)管理費(fèi)的計(jì)算基數(shù)既有按投資人承諾出資額的，也既有按投資人承諾出資額的，也 有按實(shí)際管理的資本額的，還有按投出去的資本額的。有按實(shí)際管理的資本額的，

55、還有按投出去的資本額的。 但目前的趨勢(shì)是以投出去的資本額作為基數(shù)，這樣可以但目前的趨勢(shì)是以投出去的資本額作為基數(shù)，這樣可以 鼓勵(lì)基金經(jīng)理將資金盡快投出去，同時(shí)也可以減弱基金鼓勵(lì)基金經(jīng)理將資金盡快投出去，同時(shí)也可以減弱基金 經(jīng)理在本基金還沒(méi)有投完就去募集新基金的傾向。經(jīng)理在本基金還沒(méi)有投完就去募集新基金的傾向。 管理費(fèi)比例管理費(fèi)比例通常在通常在1.5%3%之間。對(duì)于規(guī)模較大之間。對(duì)于規(guī)模較大 的并購(gòu)型創(chuàng)投基金，比例則相對(duì)較低；對(duì)于專(zhuān)門(mén)投資于的并購(gòu)型創(chuàng)投基金，比例則相對(duì)較低；對(duì)于專(zhuān)門(mén)投資于 創(chuàng)業(yè)前期的規(guī)模較小的創(chuàng)投基金，比例則相對(duì)較高。而創(chuàng)業(yè)前期的規(guī)模較小的創(chuàng)投基金，比例則相對(duì)較高。而 且在整個(gè)基

56、金的存續(xù)期，管理費(fèi)比例也不完全固定。尤且在整個(gè)基金的存續(xù)期，管理費(fèi)比例也不完全固定。尤 其是對(duì)于那些以投資人承諾出資額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)的基金，其是對(duì)于那些以投資人承諾出資額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)的基金， 根據(jù)其工作量的變化，管理費(fèi)比例通常呈現(xiàn)為由低根據(jù)其工作量的變化，管理費(fèi)比例通常呈現(xiàn)為由低 高高低的過(guò)程。低的過(guò)程。 45 2.業(yè)績(jī)報(bào)酬業(yè)績(jī)報(bào)酬 又稱(chēng)又稱(chēng)“攜帶收益攜帶收益”（carried interest），即），即 可以由基金經(jīng)理攜帶走的部分收益，通常是基金可以由基金經(jīng)理攜帶走的部分收益，通常是基金 收益部分的收益部分的15%25%。其計(jì)算很有講究：。其計(jì)算很有講究： （1）基金收益通常是扣除本金和利息

57、成本后）基金收益通常是扣除本金和利息成本后 的余額，有的甚至還要再扣除基準(zhǔn)收益（如的余額，有的甚至還要再扣除基準(zhǔn)收益（如 10%）；）； （2）以前在計(jì)算基金收益時(shí)多按單位投資計(jì)）以前在計(jì)算基金收益時(shí)多按單位投資計(jì) 算，但如今則通常按基金的全部投資組合的算，但如今則通常按基金的全部投資組合的 收益計(jì)算，以避免基金經(jīng)理只照顧少數(shù)好的收益計(jì)算，以避免基金經(jīng)理只照顧少數(shù)好的 投資項(xiàng)目；投資項(xiàng)目； （3）對(duì)于已上市公司，過(guò)去可以按股票市值）對(duì)于已上市公司，過(guò)去可以按股票市值 計(jì)算，但如今通常要對(duì)股票市值打折計(jì)算。計(jì)算，但如今通常要對(duì)股票市值打折計(jì)算。 46 說(shuō)明說(shuō)明 關(guān)于基金管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬的條款往往

58、是關(guān)于基金管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬的條款往往是 聯(lián)系一起考慮的。聯(lián)系一起考慮的。 例如，對(duì)于一個(gè)尚沒(méi)有建立起投資業(yè)績(jī)的基金經(jīng)理例如，對(duì)于一個(gè)尚沒(méi)有建立起投資業(yè)績(jī)的基金經(jīng)理 來(lái)說(shuō)，最現(xiàn)實(shí)的選擇是收取較低的管理費(fèi)，而將業(yè)來(lái)說(shuō)，最現(xiàn)實(shí)的選擇是收取較低的管理費(fèi)，而將業(yè) 績(jī)報(bào)酬的標(biāo)準(zhǔn)定高些。而其在計(jì)算業(yè)績(jī)報(bào)酬的時(shí)候，績(jī)報(bào)酬的標(biāo)準(zhǔn)定高些。而其在計(jì)算業(yè)績(jī)報(bào)酬的時(shí)候， 還可以設(shè)定一個(gè)較高的基準(zhǔn)收益，不達(dá)到基準(zhǔn)收益，還可以設(shè)定一個(gè)較高的基準(zhǔn)收益，不達(dá)到基準(zhǔn)收益， 則不收取業(yè)績(jī)報(bào)酬。則不收取業(yè)績(jī)報(bào)酬。 47 （三）約束條款設(shè)計(jì)（三）約束條款設(shè)計(jì) 對(duì)基金經(jīng)理的約束條款設(shè)計(jì)主要分為以下對(duì)基金經(jīng)理的約束條款設(shè)計(jì)主要分為以下 三

59、大方面：三大方面： l1.1.與基金管理有關(guān)的約束條款與基金管理有關(guān)的約束條款 l2.2.與基金經(jīng)理有關(guān)的約束條款與基金經(jīng)理有關(guān)的約束條款 l3.3.與投資種類(lèi)相關(guān)的約束條款與投資種類(lèi)相關(guān)的約束條款 48 1.與基金管理有關(guān)的約束條款與基金管理有關(guān)的約束條款 條款條款目的目的內(nèi)容內(nèi)容 （1）對(duì)單）對(duì)單 個(gè)企業(yè)投資個(gè)企業(yè)投資 額的限制。額的限制。 為了限制基金經(jīng)理將資金 過(guò)于集中地投資于少數(shù)高 風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目而追求高收益。 因?yàn)闃I(yè)績(jī)報(bào)酬作為一種類(lèi) 似期權(quán)的激勵(lì)機(jī)制，一個(gè) 負(fù)面影響是容易激起基金 經(jīng)理過(guò)度冒險(xiǎn)。 基金章程或合伙協(xié)議通常規(guī) 定：投資于任何一個(gè)項(xiàng)目的 資金不得超過(guò)基金資產(chǎn)總值 的一定比例；或基金經(jīng)理獲 得的來(lái)自投資組合中的2-3 個(gè)最大項(xiàng)目的業(yè)績(jī)報(bào)酬不得 超過(guò)總的業(yè)績(jī)報(bào)酬的一定比 例。 （2）對(duì)基）對(duì)基 金負(fù)債的限金負(fù)債的限 制。制。 為了控制風(fēng)險(xiǎn)，限制基金 經(jīng)理通過(guò)杠桿負(fù)債來(lái)提高 基金的財(cái)務(wù)收益。 對(duì)于有限合伙創(chuàng)投基金，合 伙協(xié)議通常都禁止基金的負(fù) 債行為或向所投資企業(yè)提供 擔(dān)保；對(duì)于公司制創(chuàng)投基金， 則通過(guò)董事會(huì)等組織程序， 將負(fù)債限定在總資產(chǎn)的一定 比例以?xún)?nèi)。 49 與基金管理有關(guān)的約束條款（續(xù)）與基金管理有關(guān)的約束條款（續(xù)） 條款條款目的目的內(nèi)容內(nèi)容 （3）對(duì)基金）對(duì)基金 進(jìn)行關(guān)聯(lián)投進(jìn)行關(guān)聯(lián)投 資的限制。資的限制。 當(dāng)一家管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu)管理 多個(gè)基金的時(shí)候，就有可 能通過(guò)