同股不同權(quán)公司章程

1、公司同股不同權(quán)章程 總則 依據(jù)中華人民共和國公司法及唐山市工商管理局的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司實際，為 規(guī)范公司的組織和行為，維護股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，特制定本章程，經(jīng)一致認可，對所 有股東具有同等約束力。 第一條公司名稱與住所 1、公司名稱：（下稱“公司”） 2、公司住所： 第二條 公司的注冊資本1000萬元。 1、公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 2、公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照本章程有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 3、公司增加或減少注冊資本，應(yīng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。 第三條公司的經(jīng)營范圍 第四條公司的股東名稱 1、股東姓名：住址： : 。 2、股東姓名：

2、 住址： : c 3、 股東姓名：住址： : 3 4、股東姓名：住址： : 。 第五條股東的權(quán)利和義務(wù) 一、股東的權(quán)利： 1、股東入股資金實繳到位或者經(jīng)工商行政登記五年以上的股東，有權(quán)參加或委派代表參 加股東會并根據(jù)公司規(guī)定行使表決權(quán)。 2、股東入股資金實繳到位或者經(jīng)工商行政登記五年以上的股東，有權(quán)依據(jù)法律及章程規(guī) 定轉(zhuǎn)讓出資額。 3、股東入股資金實繳到位或者經(jīng)工商行政登記五年以上的股東，有權(quán)查閱股東會會議記 錄，了解公司經(jīng)營情況和公司財務(wù)會計報告。 4、股東入股資金實繳到位或者經(jīng)工商行政登記五年以上的股東，按照出資比例分取紅利。 公司增加注冊資本時，股東可優(yōu)先出資認購股份。 5、股東入股資金

3、實繳到位或者經(jīng)工商行政登記五年以上的股東，有權(quán)選舉或被選舉為公 司執(zhí)行董事、監(jiān)事。 6、股東入股資金實繳到位或者經(jīng)工商行政登記五年以上的股東，有權(quán)監(jiān)督公司的經(jīng)營， 提出建議或質(zhì)詢意見。 7、股東入股資金實繳到位或者經(jīng)工商行政登記五年以上的股東，有權(quán)參與制定公司章程。 8、公司依法終止后，股東入股資金實繳到位或者經(jīng)工商行政登記五年以上的股東，有權(quán) 依法取得公司的剩余財產(chǎn)分配權(quán)。 二、股東的義務(wù) 1、股東有依法遵守公司章程、制度、規(guī)定以及各項協(xié)議的義務(wù)。 2、股東應(yīng)當(dāng)在足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng) 當(dāng)將貨幣出資足額存入準備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的專用賬戶；以實物、

4、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利 技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納 所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 3、股東在公司登記后，不得抽回出資。 4、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 5、股東有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營提供必要的方便和協(xié)助。 第六條股東的出資方式和出資額及出資時間 1、 股東 ,認繳 萬元，占總資本 9 出資方式為 其中貨幣為 萬元，知識產(chǎn)權(quán)為 萬元，于年 月 日到位。 2、 股東 ,認繳 萬元，占總資本一 %, 出資方式為 其中， 貨幣 為 萬元, 知識產(chǎn)權(quán)為 萬元，于 年 月日到位。 3、 股東 ,認繳 萬元，占總資本 %, 出

5、資方式為 其中， 貨幣 為 萬元， 知識產(chǎn)權(quán)為 萬元，于 一年 月日到位。 4、 股東 ，認繳 萬元，占總資本一 %, 出資方式為 其中， 貨幣 為 萬元， 知識產(chǎn)權(quán)為 萬元，于 一年 月日到位。 本公司成立后，股東入股資金實繳到位或經(jīng)工商行政登記五年以上的股東，經(jīng)財務(wù)部門 核實后可以向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)說明下列事項。 （1）公司名稱； （2）公司登記日期； （3）公司注冊資本； （4）股東的姓名或者名稱，繳納的出資金額和出資日期； （5）出資證明的編號、核發(fā)日期、公司蓋章。 第七條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 1、股東入股資金實繳到位或經(jīng)工商行政登記五年以上的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或

6、者 部分出資（即股份）。 2、向“入股資金實繳到位或經(jīng)工商行政登記五年以上的股東”以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時， 必須經(jīng)全體股東2/3以上多數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東2/3多數(shù)以上不 同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股份；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 4、公司股東之一可購買其他股東的全部出資，而形成單一股東形式的獨資公司。 5、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資并且該轉(zhuǎn)讓份額對應(yīng)的出資實繳到位后，山公司將受讓人名稱或 姓名、住所以及受讓的出資額

7、記載于股東名冊，并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。 6、股東入股資金未實繳到位依法轉(zhuǎn)讓其出資應(yīng)經(jīng)工商行政登記滿五年以上，且新受讓人 股東在原股東的該轉(zhuǎn)讓份額對應(yīng)的出資實繳到位后山公司將受讓人名稱或姓名、住所以及受 讓的出資額記載于股東名冊，并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。 第八條公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 一、股東會 1、股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會曲全體股東組成。 2、股東會首次會議由出資額最多的股東召集和主持。 3、股東會會議山股東按照實繳到位或者是經(jīng)工商行政登記備案五年以上的股東依如下方 式行使分紅權(quán)和表決權(quán): 股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 出資比例 分紅權(quán)比例 表決

8、權(quán)比例 % % % % % % % % 注：股權(quán)轉(zhuǎn)讓時可以僅轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股權(quán)對應(yīng)出資比例的權(quán)益而不轉(zhuǎn)讓該對應(yīng)的表決權(quán)比例。 4、股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)并行使下列職權(quán)： (1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (2) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事報酬事項； (3) 選舉和更換山股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； (4) 審議批準執(zhí)行董事的報告； (5) 審議批準監(jiān)事的報告； (6) 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (7) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (8) 對公司增加或者減少注冊資本作岀決議； (9) 對發(fā)行公司債券作出決議； (10) 對股東向股東以外

9、的個人或單位轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議； (11) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算事項作出決議； (12) 修改公司章程。 5、股東會的議事方式和表決程序； (1) 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開1次；連續(xù)五年持有公司股 權(quán)且具有1/4以上表決權(quán)的股東，經(jīng)工商行政登記連續(xù)五年2/3以上董事或者經(jīng)工商行政登 記連續(xù)五年2/3以上監(jiān)事可以提議召開臨時股東會議。 (2) 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開5日以前通過短信、QQ、微信或者電子郵件等書面 形式通知全體股東(手機短信、QQ、微信或者電子郵件受送達人為各股東常用號碼或者電子 郵件，如有變更應(yīng)書面向公司備案)。股東會

10、應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作為會議記錄，岀席會 議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，股東會決議可以傳簽的形式簽字確認。 (3) 股東會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過；對 公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3 以上表決權(quán)股東通過。 (4) 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。 (5) 股東會會議山執(zhí)行董事會召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職權(quán)時, 由執(zhí)行董事指定的人員主持。 二、執(zhí)行董事： 1、公司不設(shè)董事會的，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期 屆滿，可連選連任，執(zhí)

11、行董事為公司的法定代表人。 2、執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)： (1) 負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作： (2) 執(zhí)行股東會的決議； (3) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (4) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補； (6) 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； (7) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； (8) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； (9) 聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，決定其報酬事項; (10) 制定公司的基本管理制度。 三、經(jīng)理： 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會聘任，執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對股東會負

12、責(zé)，行使下列職權(quán)： (1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議； (2) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； (3) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； (4) 擬訂公司的基本管理制度； (5) 制定公司的具體規(guī)章制度； (6) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； (7) 決定聘任或者解聘除應(yīng)山執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。 經(jīng)理列席股東會會議。 四、監(jiān)事： 1、公司不設(shè)監(jiān)事會的，設(shè)監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期 屆滿，經(jīng)選舉可以連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 2、監(jiān)事行使下列職權(quán)： (1) 檢查公司財務(wù)； (2) 對執(zhí)行董事、

13、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； (3) 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正； (4) 提議召開臨時股東會。 (5) 監(jiān)事列席執(zhí)行董事會會議。 第九條執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定： 1、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用 在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其 他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 2、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得 將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資

14、產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。 3、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的 活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入則歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定 或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。 4、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外不得泄露公司秘密。 5、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給 公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十條公司股東資格解除及其他特別規(guī)定： 1、股東未盡忠實、勤勉義務(wù)，有下列情形之一，股東會經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東 同意，可以作出決議解除其股東

15、資格，公司有權(quán)選擇以武漢地區(qū)發(fā)行的報紙登報公告或者通 過電子郵件、短信、微信、QQ等該股東可能知悉的方式將解除股東資格的股東會決議通知后 即刻生效： （1）股東違反出資義務(wù)； （2）股東嚴重破壞公司正常經(jīng)營活動； （3）非經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，自營或為他人經(jīng)營與公司同類或相競爭的業(yè) 務(wù)；為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會； （4）侵害公司商業(yè)秘密； （5）詆毀公司商業(yè)信譽； （6）其他侵害公司利益的情形（包括但不限于挪用或侵吞公司資金，私藏、轉(zhuǎn)移或隱 匿公司重要文件及資料等等。 2、股東會作出決議解除上述股東資格的，涉及的未交的出資額由其他股東認繳；已繳的 出資額，即該股東的股權(quán)

16、，曲其他股東按照股權(quán)成本價購買，不再評估該股權(quán)的溢價或減虧。 股權(quán)成本價是指，股東出資時向公司實際交付的出資金額，或收購該項股權(quán)時向該股權(quán)的原 轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價金額；同等條件下，其他原股東有優(yōu)先購買權(quán)。 3、為規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，持股20%以下的股東山某某委托執(zhí)行董事或經(jīng)過代表2/3以上 表決權(quán)股東同意的代表人作為持股平臺（有限合伙企業(yè)）的指定代表，在持股五年以上時通 過持股平臺行使在公司相應(yīng)的股東權(quán)利，該相關(guān)持股平臺占公司總資本的20%至上市前維持 不變。公司或持股平臺選任的董事或監(jiān)事應(yīng)連續(xù)任職五年以上并經(jīng)過代表2/3以上表決權(quán)的 股東同意。 第十一條公司財務(wù)、會計、勞動用工制度：

17、1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計 制度。 2、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證.財務(wù)會計報告 應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表： (1) 資產(chǎn)負債表； (2) 損益表； (3) 財務(wù)狀況變動表； (4) 財務(wù)情況說明書； (5) 利潤分配表。 3、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了 15日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。 4、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積 金累計為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。公司提取法定公積金不足以彌補上一年 度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金

18、以前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司在 從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提 取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。如果股東會或者執(zhí)行董事會違反前款規(guī)定, 在公司彌補虧損的提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還 公司。 5、公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 6、公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開 立帳戶存儲。 7、公司所有員工實行勞動合同制擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同。 8、公司辭退職工或者職工自行辭職,都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。 第十二條公

19、司的解散事由與清算辦法： 1、公司有下列情形之一的可以解散： (1) 營業(yè)期限屆滿； (2) 股東會決議解散； (3) 因公司合并或者分立需要解散的； (4) 因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷； (5) 因不可抗力因素發(fā)生，導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營； (6) 依法被宣告破產(chǎn)。 2、公司依照前條第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立由股東組 成的清算組。 3、清算組在清算期間行使下列職權(quán)： (1) 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； (2) 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； (3) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； (4) 清繳所欠稅款； (5) 清

20、理債權(quán)、債務(wù)； (6) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； (7) 代表公司參與民事訴訟活動。 4、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或 者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造 成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 5、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報紙上至少公告3次。 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自笫一次公告之日起90日內(nèi)，向 清算組申報其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。 6、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股 東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認

21、。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別用于清算費用、職工工資 和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)， 按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按本條款 的規(guī)定清償前，不得分配給股東。 7、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公 司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向公司住所地人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁 定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 8、公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送 公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記公告，公司終止。 第十三條股東認為需要規(guī)定的其他事項： 1、公司經(jīng)營期限：長期。 2、執(zhí)行董事不能履行職責(zé)