有限合伙協(xié)議范本

1、Useful Documents參考式樣 2-2 ：（適用于外商投資有限合伙企業(yè)）（有限合伙）合伙協(xié)議第一章總則第一條根據(jù) 中華人民共和國合伙企業(yè)法 、中華人民共和國合伙企業(yè)登記 管理辦法、外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法 以及外商 投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定、結(jié)合合伙企業(yè)的實際情況 , 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，設(shè)立 （有限合伙），并簽訂如下協(xié)議。第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)， 是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體， 全 體合伙人愿自覺遵守本協(xié)議，依法納稅，守法經(jīng)營。本合伙企業(yè)依法在杭州市工商行政管理局登記注冊。 合伙期限為年 （也可以 不約定經(jīng)營期限）。第三條合伙企業(yè)

2、名稱： （有限合伙）第四條 經(jīng)營場所：第五條 合伙目的：第二章企業(yè)經(jīng)營范圍第六條 本合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：第三章合伙人的姓名及其住所第七條 合伙人姓名或名稱、住所1. 普通合伙人：合伙人甲姓名（自然人） ：證件名稱：證件號碼：Useful DocumentsUseful Documents住所：國籍：合伙人乙名稱（企業(yè)、法人或其他組織） ： 證件名稱：證件號碼：住所：國籍： 法定代表人（負責人） ：2有限合伙人： 合伙人丙姓名（自然人） ： 證件名稱： 證件號碼： 住所： 國籍： 合伙人丁名稱（企業(yè)、法人或其他組織） ： 證件名稱： 證件號碼： 住所： 國籍： 法定代表人（負責人） ：第四章合伙人

3、的出資方式、出資額和繳付期限第八條本合伙企業(yè)的合伙人出資情況如下：Useful DocumentsUseful Documents合伙人甲： GGG，以方式出資（以協(xié)商作價或評估的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使 用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資） ，出資額為人民幣萬元， 占合伙企業(yè)總出資額的 %， 繳付期限；合伙人乙： GGG，以方式出資（以協(xié)商作價或評估的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地 使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資） ，出資額為人民幣萬元，占合伙企業(yè)總出資額 的%，繳付期限為。以非貨幣方式出資的，合伙人應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，依法辦妥 財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。第五章合伙企業(yè)利潤分配、虧損分擔 第九條利潤分配、虧損分擔方式

4、1、合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔。2、合伙企業(yè)每年年底進行次利潤分配或虧損分擔。3、合伙財產(chǎn)不足清償合伙債務時，普通合伙人對合伙企業(yè)承擔連帶責任， 有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。第六章合伙企業(yè)事務的執(zhí)行 第十條合伙事務執(zhí)行1、全體合伙人共同委托一個合伙人為企業(yè)執(zhí)行合伙事務的合伙人，其他合 伙人不再執(zhí)行合伙事務。2、執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表企業(yè)。3、不執(zhí)行事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人，檢查執(zhí)行事務合伙人執(zhí) 行合伙事務的情況。4、根據(jù)合伙人要求，執(zhí)行事務合伙人應向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以 及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。Useful D

5、ocumentsUseful Documents5、執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務時產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生費 用和虧損由合伙企業(yè)承擔。6、被委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí) 行事務的，其他合伙人可以決定撤消委托。7、合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一票表決權(quán)；除法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定以外， 決議應經(jīng)全體合伙人過半數(shù)表決通過； 但下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意。（1）改變合伙企業(yè)名稱；（2）改變合伙企業(yè)經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所地點；（3）處分合伙企業(yè)不動產(chǎn)；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供

6、擔保；（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員；（7）修改合伙協(xié)議內(nèi)容。8、合伙人不得自營或者同他人合伙經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務，損害本企 業(yè)利益，有限合伙人除外。9、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙 企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔賠償責任。第七章執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序 第十一條執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序 執(zhí)行事務合伙人由全體合伙人共同委托產(chǎn)生，并且需要具備以下條件；1、充分執(zhí)行本合伙協(xié)議；2、對全體合伙人負責；3、接受全體合伙人委托，對企業(yè)的經(jīng)營負責；Useful DocumentsUseful Documents4、有限合伙

7、人不執(zhí)行合伙事務。第八章執(zhí)行事務合伙人權(quán)限和違約處理辦法 第十二條執(zhí)行事務合伙人權(quán)限和違約處理辦法 執(zhí)行事務合伙人的權(quán)限： 執(zhí)行事務合伙人對外代表企業(yè)， 對全體合伙人負責。1、負責召集合伙人會議，并向合伙人報告工作；2、執(zhí)行全體合伙人的決議；3、主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案；4、指定企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案；5、制定企業(yè)的基本管理制度，擬訂管理機構(gòu)設(shè)置方案；6、全體合伙人委托的其他職權(quán)。違約處理辦法；執(zhí)行事務合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的， 由執(zhí)行事務合伙人承擔賠償責任。第九章執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序 第十三條執(zhí)行事務合伙人的除名條件和

8、更換程序 被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定 執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷委托， 對執(zhí)行事務合伙人除名或予以更換。第十章入伙與退伙第十四條合伙人入伙1、新合伙人（含有限合伙人）入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書 面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時， 原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務 狀況。2、新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前 合伙企業(yè)債務承擔連帶責任； 新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務， 以 其認繳的出資額為限承擔責任。Useful DocumentsUseful Documents3、有限合伙人入伙應當按照合伙協(xié)

9、議按期足額繳納出資，以出資為限承擔 責任。第十 G 五條合伙人的退伙 合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下， 可以退伙， 但應當 提前 30 日通知其他合伙人。 擅自退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額， 但 應當提前 30 日通知其他合伙人。合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條規(guī)定之情形之一的，當然退伙。其中， 有限合伙人有合伙企業(yè)法 第四十八條第一款第一項、 第三項至第五項所列情 形之一的，當然退伙。合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)進行清 算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。有限合伙人退伙后， 對基于

10、其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務， 以其 退伙時從企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。第十一章有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序第十六條有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序 經(jīng)全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉(zhuǎn)變。第十二章合伙企業(yè)的解散事由與清算辦法 第十七條爭議解決辦法合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議， 本著友好協(xié)商的原則， 由全體合伙人進行協(xié) 商、協(xié)調(diào)解決；合伙人不愿通過協(xié)商、協(xié)調(diào)解決或者協(xié)商、協(xié)調(diào)不成的，向仲裁 機構(gòu)申請仲裁，或者直接依照相關(guān)法律、法規(guī)向人民法院進行起訴。第十八條解散與清算本合伙企業(yè)出現(xiàn)合伙企業(yè)法第 85 條規(guī)定的情形之一的，應當解散，由Useful DocumentsUseful Documents清算人進行清算。清算結(jié)束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在 15 日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十三章違約責任 第十九條合伙人違反合伙協(xié)議的， 依法承擔違約責任， 對合伙企業(yè)造成財產(chǎn) 和名譽損失的，承擔賠償責