上市公司組織機(jī)構(gòu)及其職責(zé)

1、市公司組織機(jī)構(gòu)及其職責(zé)、人員股份有限公司應(yīng)設(shè)立的組織機(jī)構(gòu)股份有限公司應(yīng)設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理等組織機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)職責(zé)：（I）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（2 ）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（II）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?？毓晒蓶|需要規(guī)范的

2、行為（1）控股股東對(duì)上市公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|對(duì)其所控股的上市公 司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他 股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。（2）控股股東對(duì)上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司 章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)和決策、 監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手 續(xù)；不得越過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)任免上市公司的高級(jí)管理人員。（3）上市公司的重大決策應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間 接干預(yù)公司的決策及依

3、法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。股份有限公司董事會(huì)職責(zé)及董事的產(chǎn)生董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1 ）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（4 ）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5 ）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解 聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（

4、10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。 董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的， 在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事 職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò) 半數(shù)選舉產(chǎn)生?，F(xiàn)行法律法規(guī)對(duì)上市公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理沒(méi)有限制。根據(jù)最

5、新的上市公司章程指引（2006年修訂）規(guī)定：董事可以由經(jīng)理或者其他高 級(jí)管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董 事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格條件有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（1）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處 刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù) 有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年

6、；（4）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三 年；（5 ）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān) 事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在 任職期間出現(xiàn)上述所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。根據(jù)證券市場(chǎng)禁入規(guī)定第五條，違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取3-5年的證券市場(chǎng)禁入措施；行為惡劣、嚴(yán)重?cái)_亂證券市場(chǎng)秩序、嚴(yán)重?fù)p害投資者利益或者在重大違法活動(dòng)中起主要作用等情節(jié)較為嚴(yán)重的， 可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取 5 1

7、0年的證券市場(chǎng)禁入措施；有下列情形之一的，可以對(duì)有關(guān) 責(zé)任人員采取終身的證券市場(chǎng)禁入措施：(1) 嚴(yán)重違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成犯罪的；(2 )違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，行為特別惡劣，嚴(yán)重?cái)_亂證券 市場(chǎng)秩序并造成嚴(yán)重社會(huì)影響，或者致使投資者利益遭受特別嚴(yán)重?fù)p害的；(3) 組織、策劃、領(lǐng)導(dǎo)或者實(shí)施重大違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定 的活動(dòng)的；(4) 其他違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，情節(jié)特別嚴(yán)重的。獨(dú)立董事的法定人數(shù)、職責(zé)和權(quán)利根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作

8、用，獨(dú)立董事除了應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事 以下特別職權(quán)：(1) 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事做出判斷前， 可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。(2 )向董事會(huì)提議或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所。(3) 向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。(4) 提議召開(kāi)董事會(huì)。(5 )獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)。(6) 可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事除了履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：(1) 提名、任免董事。(2) 聘請(qǐng)或解聘高級(jí)管理人員。(3 )公司董事、高級(jí)管理人員的

9、薪酬。(4 )上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高 于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%勺借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款。(5) 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。(6 )上市公司管理層、員工收購(gòu)本公司時(shí)，收購(gòu)要約條件是否公平合理、收購(gòu)可能 對(duì)公司產(chǎn)生的影響等事項(xiàng)。(7) 公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。公司監(jiān)事會(huì)的組成及其職權(quán)范圍股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例 的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān) 事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、

10、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)的職責(zé)有：（1 ）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、 公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議 職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（6）對(duì)董事、高級(jí)管理人員依法提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提 出質(zhì)詢(xún)或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司

11、經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師 事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。董事會(huì)秘書(shū)的產(chǎn)生及其職責(zé)董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。公司董事或者其他高級(jí)管理人員可 以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：（1 ）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)， 保證交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；（2）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信 息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向交易所辦 理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；（3 ）協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來(lái)訪

12、，回答投資者咨詢(xún)，向投資者提供公 司披露的資料；（4）按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東 大會(huì)的文件；（5 ）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；（6 ）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會(huì)全體成 員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措 施并向交易所報(bào)告；（7 ）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、控股股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持 有公司股票的資料，以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；（8 ）協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、 本規(guī)則、交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任；（9）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門(mén) 規(guī)章、本規(guī)則、交易所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān) 事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意 見(jiàn)記載于會(huì)議記錄上，并立即向交易所報(bào)告；（10）公司法和交易所要求履行的其他職責(zé)。股份有限公司經(jīng)理的職責(zé)經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)