新公司法習(xí)題

1、新公司法習(xí)題1. 甲公司的分公司在核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)以自己名義對(duì)外簽訂一份貨物買賣合同，此項(xiàng)合同（）。a 無效，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任b 有效，其民事責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)c.有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)d 有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司負(fù)連帶責(zé)任【正確答案】c【答案解析】分公司不具有法人資格，但分公司可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。2 .甲、 乙、丙于 2000 年 3月出資設(shè)立東方醫(yī)療器械有限責(zé)任公司。 2003 年 10 月，該公司又吸收丁入股。2004 年 12 月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。 人民法院在清

2、算中查明： 甲在公司設(shè)立時(shí)作為出資的房產(chǎn)， 其實(shí)際價(jià)額明顯低于公司章程所定價(jià)額； 甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以抵償其應(yīng)出資額與實(shí)際出資額的差額。 按照我國 公司法的規(guī)定，對(duì)甲不足出資的行為，正確的處理方法是（ ） 。a 甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足b 甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足c.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再補(bǔ)足d 甲、乙、丙、丁均不承擔(dān)補(bǔ)交該差額的責(zé)任【正確答案】b【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、 工業(yè)產(chǎn)權(quán)、 非專利技術(shù)、 土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的， 應(yīng)當(dāng)由交付

3、該出資的股東補(bǔ)交其差額， 公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題丁并非公司設(shè)立時(shí)的股東， 因此， 丁是不需要為此承擔(dān)責(zé)任的， 應(yīng)由乙和丙承擔(dān)補(bǔ)足的連帶責(zé)任。3 .有限責(zé)任公司的章程制定后，應(yīng)在章程上簽名、蓋章的是（） 。a.股東b 董事c.監(jiān)事d 經(jīng)理【正確答案】a【答案解析】本題考核公司章程的簽名。有限責(zé)任公司的公司章程是由公司股東制定的，因此，應(yīng)在公司的公司章程上簽名、蓋章的是股東。4 .股份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是（） 。a 股東會(huì)b 股東大會(huì)c.董事會(huì)d 監(jiān)事會(huì)【正確答案】b【答案解析】本題考核股份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)，股份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)。5

4、 .甲國有企業(yè)與乙國有企業(yè)共同投資設(shè)立一家丙有限責(zé)任公司，丙公司董事會(huì)成員的人數(shù)應(yīng)為（ ） 。a. 39人b. 313人c. 515人d. 519人【正確答案】 b【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司董事會(huì)人數(shù)。有限責(zé)任公司董事會(huì)由313人組成。因此，選項(xiàng)b是正確的。6 .根據(jù)我國公司法的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是（）。a.公司董事b.公司股東c.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人d.公司經(jīng)理【正確答案】 b【答案解析】 本題考核公司監(jiān)事的任職資格。公司的監(jiān)事由股東代表和職工代表出任，公 司的董事、高級(jí)管理人員不得擔(dān)任本公司的監(jiān)事。7 .根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在召開股東大會(huì)

5、年會(huì)的一定期間以前置備于公司辦公場所，供股東查閱。該一定期間為（）。a. 10日之前b. 15日之前c. 20日之前d. 25日之前【正確答案】 c【答案解析】 本題考核公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的規(guī)定。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日以前置備于公司辦公場所，供股東查閱。8.某有限責(zé)任公司作出公司合并決議后，即依法向債權(quán)人發(fā)出通知書，并予以公告。根據(jù)公 司法律制度的規(guī)定，該公司債權(quán)人在法定期間內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān) 保。該法定期間為（）。a.自接到通知書之日起 15日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起30日內(nèi)8 .自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自第一

6、次公告之日起60日內(nèi)c.自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)d.自接到通知書之日起 60日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)【正確答案】 c【答案解析】 本題考核公司合并的程序。作出公司合并決議后應(yīng)通知債權(quán)人并公告，債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。9 .某有限責(zé)任公司發(fā)生經(jīng)營困難，如果繼續(xù)經(jīng)營會(huì)使股東利益受到重大損失，并且通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)（）以上的股東，可以請(qǐng)求（）解散公司。a.10%工商行政管理部門10 5%工商行政管理部門c.

7、10%人民法院d.5%人民法院【正確答案】 c【答案解析】 本題考核有限責(zé)任公司的解散。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司發(fā)生經(jīng)營困難，如果繼續(xù)經(jīng)營會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。10.根據(jù)中華人民共和國公司法的規(guī)定，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，應(yīng)處以虛報(bào)注冊(cè)資本 金額一定比例的罰款。該一定比例的罰款為（）。a. 1%以上5%以下b. 2%以上5%以下c. 2%以上10%以下d. 5%以上15%以下【正確答案】d【答案解析】本題考核發(fā)起人（股東）違反公司法的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，應(yīng)處 以虛報(bào)注冊(cè)資本金額 5%

8、以上15%以下的罰款。二、多項(xiàng)選擇題1 .下列公司（）的登記由國家工商行政管理局直接負(fù)責(zé)。a.外商投資的有限責(zé)任公司b.國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資的有限責(zé)任公司c.地方人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資的有限責(zé)任公司d. 一人有限責(zé)任公司【正確答案】 ab【答案解析】 本題考核公司登記的管轄。選項(xiàng)c和d是由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)登記的。2.下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)是（）。a.股東之間互相轉(zhuǎn)讓出資b.聘任公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)c.聘任公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)d.制定公司的具體規(guī)章【正確答案】bc【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)。有限責(zé)任公司

9、股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓出資，不必經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議；選項(xiàng)d則為經(jīng)理的職權(quán)。3.某股份有限公司董事會(huì)由11名董事組成，下列情形中，能使董事會(huì)決議得以順利通過的有（）。a. 6名董事出席會(huì)議，一致同意b. 7名董事出席會(huì)議，5名同意c. 6名董事出席會(huì)議，5名同意d. 11名董事出席會(huì)議，7名同意【正確答案】 ad【答案解析】 本題考核股份有限公司董事會(huì)會(huì)議制度。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)決議必須有過半數(shù)的董事出席方可舉行；董事會(huì)的決議必須經(jīng)4.某股份有限公司股本總額為 內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的是（10000萬元,）。全體董事（而非出席會(huì)議）的過半數(shù)通過。董事會(huì)成員有 5人。下列情形應(yīng)當(dāng)在 2個(gè)月a.甲董事辭去

10、董事職務(wù)b.公司累計(jì)未彌補(bǔ)的虧損為2000萬元c.持有公司股份8 %的股東請(qǐng)求時(shí)d.監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)【正確答案】 ad【答案解析】本題考核股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在 2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（1）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定 的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)（本題該公司由于甲董事辭去董事職務(wù)而少于5人）；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的 1/3時(shí)（本題該公司累計(jì)未彌補(bǔ)的虧損未達(dá)到股本 總額的1/3）; （3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份 10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)（本題僅為持有公司 股份8%的股東請(qǐng)求）；（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（5）監(jiān)事會(huì)提

11、議召開時(shí)。因此本題的正確 答案為a、d。5.某股份有限公司的董事會(huì)由11人組成，其中董事長 1人，副董事長2人。該董事會(huì)某次會(huì)議發(fā)生的下列行為不符合公司法規(guī)定的有（）。a.因董事長李某不能履行職務(wù)，由副董事長孫某執(zhí)行職務(wù)b.通過了增加公司注冊(cè)資本的決議c.通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長孫某兼任經(jīng)理并給予年薪20萬元的決議d.會(huì)議所有議決事項(xiàng)載入會(huì)議記錄后，只有主持會(huì)議的副董事長孫某和記錄員張某簽名存檔【正確答案】 bd【答案解析】本題考核股份有限公司董事會(huì)制度。（1）股份有限公司因董事長不能履行職務(wù)的，由副董事長執(zhí)行職務(wù)。（2）增加公司注冊(cè)資本應(yīng)由股東大會(huì)作出決議，董事會(huì)無此職 權(quán)。（3）

12、聘任或解聘公司經(jīng)理，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)，屬于董事會(huì)的職權(quán)。而且董事是可以兼 任經(jīng)理的。（4）董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的董事簽名。6 .根據(jù)中華人民共和國公司法的規(guī)定，在下列情形中，有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理可以 同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易的是（）。a.公司章程規(guī)定b.董事會(huì)決議通過c.股東會(huì)決議通過d.監(jiān)事會(huì)決議通過【正確答案】 ac【答案解析】除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，有限責(zé)任公司的董事、高級(jí)管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。7 .甲、乙、丙三個(gè)國有企業(yè)于 2005年4月1日共同投資設(shè)立 a有限責(zé)任公司，2006年1月 31日，a公司召開股東會(huì)。根據(jù)中華人民共和國公司法的規(guī)定，

13、本次股東會(huì)通過的下 列決議中，不符合法律規(guī)定的是（）a.選舉和更換全部董事8 .審議批準(zhǔn)公司的彌補(bǔ)虧損方案c.解聘公司經(jīng)理d.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案【正確答案】 acd【答案解析】（1）兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，因此a公司股東會(huì)選舉和更換全部董事不符合法律規(guī)定；（2）選項(xiàng)cd屬于董事會(huì)的職權(quán)。8.根據(jù)中華人民共和國公司法的規(guī)定，承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假證 明文件的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任包括（）。a.沒收違法所得8 .處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款c.可責(zé)令該

14、機(jī)構(gòu)停業(yè)d 可吊銷直接責(zé)任人員的資格證書【正確答案】abcd【答案解析】依據(jù)公司法律制度的規(guī)定，承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假證明文件的， 沒收違法所得， 處以違法所得1 倍以上 5 倍以下的罰款； 并可由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)，吊銷直接責(zé)任人員的資格證書；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。9 .下列情況中，公司可以收購本公司的股份的是（） 。a 減少公司注冊(cè)資本b 與持有本公司股份的其他公司合并c.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工d 接受本公司質(zhì)押權(quán)標(biāo)的后行使質(zhì)押權(quán)的【正確答案】abc【答案解析】本題考核公司收購本公司股份的情況。根據(jù)規(guī)定，a 、 b、 c 均屬于收購本公司股份的情況。公

15、司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。三、判斷題1 .設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。 （）【正確答案】錯(cuò)【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)的主體。設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。2 .經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)可以用于從事經(jīng)營活動(dòng)。（）【正確答案】錯(cuò)【答案解析】本題考核公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為 6 個(gè)月，經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。3 .根據(jù)公司法的規(guī)定，子公司與分公司的最大區(qū)別在于是否具有企

16、業(yè)法人資格。（）【正確答案】對(duì)【答案解析】本題的考核為分支機(jī)構(gòu)設(shè)置。公司可以設(shè)立分公司和子公司。分公司不具有企業(yè)法人資格， 其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 子公司具有企業(yè)法人資格， 依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。4 .所有的有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員中應(yīng)有適當(dāng)比例的職工代表。（）【正確答案】錯(cuò)【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司董事會(huì)的組成。并非所有有限責(zé)任公司董事會(huì)中都有職工代表。 只有國有獨(dú)資公司、 兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表。5 .有限責(zé)任公司股東會(huì)作出增加公司注冊(cè)資本的決議時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的代表2/3 以上表決權(quán)的股東通過。 （）【正確

17、答案】錯(cuò)【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司股東會(huì)特別決議事項(xiàng)。增加注冊(cè)資本屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議，但須經(jīng)代表2/3 以上表決權(quán)的股東通過才能作出決議。并無“出席會(huì)議”之規(guī)定。6 .有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，其折合的股份總額必須等于公司的資產(chǎn)總額。 （） ?！菊_答案】錯(cuò)【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。7 .高級(jí)管理人員包括公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書，經(jīng)理等，但不包括公司的副經(jīng)理。 （）【正確答案】錯(cuò)【答案解析】本題考核公司法規(guī)定的高級(jí)管理人員的范圍。根據(jù)規(guī)定，高

18、級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。8 .股份有限公司董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10 日前通知全體董事和監(jiān)事。（）【正確答案】對(duì)【答案解析】本題考核股份有限公司董事會(huì)的會(huì)議制度。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10 日前通知全體董事和監(jiān)事。9 .股份有限公司董事會(huì)開會(huì)時(shí)，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時(shí)，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。（）【正確答案】錯(cuò)【答案解析】本題考核股份有限公司董事會(huì)制度。股份有限公司董事會(huì)開會(huì)時(shí)，董事因故不能出席時(shí)，可以書面委托其他董事出席董事會(huì)。

19、即其委托的人也必須是董事。10 .股份有限公司董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任， 但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的， 該董事可以免除責(zé)任。 （）【正確答案】對(duì)【答案解析】本題考核股份有限公司董事參與董事會(huì)決議所承擔(dān)的責(zé)任。11 .公司以法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，法律規(guī)定公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增后注冊(cè)資本的 25 。 （）【正確答案】錯(cuò)【答案解析】本題考核公積金轉(zhuǎn)增資本的規(guī)定。公司以法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，法律規(guī)定公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的 25。12 .外國公司的分支機(jī)構(gòu)撤銷時(shí)，必須依我國公司法的規(guī)

20、定進(jìn)行清算，未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)移至中國境外。 （）【正確答案】對(duì)【答案解析】本題考核外國公司分支機(jī)構(gòu)撤銷時(shí)的義務(wù)。外國公司的分支機(jī)構(gòu)撤銷時(shí)，在未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)移至中國境外。四、案例題1.a 上市公司注冊(cè)資本為 10000 萬元 ,2005 年末經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為 50000 萬元，經(jīng)審計(jì)負(fù)債總額為 30000 萬元， 企業(yè) 2006 年之前沒有擔(dān)保業(yè)務(wù)。 2006 年 a 公司召開的董事會(huì)會(huì)議情形如下：（ 1 ） 該公司共有董事7 人，其中有1 名是 a 公司的子公司 b 的董事。 董事會(huì)有 5 人親自出席，其中包括b 公司的董事。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事張

21、某向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。（ 2 ）會(huì)議通過了a 上市公司的子公司 b 向董事高某借款10 萬元的決定。（ 3 ）另外，董事會(huì)通過了一項(xiàng)與b 公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)， 5 名董事全部通過。（ 4 ）為了擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，會(huì)議通過了購買一項(xiàng)大型流水線的決定，該項(xiàng)流水線總價(jià)值為20000 萬元。（ 5 ）董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，以上所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。a 公司召開 2006 股東大會(huì)年會(huì)作出如下決議：（ 1 ）更換兩名監(jiān)事。一是由公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人趙某代

22、替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表?xiàng)钅?。?2 ） 單獨(dú)通過了兩筆對(duì)外擔(dān)保業(yè)務(wù)， 一是向無關(guān)聯(lián)的企業(yè)提供擔(dān)保， 擔(dān)保金額為 500 萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為 1000 萬元，負(fù)債總額為 865 萬元；另外一筆提供的擔(dān)保額為 2100萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為 1500 萬元，負(fù)債總額為 758 萬元。（3）決定從公司法定盈余公積金4000 萬元中，提取1800 萬元轉(zhuǎn)增公司資本。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：（ 1 ）董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)？分別說明理由？【正確答案】 （1）董事會(huì)出席人數(shù)符合規(guī)

23、定，根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行， 本題親自出席會(huì)議的董事有5 名， 符合規(guī)定。 張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定， 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。（2）董事會(huì)會(huì)議通過了 a 上市公司的子公司 b 向董事高某借款10 萬元的決定是否合法？并說明理由。【正確答案】 （ 2） 會(huì)議通過了 a 上市公司的子公司 b 向董事高某借款10 萬元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款，因此，本題中，a 上市公司通過自己的子公司向董事借款的決定是違法

24、的。（ 3 ）董事會(huì)通過了一項(xiàng)與b 公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由?！菊_答案】（ 3）董事會(huì)通過了一項(xiàng)與b 公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定， 上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的， 該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行， 本題出席董事會(huì)的董事中， 有 4 名是無關(guān)聯(lián)董事， 是符合規(guī)定的。 另外， 董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東過半數(shù)通過， 本題 5 名董事全部通過，是可以通過該決議的。（ 4 ）董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處？并說明理由?！菊_答案】（ 4）董事會(huì)會(huì)議記錄存在如下的不當(dāng)之處。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席

25、會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。因此，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。（ 5 ）股東大會(huì)會(huì)議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？并說明理由?！菊_答案】 （ 5） 股東大會(huì)會(huì)議作出由公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人趙某代替張某出任該公司監(jiān)事的決議不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。 股東大會(huì)會(huì)議作出由公司職工代表王某代替公司職工代表?xiàng)钅车臎Q議也是不符合公司法規(guī)定的。 根據(jù) 公司法 的規(guī)定， 公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生， 而是職工代表大會(huì)、 職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 本題由公司股

26、東大會(huì)選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。（ 6 ）股東大會(huì)會(huì)議通過的兩項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)是否符合規(guī)定？并說明理由?！菊_答案】（6）第一筆提供的500萬元的擔(dān)保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，為資產(chǎn)負(fù)債率超過70的被擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保，必須經(jīng)過董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批，這里被擔(dān)保對(duì)象資產(chǎn)負(fù)債率超過了70% （ 865/1000x 100%= 86.5%）,沒有經(jīng)過董事會(huì)審批，是不符合規(guī)定的。第二筆提供的2100萬元的擔(dān)保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10 的，必須經(jīng)過董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批。這里a 公司 2005 年凈資產(chǎn)為 20000

27、 萬元，提供2100 萬元的擔(dān)保超過了凈資產(chǎn)的 10 ，沒有經(jīng)過董事會(huì)的審批，是不符合規(guī)定的。（ 7 ）股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？并說明理由。【正確答案】 （ 7）股東大會(huì)會(huì)議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。 根據(jù)規(guī)定， 公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)， 留存的該項(xiàng)公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的 25%。本題該公司轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的法定盈余公積金占注冊(cè)資本的比例為（4000-1800） /10000x 100%= 22%,留存的法定盈余公積金少于該公司注冊(cè)資本的 25% ，所以是不符合規(guī)定的。1、關(guān)于有限公司的出資

28、, 下列表述正確的是（ ）a. 設(shè)立 10.2 萬元的公司 ,首期出資額為 3 萬元b.規(guī)模3萬元的公司，現(xiàn)金出資為3萬元c.非專利技術(shù)可以出資d.沒有按期出資的股東要向公司承擔(dān)違約責(zé)任2、 某有限公司的法律顧問在審查公司減少注冊(cè)資本的方案時(shí),提出以下意見 ,其中不符合公司法規(guī)定的有： （ ）a.公司現(xiàn)有注冊(cè)資本為人民幣40萬元，故減資10萬元之后，公司的注冊(cè)資本不低于法定的最低限額b 股東會(huì)同意本方案的決議 .經(jīng) 2/3 以上有表決權(quán)的股東通過即可c 沒司自作出減資決議之日起，除了在 10 日通知債權(quán)人以外,還應(yīng)在 30 日內(nèi)在報(bào)紙上沒告三次d 如果債權(quán)人在法定期限內(nèi)要求沒司清償債務(wù)或者提供

29、相應(yīng)的擔(dān)保，沒司應(yīng)當(dāng)滿足3、甲、乙、丙共同出資組建一家有限責(zé)任沒司,注冊(cè)資本為40 萬元。其中甲認(rèn)繳20 萬元 ,首期繳納了 3 萬元:乙以自己的一部小說的著作權(quán)出資,作價(jià)10萬元 :丙以一輛汽車出資,作價(jià)10 萬元,根據(jù)以上條件.下列說法正確的是（）a 該沒司不能成立 , 因?yàn)槭状卫U納的出資貨幣部分未達(dá)到注冊(cè)資本的 30%b 甲不可以分期繳納出資c.如公司成立后發(fā)現(xiàn)丙出資的汽車作價(jià)高于實(shí)際價(jià)值5萬元，就這5萬元差額丙應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)補(bǔ)足 , 甲、乙承擔(dān)連帶責(zé)任d 乙不能以著作權(quán)出資4、甲沒司章程規(guī)定:董事長未經(jīng)股東會(huì)授權(quán).不得處置沒司資產(chǎn),也不得以沒司名義簽訂非經(jīng)營性合同。一日 ,董事長任某見王某開

30、一輛新款寶馬車,遂決定以自己乘坐的沒司舊奔馳車與王某調(diào)換.并辦理了車輛過戶手續(xù).對(duì)任某的換車行為。下列說法正確的是（ ）a 違反沒司章程處置沒司資產(chǎn),其行為無效b 違反沒司章程從事非經(jīng)營性交易 .其行為無效c 并未違反沒司章程,其行為有效d 無論是否違反沒司章程.只要王某無惡意.該行為有效5、以下哪些主體可以發(fā)行沒司債券（）a 有限責(zé)任沒司b. 股份有限沒司c. 一人有限公司d.股份公司中的上市公司6、甲股份沒司注冊(cè)資本為2000 萬元。沒司現(xiàn)有法定沒積金800 萬元.任意沒積金400 萬元 .現(xiàn)該沒司擬以沒積金700 萬元轉(zhuǎn)為沒司資本，進(jìn)行增資派股.為此.沒司股東提出以下幾種建議,其中不符合

31、沒司法規(guī)定的有（）a 將法定沒積金 600 萬元、任意沒積金100 萬元轉(zhuǎn)為沒司資本b.將法定公積金500萬元、任意公積金200萬元轉(zhuǎn)為公司資本c 假如法定沒積金總量為 400 萬元?jiǎng)t全部轉(zhuǎn)為資本、任意沒積金300 萬元轉(zhuǎn)為沒司資本d 將法定沒積金 300 萬元、任意沒積金400 萬元轉(zhuǎn)為沒司資本7、 2005 年 3 月甲、乙、丙、丁、戊共同出資成立了一家有限責(zé)任沒司 .同年 5 月丙與張三達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議,準(zhǔn)備將其余沒司中的出資份額全部轉(zhuǎn)讓給張三，丙向其他四個(gè)股東發(fā)出了轉(zhuǎn)讓出資的書面通知 ,其中甲、 乙表示同意.戊收到通知之日起已經(jīng) 40天， 仍未答復(fù)是否同意轉(zhuǎn)讓丁明確表示不同意轉(zhuǎn)讓.下列說法

32、中正確的是（）a 丙有權(quán)將自己創(chuàng)出資份額轉(zhuǎn)讓給張三b 任何情況下，其他股東在同等條件下可以行使優(yōu)先購買權(quán)c.如甲和乙同時(shí)主張優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)當(dāng)抓閹決定由誰行使優(yōu)先購買權(quán)d.如甲和乙同時(shí)主張優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)先協(xié)商.協(xié)商不成，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán) 8、公司法關(guān)于國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu).有哪些特殊規(guī)定? （ ）a 不設(shè)立監(jiān)事會(huì)b.不設(shè)立股東會(huì)c.董事會(huì)成員和經(jīng)理由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任命d.公司重大事項(xiàng)必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定9、下列關(guān)于一人公司的說法中符合我國法律規(guī)定的有（）a. 一人公司既包括一人有限責(zé)任公司.也包括一人股份有限公司b.一人公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬元.可以

33、一次足額繳納，可以分期繳納c.不論是一個(gè)自然人還是一個(gè)法人，只能投資設(shè)立一個(gè)一人公司d.股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任10、張某是某股份有限公司的發(fā)起人,在2000 年公司成立后擔(dān)任公司的董事.同年,張某轉(zhuǎn)讓其所持有的股份的 1/4, 2002 年張某轉(zhuǎn)讓了其所持有的應(yīng)司股份的 1 3. 2003 年應(yīng)司的股票上市交易 .同年 ,張某又轉(zhuǎn)讓其所持有的股份的 1/4.2004 年 7月 ,張某從該應(yīng)司辭職,8月將所持有原應(yīng)司的所有股票全部轉(zhuǎn)讓。張某在股票轉(zhuǎn)讓過程中哪些行為不合法（ ）a.2000 年轉(zhuǎn)讓所持有的本應(yīng)司股份的14b.2002 年轉(zhuǎn)讓所持有的本應(yīng)

34、司股份的1/3c.2003 年轉(zhuǎn)讓所持有的本應(yīng)司股份的1/4d.2004 年 8 月轉(zhuǎn)讓全部原應(yīng)司股份11、甲應(yīng)司是一家有限責(zé)任應(yīng)司因經(jīng)營需要準(zhǔn)備與乙應(yīng)司合并, 但是甲應(yīng)司部分股東對(duì)此持有異議,反對(duì)該決議.則這些股東可以采用下列哪項(xiàng)措施維護(hù)自己的權(quán)益（）a. 要求應(yīng)司退股b.要求法院宣布合并無效c.要求公司以合理價(jià)格收購其股份d.將股份自由轉(zhuǎn)讓12、某國有企業(yè)改制后設(shè)立一股份有限應(yīng)司, 擬采取發(fā)起設(shè)立方式，應(yīng)司的注冊(cè)資本總額為500 萬元 .下列說法中正確的是（ ）a. 應(yīng)司的注冊(cè)資本不符合法律規(guī)定b.發(fā)起人可以只有 3個(gè)，但是其中2個(gè)須是中國公民或者中國法人c.發(fā)起人的貨幣出資總額只要達(dá)到1

35、00萬元人民幣即可d.發(fā)起人的首次出資額不得低于1oo萬元13、下列哪些應(yīng)司中可以不設(shè)立股東會(huì)（） ，哪些可以不設(shè)董事會(huì)？（ ）a. 某國有獨(dú)資應(yīng)司b.規(guī)模較小的某有限責(zé)任公司c.某一人有限責(zé)任公司d.注冊(cè)資本額較少的某有限責(zé)任公司14、下列人員中不適合擔(dān)任有限責(zé)任應(yīng)司高級(jí)管理人員的有（）a. 甲因犯貪污罪被判處有期徒刑3 年 ,執(zhí)行期滿3 年半b. 乙 2 年前被任命為一家長期經(jīng)營不善、負(fù)債累累的國有企業(yè)的廠長.上任僅僅3 個(gè)月,該企業(yè)即被宣告破產(chǎn)c.丙60歲.曾任當(dāng)?shù)鼗鶎臃ㄔ悍ü?，現(xiàn)己退休d.丁因給父親治病，欠債10萬元到期尚未清償15、李某是某股份有限公司的董事,其在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)利用職

36、務(wù)之便,多次以公司財(cái)產(chǎn)為朋友提供擔(dān)保并獲取好處費(fèi) ,則公司可以采取哪些措施維護(hù)自身利益( )a. 將李某違法所得收歸公司所有b.持有公司1%股份的股東可以要求監(jiān)事會(huì)提起訴訟c.如果監(jiān)事會(huì)拒絕起訴而情況緊急.持有1%股份的股東可以自行起訴d.持月5%的股東可以要求召開臨時(shí)股東會(huì)解聘李某16、某股份公司經(jīng)批準(zhǔn)公開發(fā)行股票已經(jīng)上市.依照我國法律規(guī)定,該公司在下列哪些情況下經(jīng)股東大會(huì)決議可以回購本公司的股票( )a. 平抑股市.扭轉(zhuǎn)本公司股票下跌趨勢b.減少本公司注冊(cè)資本c.與其他公司合并d.用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司優(yōu)秀員工17、下列屬公司可以自治的權(quán)利有( )a 股東可以不按照出資比例行使表決權(quán)b 股權(quán)繼承可

37、以排除c 股份公司可以不按照出資比例分紅d 公司以公積金轉(zhuǎn)增資本留存額的限制可以以章程來限制18、關(guān)于公司的權(quán)利能力,下列表述錯(cuò)誤的是( )a 對(duì)外投資不得成為連帶責(zé)任主體b 子公司為母公司擔(dān)保,應(yīng)當(dāng)有董事會(huì)或者股東會(huì)的決議c 一人公司發(fā)行債券是違法的d 凈資產(chǎn) 1 千萬的公司首次債券余額150 萬,二次發(fā)150 債券萬合法19、關(guān)于公司財(cái)務(wù)的表述,正確的有 ( )a 公司的公積金一般有三種用途b 資本公積金只有兩種用途c 債券所募集的資金和資本公積金具有同樣的用途限制d 從稅后利潤中提取的公積金可以用于彌補(bǔ)虧損20、某股份有限公司注冊(cè)資本為4800 萬元。公司現(xiàn)有法定公積金1200 萬元，任

38、意公積金800 萬元。 公司擬轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，進(jìn)行增資派股。 以下所提出的幾條方案中，符合公司法規(guī) 定的是？a 將法定公積金1200 萬元、任意公積金 300萬元轉(zhuǎn)為公司資本，b 將法定公積金600 萬元、任意公積金800 萬元轉(zhuǎn)為公司資本，c.將法定公積金 600萬元、任意公積金 400萬元d 任意公積金400 萬元21、下列屬于高級(jí)管理人員的是( )a 財(cái)務(wù)部門經(jīng)理b 會(huì)計(jì)c 董事會(huì)秘書d 董事長秘書22、某公司因?yàn)檫`法經(jīng)營被吊銷執(zhí)照,下列負(fù)有個(gè)人責(zé)任的人不得在3 年到其他公司擔(dān)任高級(jí)職務(wù)的有( )a 董事張某b 監(jiān)事王某c 法定代表人李某d 財(cái)務(wù)經(jīng)理趙某23、關(guān)于公司的分立制度,下列表述正

39、確的是( )a 公司分立應(yīng)當(dāng)提前還債或者提供擔(dān)保b 分立后的公司之一與債權(quán)人達(dá)成還債協(xié)議的 ,其他公司可以不連帶承擔(dān)c 分立前公司和債權(quán)人達(dá)成書面還債協(xié)議的,分立后的公司可以不連帶承擔(dān)d 公司分立各方應(yīng)當(dāng)簽訂分立協(xié)議24、關(guān)于股東派生訴訟制度,下列表述正確的是( )a 董事、 高級(jí)管理人員有損害股東利益情形的， 有限責(zé)任公司的股東、 股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東， 可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟； 監(jiān)事有前述情形的， 前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。b.監(jiān)事會(huì)

40、、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到股東派生訴訟書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟， 或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟， 或者情況緊急、 不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的， 前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。c.他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東， 可以依照上述規(guī)定以自己的名義向人民法院提起訴訟。d.董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起代表訴訟。25、股東甲乙丙丁設(shè)立公司a, 以 a 的名義向債權(quán)人b 借款 10 萬元 ,然后甲乙將該款項(xiàng)挪做他用 ,b