司爾特：募集資金管理和使用制度（3月）

1、、 、 安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司 安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司 募集資金管理和使用制度 （2011年3月修訂） 為規(guī)范安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)募集資金的管理和 使用，最大限度地保障投資者的利益，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡 稱公司法)、中華人民共和國證券法(以下簡稱證券法)、深圳證券交 易所股票上市規(guī)則上市公司證券發(fā)行管理辦法深圳證券交易所主板上市 公司規(guī)范運作指引等法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)要求，結(jié)合公司的實際情 況，特制定本制度。 第一章 總則 第一條 本制度所指募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券(包括首次公開發(fā) 行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易

2、的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司 債券、權(quán)證等)以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。 第二條 公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或 募集說明書等的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。 公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況，并在年度審計的同 時聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行鑒證。 第三條 募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施 的，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守本募集資金管理制度。 第二章 募集資金專戶存儲 第四條 公司應當審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬戶(以下簡稱“專 戶”)，募集資金應當存放于董

3、事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資 金或用作其他用途。募集資金專戶數(shù)量不得超過募集資金投資項目的個數(shù)。 公司存在兩次以上融資的，應當獨立設(shè)置募集資金專戶。同一投資項目所需 資金應當在同一專戶存儲。 第五條 公司應當在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的 商業(yè)銀行(以下簡稱“商業(yè)銀行”)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議(以下簡稱“協(xié)議”)。協(xié)議至少應 安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司 當包括下列內(nèi)容： (一)公司應當將募集資金集中存放于專戶； (二)募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額； (三)公司一次或十二個月內(nèi)累計從該專戶中支取的金額超過人民幣 5000 萬 元或該專戶總額

4、的 20%的，公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦機構(gòu)； (四)商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)； (五)保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料； (六)保薦機構(gòu)每季度對公司現(xiàn)場調(diào)查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情 況； (七)保薦機構(gòu)的督導職責、商業(yè)銀行的告知及配合職責、保薦機構(gòu)和商業(yè)銀 行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式； (八)公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的權(quán)利、義務和違約責任； (九)商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構(gòu)出具對賬單或通知專戶大額支取情況， 以及存在未配合保薦機構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷 該募集資金專戶。 公司應當在上述協(xié)議簽訂后及時報深圳證券交易所備案

5、，并公告協(xié)議主要內(nèi) 容。上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協(xié)議終止之日起一個月內(nèi) 與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議，并及時報深圳證券交易所備案后公告。 第三章 募集資金使用 第六條 公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資 金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告。 第七條 公司募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金 融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有 價證券為主要業(yè)務的公司。 公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投 資。 第八條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允

6、性，防止募集資金被控 股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集 資金投資項目獲取不正當利益。 安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司 第九條 公司應當在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展 情況。 募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資 計劃當年預計使用金額差異超過 30%的，公司應當調(diào)整募集資金投資計劃，并 在定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后 預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。 第十條 募集資金投資項目出現(xiàn)下列情形的，公司應當對該項目的可行性、 預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項

7、目: (一)募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的； (二)募集資金投資項目擱置時間超過一年的； (三)超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達 到相關(guān)計劃金額 50%的； (四)募集資金投資項目出現(xiàn)其他異常情形的。 公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及 調(diào)整后的募集資金投資計劃(如有)。 第十一條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新 的投資項目。 第十二條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金 的，應當經(jīng)公司董事會審議通過、會計師事務所出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事 會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履

8、行信息披露義務后方可實施。 公司已在發(fā)行申請文件披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先 投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。 第十三條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合下 列條件： (一)不得變相改變募集資金用途； (二)不得影響募集資金投資計劃的正常進行； (三)單次補充流動資金時間不得超過六個月； (四)單次補充流動資金金額不得超過募集資金金額的 50%； (五)已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用)； 安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司 (六)不使用閑置募集資金進行證券投資； (七)保薦機構(gòu)、獨立董事、監(jiān)事會單獨出具明確同意的意見。 擬以超過募集資

9、金金額 10%的閑置募集資金補充流動資金的，需經(jīng)股東大 會審議批準。股東大會審議上述事項時，公司應當通過網(wǎng)絡投票等方式為中小股 東參加股東大會提供便利。 第十四條公司用閑置募集資金補充流動資金的，應當經(jīng)公司董事會審議通 過，并在二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容： (一)本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額及投資計劃等； (二)募集資金使用情況； (三)閑置募集資金補充流動資金的金額及期限； (四)閑置募集資金補充流動資金預計節(jié)約財務費用的金額、導致流動資金不 足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正 常進行的措施； (五)獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見；

10、 (六)深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。 補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在 資金全部歸還后二個交易日內(nèi)公告。 第四章 募集資金用途變更 第十五條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更： (一)取消原募集資金項目，實施新項目； (二)變更募集資金投資項目實施主體； (三)變更募集資金投資項目實施方式； (四)深圳證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。 第十六條 公司應當在董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案 后，方可變更募集資金用途。 第十七條 公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可 行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈

11、利能力，能夠有效防范投資風 險，提高募集資金使用效益。 公司變更后的募集資金用途原則上應當投資于主營業(yè)務。 安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司 第十八條 公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會審議后二個交易 日內(nèi)公告下列內(nèi)容： (一)原項目基本情況及變更的具體原因； (二)新項目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟效益分析和風險提示； (三)新項目的投資計劃； (四)新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明(如適用)； (五)獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募集資金用途的意見； (六)變更募集資金用途尚需提交股東大會審議的說明； (七)深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。 第十九條 公司擬將募集資金投資項目變更

12、為合資經(jīng)營的方式實施的，應當 在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控 股，確保對募集資金投資項目的有效控制。 第二十條 公司變更募集資金用途用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)(包 括權(quán)益)的，應當確保在收購完成后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。 公司應當披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價政 策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。 第二十一條 公司擬對外轉(zhuǎn)讓或置換最近三年內(nèi)募集資金投資項目的(募集 資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換作為重大資產(chǎn)重組方案組成部分的情況除外)，應 當在董事會審議通過后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容并提交股

13、東大會審議： (一)對外轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項目的具體原因； (二)已使用募集資金投資該項目的金額； (三)該項目完工程度和實現(xiàn)效益； (四)換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示(如適用)； (五)轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益； (六)獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項目的意見； (七)深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。 公司應當充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換 入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況。 第二十二條 公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經(jīng)董事會審議通 安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司 過，并在二個交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目

14、實施造 成的影響以及保薦機構(gòu)出具的意見。 第二十三條 單個募集資金投資項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金(包 括利息收入)用于其他募集資金投資項目的，應當經(jīng)董事會審議通過、保薦機構(gòu) 發(fā)表明確同意的意見后方可使用。 節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于 50 萬元人民幣或低于該項目募集資金承 諾投資額 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在年度報告中披露。 公司將該項目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于非募集資金投資項目(包括補充 流動資金)的，應當按照本制度第十六條、第十八條履行相應程序及披露義務。 第二十四條 全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余募集資金(包括利息收入) 占募集資金凈額 10

15、%以上的，公司使用節(jié)余資金應當符合下列條件： (一)獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見； (二)保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見； (三)董事會、股東大會審議通過。 節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于募集資金金額 10%的，應當經(jīng)董事會審 議通過、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。 節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于 300 萬元人民幣或低于募集資金凈額 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在年度報告中披露。 第五章 募集資金管理與監(jiān)督 第二十五條 公司會計部門應當對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，詳細記錄 募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。 公司內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使

16、用情況檢查一次， 并及時向?qū)徲嬇c預算委員會報告檢查結(jié)果。 審計委員會認為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風險或內(nèi)部審計部門 沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收 到報告后二個交易日內(nèi)向深圳證券交易所報告并公告。 第二十六條公司當年存在募集資金運用的，董事會應當對年度募集資金的 存放與使用情況出具專項報告，并聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況 出具鑒證報告。 安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司 會計師事務對董事會的專項報告的鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或 “無法提出結(jié)論”的，公司董事會應當就鑒證報告中會計師事務所提出該結(jié)論的 理由進行分析、提出整改措施

17、并在年度報告中披露。 保薦機構(gòu)應當在鑒證報告披露后的十個交易日內(nèi)對年度募集資金的存放與 使用情況進行現(xiàn)場核查并出具專項核查報告。公司應當在收到核查報告后二個交 易日內(nèi)向深圳證券交易所報告并公告。 第二十七條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的確保在新 增股份上市前辦理完畢上述募集資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司聘請的律師事務所 應當就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項法律意見書。 第二十八條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或募集資金 用于收購資產(chǎn)的，相關(guān)當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾，包 括實現(xiàn)該項資產(chǎn)的盈利預測以及資產(chǎn)購入后公司的盈利預測等。 第二十九條 獨立董事應當關(guān)注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況 是否存在重大差異。經(jīng)二分