辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程及注意事項(xiàng)

1、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程及注意事項(xiàng) 一、稅務(wù)申辦稅源監(jiān)控表 （一）需要提供的資料 1、注冊(cè)資金進(jìn)賬單及記賬憑證（如有增資，也需要每一次增資的） 2、驗(yàn)資報(bào)告（如上） 3、計(jì)價(jià)基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)報(bào)表，一般交易日可選月初，然后用上月末的報(bào)表即可。 4、股東會(huì)決議 5、章程修正案 6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 7、轉(zhuǎn)讓人授權(quán)委托書、 身份證復(fù)印件 （法人企業(yè)需營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件法人身份證復(fù)印件） 8、股權(quán)購(gòu)買人委托書、 身份證復(fù)印件 （法人企業(yè)需營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件法人身份證復(fù)印件） 9、經(jīng)辦人身份證復(fù)印件 10、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方誠(chéng)信承諾書（稅務(wù)局領(lǐng)?。?11、交稅后的稅票復(fù)印件 12、其他可能需要的資料（辦理前可咨詢各局納稅輔

2、導(dǎo)或申報(bào)大廳） （二）需要交納的稅款 1、印花稅 成交總價(jià)的萬(wàn)分之五，交易人承擔(dān) 2、個(gè)人所得稅：出讓人為自然人的需要對(duì)增值部分繳納20%個(gè)人所得稅 3、企業(yè)所得稅：企業(yè)法人出讓的，被轉(zhuǎn)讓企業(yè)無(wú)需申報(bào)稅款。由稅務(wù)局向出讓方企業(yè)的主 管稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)協(xié)查函。 出讓方企業(yè)法人需對(duì)投資收益在企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)如實(shí)申報(bào)即可。 4、稅票需復(fù)印，用于申辦稅源監(jiān)控 （三）其他事項(xiàng) 1、填寫稅源監(jiān)控表， 一式三份， 交易雙方各一份， 工商一份。 如出讓方或接受方為多人的， 稅源監(jiān)控表不可以寫 “某某等”省略其他交易人信息。 （工商會(huì)要求重新回去開） 2、稅源監(jiān)控表一般需要納稅輔導(dǎo)室打印，再報(bào)管理科、綜合科、副局

3、長(zhǎng)審批。需要7-10 天。如股權(quán)轉(zhuǎn)讓需緊急辦理，請(qǐng)?zhí)崆皽?zhǔn)備或向管理科施壓催辦。 二、工商變更 （一）需要提供的資料 1、稅務(wù)蓋章的稅源監(jiān)控表 2、股東會(huì)決議 3、董事會(huì)決議 4、新章程或章程修正案 5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 6、交易雙方身份證復(fù)印件（法人企業(yè)需營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、法人身份證復(fù)印件） 7、經(jīng)營(yíng)情況說(shuō)明書 8、其他要求的資料（辦理前電話咨詢） （二）辦理注意事項(xiàng) 1、工商審核一般 5-7 個(gè)工作日，通過(guò)審核后，通知經(jīng)辦人 2、需法人本人到場(chǎng)簽字 3、需帶營(yíng)業(yè)執(zhí)照的證照正本、副本原件 4、繳納費(fèi)用 5、帶 U 盤，考上所有文件的電子檔案，到工商可能隨時(shí)改動(dòng)。樓下的商務(wù)區(qū)可以打印、復(fù) 印、收發(fā)

4、郵件、收發(fā)傳真等，均是收費(fèi)項(xiàng)目。 6、所有手續(xù)辦理完畢后一周內(nèi)可到大廳查詢紙質(zhì)檔案并復(fù)印，工商給蓋檔案查詢章。留作 公司重要檔案。差不多半年后才可以在工商系統(tǒng)中查到本次變更的電子檔案。 部分文檔模板如下: 4-股東會(huì)決議.doc 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書.do c 章程.doc 授權(quán)委托書.docx 三、稅務(wù)登記變更 填寫稅務(wù)登記變更申請(qǐng)表，加蓋公章即可 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓詳細(xì)流程 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般程序 一、召開公司股東會(huì)議研究股權(quán)出售和收購(gòu)股權(quán)的可行性分析研究出售和收購(gòu)股權(quán)的目的 是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展并對(duì)收購(gòu)方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定 程序進(jìn)行操作。 二、聘請(qǐng)律師進(jìn)行律師盡職調(diào)

5、查。 三、出讓和受讓雙方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判斷。 四、 出讓方國(guó)有、集體企業(yè)向上級(jí)主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)并經(jīng)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)。 五、評(píng)估（最好找證券評(píng)估資質(zhì)評(píng)估機(jī)構(gòu)）_、驗(yàn)貨私營(yíng)有限公司也可協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 六、 出讓的股權(quán)屬于國(guó)有企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資有限公司的需要到國(guó)有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)然 后再到資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估。其他類型企業(yè)可直接到會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)變更后的資本進(jìn)行 驗(yàn)貨。 七、 出讓方召開職工大會(huì)或股東大會(huì)。集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會(huì)或職工代表大 會(huì)按工會(huì)法條例形成職代會(huì)決議。有限公司性質(zhì)的需召開股東部分大會(huì)并形成股東大 會(huì)決議按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過(guò)并形成書面的

6、股東會(huì)決議。 八、股權(quán)變動(dòng)的公司需召開股東大會(huì)并形成決議。 九、出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 十、由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件并辦理交割手續(xù)私營(yíng)有限公司可不需要。 32 一、到各有關(guān)部門辦理變更、登記等手續(xù)。有限責(zé)任公司如何辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序及所需 文件 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序及所需文件 1. 股權(quán)變動(dòng)公司股東會(huì)或董事會(huì)作出同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議 2. 出讓和受讓雙方的股東會(huì)或董事會(huì)作出同意出讓或同意受讓的決議 出讓方是國(guó)有企業(yè) 向上級(jí)主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)經(jīng)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)后到產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)掛牌。 3. 出讓方和受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 4. 到有關(guān)部門辦理變更、登記手續(xù) 辦理股

7、權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記需提交的文件資料 : 1 出讓方企業(yè)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)或董事會(huì)決議出讓方是國(guó)有企業(yè)向上級(jí)主管部門提出 股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書及主管部門批復(fù)以及產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的掛牌摘牌的相關(guān)證明文件 2 受讓方企業(yè)同意受讓股權(quán)的股東會(huì)或董事會(huì)決議 3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 4 股權(quán)變動(dòng)的公司股東會(huì)或董事會(huì)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議 5 股權(quán)變動(dòng)的公司股東會(huì)和董事會(huì)任免董事、監(jiān)事及法定代表人如有變動(dòng)的決議 6 股權(quán)變動(dòng)公司法定代表人簽署的企業(yè)變更登記申請(qǐng)書 內(nèi)含企業(yè)變更改制登記申請(qǐng) 表、變更后單位投資者單位股東、 發(fā)起人名錄 、變更后自然人股東發(fā)起人、個(gè)人獨(dú)資企 業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄 、變更后投資者注冊(cè)資本注

8、冊(cè)資金、出資額繳付情況 企業(yè)法定代表人登記表 、董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明 、企業(yè)住所證明等表格 7 公司法定代表人簽署的指定委托書及被委托人的身份證復(fù)印件 8 章程修正案或修改后的公司章程 9 驗(yàn)資報(bào)告或評(píng)估報(bào)告 10 出讓方、受讓方及股權(quán)變動(dòng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件或身份證復(fù)印件 。35 11 新股東法人資格證明或自然人身份證明 企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程 上海內(nèi)資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓： 1、原股東召開股東會(huì)并形成決議：同意轉(zhuǎn)讓，原股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 2、由轉(zhuǎn)讓方（原股東）與受讓方（新股東）之間簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（至少四份：雙方 各一份，一份公司留存，一份工商變更用） 。 至于新股東要不要承擔(dān)原股東

9、的債權(quán)債務(wù)，可以在“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中做出明確規(guī)定， 法律上沒有強(qiáng)制新股東必須承擔(dān)。 3、新股東召開股東會(huì)并形成決議：形成新的董事會(huì)及董事、監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事、通過(guò)章程 修正案等事項(xiàng)。 4、公司章程修正案（新股東簽字） 。 5、工商變更登記表、股東構(gòu)成表、委托書等。 。16 股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程 主要分成兩個(gè)階段，第一，通過(guò)公證，第二，通過(guò)工商變更。公證是為了證 實(shí)所有當(dāng)事人和文件的真實(shí)性和合法性； 工商變更是為了獲得法律上的確認(rèn)，達(dá) 到變更的最終目的。建議大型的股權(quán)變更還是要參考如下的文件流程手續(xù)，可以 避免以后很多糾紛和法律問(wèn)題。轉(zhuǎn)讓方、受讓方需提供的材料清單： 1、轉(zhuǎn)受雙方公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或公司注冊(cè)證書，

10、可以到工商局打印工商信息單； 2、法定代表人資格證明書多份，法定代表人身份證。以后如果法定代表人不能 親自辦理的，還需提供授權(quán)委托書，受托人的身份證，法定代表人身份證影印件。 3、如果轉(zhuǎn)讓方、受讓方是有限公司，需提供本公司同意轉(zhuǎn)讓或受讓股權(quán)的股東 會(huì)決議（股東會(huì)決議應(yīng)由各股東代表簽名并蓋公章， 并明確授權(quán)某某人到某某地 方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書）；如果轉(zhuǎn)讓方、受讓方是個(gè)人， 需提供本人身份證。 4、如轉(zhuǎn)讓方或受讓方是外商或港、澳、臺(tái)商，所提供的材料為董事會(huì)決議、授 權(quán)委托書、商業(yè)登記證，香港公司的材料需經(jīng)中國(guó)司法部指定的香港律師之一辦 理見證；其他國(guó)家或地區(qū)應(yīng)到當(dāng)事人所在地公證機(jī)關(guān)辦理或見證，并經(jīng)

11、中國(guó)駐該 國(guó)大使館或領(lǐng)館辦理認(rèn)證。 5準(zhǔn)備原來(lái)的驗(yàn)資報(bào)告（多份），涉及國(guó)有資產(chǎn)的，還需提供有資產(chǎn)評(píng)估資格的 會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的資歷產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、國(guó)資管理部門批準(zhǔn)按某價(jià)格轉(zhuǎn)讓的文件，。 6 以下是工商變更，填寫公司變更登記申請(qǐng)書；關(guān)于變更（股權(quán)變更可能涉及 名稱、住所、法定代表人、股東、董事、監(jiān)事、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限） 的股東會(huì)決議（是自然人的全體股東簽字，是法人股東的蓋法人單位公章）； 7、變更后的公司新章程或章程修正案； 8、執(zhí)照正本、所有的副本。 9、公司原股東關(guān)于變更股東的股東會(huì)決議 （是自然人的全體股東簽字，是法人 股東的蓋法人單位公章）； 10、新老股東簽訂的轉(zhuǎn)股協(xié)議（雙方自

12、然人股東簽字、法人股東蓋章）； 11、董事、監(jiān)事任職證明及簡(jiǎn)歷表； 12、法定代表人任職證明及簡(jiǎn)歷表； 13、新股東資格證明（自然人股東提交身份證復(fù)印件并出示原件，法人股東應(yīng) 提交加蓋公章的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本、事業(yè)單位法人證書、社會(huì)團(tuán)體法人證書 的復(fù)印件并出示原件）； 14、新股東是股份制或聯(lián)營(yíng)企業(yè)的須提交同意對(duì)外投資的股東會(huì)決議（是自然 人股東的全體股東簽字，是法人股東的蓋法人單位公章）； 15、公司董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員情況； 16、股東代表委派證明（股東全是自然人不提交）。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（參考格式，適用于有限責(zé)任公司） 轉(zhuǎn)讓方：（法人格式：公司）（以下簡(jiǎn)稱甲方） 地址： 法定代

13、表人：職務(wù)： 委托代理人；職務(wù)： 58 受讓方 : 自然人格式：以下簡(jiǎn)稱乙方） 住址: 身份證號(hào)碼： 聯(lián)系電話： 公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）于 年 月 日在深圳市設(shè)立，由甲方與 合資經(jīng)營(yíng)，注 冊(cè)資金為 幣 萬(wàn)元，其中，甲方占 % 股權(quán)。甲方愿意將其占合營(yíng)公司 % 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓?，F(xiàn)甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 和中華人民共和國(guó)合同法的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達(dá)成如下 協(xié)議： 一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式： 1、甲方占有合營(yíng)公司% 的股權(quán)，根據(jù)原合營(yíng)公司章程（合同書）規(guī)定，甲 方應(yīng)出資 幣 萬(wàn)元，實(shí)際出資 幣 萬(wàn)元?，F(xiàn)甲方將其占合營(yíng)公司 % 的股權(quán)以 幣

14、 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方。 2、乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起天內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股權(quán) 轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)帳方式分次（或一次）支付給甲方。 二、甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)， 保證該股權(quán)沒有設(shè) 定質(zhì)押， 保證股權(quán)未被查封， 并免遭第三人追索， 否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一 切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。 三、有關(guān)合營(yíng)公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的分擔(dān)： 1 、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例分享合營(yíng)公司的利潤(rùn)，分擔(dān)相 應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 2 、如因甲方在簽訂本協(xié)議書時(shí)，未如實(shí)告知乙方有關(guān)合營(yíng)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓 前所負(fù)債務(wù)， 致使乙方在成為合營(yíng)公司的股東后遭受損失的， 乙方有權(quán)向甲方追 償。 四、 違約責(zé)任：

15、 1 、本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全 面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。 2、如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓 款的萬(wàn)分之的違約金。 如因乙方違約給甲方造成損失， 乙方支付的違約金金 額低于實(shí)際損失的，乙方必須另予以補(bǔ)償。 3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí) 現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的， 甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之 向乙方 支付違約金。 如因甲方違約給乙方造成損失， 甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損 失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。 五、協(xié)議書的變更或解除 : 甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一

16、致，可以變更或解除本協(xié)議書。 經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的， 雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書， 經(jīng)深圳市公證處公證 （合營(yíng)企業(yè)為外商投資企 業(yè)的，須報(bào)請(qǐng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)）。 六、有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)： 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用 （如公證、評(píng)估或?qū)徲?jì)、 工商變更登記等 費(fèi)用），由 承擔(dān)。 七、爭(zhēng)議解決方式： 因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議， 甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決， 如協(xié)商 不成，按照下列方式解決（任選一項(xiàng)，且只能選擇一項(xiàng)，在選定的一項(xiàng)前的方框 內(nèi)打“V”）：向深圳仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁；提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁 委員會(huì)華南分會(huì)在深圳進(jìn)行仲裁； 向有管轄權(quán)的人民法院起訴。 八、生效條件： 本協(xié)議

17、書經(jīng)甲乙雙方簽字、 蓋章并經(jīng)深圳市公證處公證后 （合營(yíng)企業(yè)為外商投資 企業(yè)的，報(bào)請(qǐng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后） 生效。雙方應(yīng)于協(xié)議書生效后依法向工商行政管 理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 九、本協(xié)議書一式 份，甲乙雙方各執(zhí)一份，合營(yíng)公司、深圳市公證處各執(zhí)一 份，其余報(bào)有關(guān)部門。 轉(zhuǎn)讓方： 受讓方： 年 月 日于深圳市 （關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議格式，僅供參考） 深圳 A 有限公司 第 屆第 次股東會(huì)決議 時(shí)間： 年 月 日 地點(diǎn)： 內(nèi)容： 參加會(huì)議股東： 主持人： 記錄人： 。 。711 本次會(huì)議應(yīng)到會(huì)股東 人，實(shí)際到會(huì)股東 人，代表本公司股份數(shù)額 100%。 經(jīng)全體股東討論，會(huì)議一致通過(guò)以下決議： 一、同意轉(zhuǎn)讓方 將其在有限公司 %的股份轉(zhuǎn)讓給受讓方 。 二、同意 。 三、同意 。 四、本決議經(jīng)全體股東簽字（蓋章）后生效。 自然人股東