恒基達(dá)鑫：獨(dú)立董事述職報告（葉偉明）

1、、 、 珠海恒基達(dá)鑫國際化工倉儲股份有限公司 珠海恒基達(dá)鑫國際化工倉儲股份有限公司 獨(dú)立董事 2012 年度述職報告 各位股東及股東代表： 作為珠海恒基達(dá)鑫國際化工倉儲股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立 董事。在 2012 年度的工作中，本人嚴(yán)格按照公司法、深圳證券交易所中小 企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引深圳證券交易所股票上市規(guī)則深圳證券交 易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引、公司章程和獨(dú)立董事工作制度 等有關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，獨(dú)立公正地履行獨(dú)立董事義務(wù)，充分行使 獨(dú)立董事職權(quán)，勤勉盡責(zé)，出席、列席了公司本年度召開的董事會和股東大會， 對公司的經(jīng)營管理、對外投資等重大事項提出了積極

2、的建議，對相關(guān)事項發(fā)表了 獨(dú)立意見，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立性作用，切實(shí)維護(hù)了公司和全體股東尤其是 中小股東的合法權(quán)益。 現(xiàn)將本人 2012 年度履職情況簡要報告如下： 一、出席會議情況 2012 年度，公司以現(xiàn)場方式召開會議 2 次，以通訊方式召開會議 2 次，以 現(xiàn)場及通訊相結(jié)合方式召開會議 2 次，我作為公司獨(dú)立董事均按照董事會會議通 知參加了會議，未有缺席或委托出席情況。我在召開董事會會議之前均主動了解 并獲取作出決策所需要的情況和資料，了解公司生產(chǎn)運(yùn)作和經(jīng)營情況，會議上認(rèn) 真審議每項議案，積極參與討論并提出合理化與建設(shè)性意見，為董事會科學(xué)決策 與治理機(jī)制的完善起到了積極的促進(jìn)作用。20

3、12 年度我對董事會的全部議案都 進(jìn)行了認(rèn)真審議，未曾投出反對票或棄權(quán)票。 二、發(fā)表獨(dú)立意見情況 （一）2012 年 3 月 29 日，關(guān)于 2012 年年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可 意見： 公司 2012 年度擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營活動所需， 符合公司章程和關(guān)聯(lián)交易決策制度的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易的定價程序合法、 1 、 、 珠海恒基達(dá)鑫國際化工倉儲股份有限公司 公允，不存在損害公司和全體股東利益的情況，不會對公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性造成影響。 我們同意將上述議案提交公司第二屆董事會第九次會議審議。 （二）2012 年 4 月 19 日，關(guān)于第二屆董事會第九次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意 見：

4、1、關(guān)于實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的獨(dú)立意見 我們對報告期內(nèi)實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況進(jìn)行核查和監(jiān)督，認(rèn) 為：2011 年度，公司不存在任何股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。 2、關(guān)于公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況的專項說明及獨(dú)立意見 根據(jù)公司法關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保 若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200356 號）和關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的 通知（證監(jiān)發(fā)2005120 號）規(guī)定和要求，作為公司的獨(dú)立董事，對公司 2011 年度對外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的核查和監(jiān)督，相關(guān)說明及意見如下： （1）2011 年度公司及子公司沒有提供任何對外擔(dān)保，也不存在以前年度

5、發(fā) 生并累計至 2011 年 12 月 31 日的對外擔(dān)保情形。 （2）2011 年度公司對子公司提供擔(dān)保情況如下： 2009 年 9 月 25 日，公司與中國工商銀行股份有限公司儀征胥浦支行簽訂保 證合同（編號：2009 年 bd 字第 71301520 號），為揚(yáng)州恒基達(dá)鑫與中國工商銀 行股份有限公司儀征胥浦支行簽訂的借款合同（2009 年 bd 字第 71301 號） 項下最高 20,000 萬元債務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保。 上述擔(dān)保是公司 2009 年對控股子公司揚(yáng)州恒基達(dá)鑫國際化工倉儲有限公 司提供并延續(xù)至本報告期。 本報告期，公司除了對控股子公司揚(yáng)州恒基達(dá)鑫國際化工倉儲有限公司提供 擔(dān)保

6、以外，沒有其他對外擔(dān)保。公司嚴(yán)格遵循公司法證券法及相關(guān)的法 律法規(guī)的規(guī)定控制對外擔(dān)保風(fēng)險，履行必要的程序，未有明顯跡象表明公司可能 因被擔(dān)保方債務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。 3、關(guān)于公司 2011 年度募集資金存放與使用的獨(dú)立意見 作為公司的獨(dú)立董事，經(jīng)認(rèn)真審閱相關(guān)材料，現(xiàn)就公司 2011 年度募集資金 2 珠海恒基達(dá)鑫國際化工倉儲股份有限公司 存放與使用情況發(fā)表如下意見： 公司 2011 年度募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān) 于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，符合公司募集資金管理制度的 有關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形。 4、關(guān)于公司 2011 年度內(nèi)部控制自

7、我評價報告的獨(dú)立意見 作為公司的獨(dú)立董事，認(rèn)真審閱了珠海恒基達(dá)鑫國際化工倉儲股份有限公 司 2011 年度內(nèi)部控制自我評價報告，現(xiàn)發(fā)表如下意見： 公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)和運(yùn)作能夠按各項內(nèi)控制度的規(guī)定進(jìn)行，對控股子 公司、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露的內(nèi)部控制嚴(yán) 格、充分、有效，切實(shí)保障了經(jīng)營活動和管理工作的正常進(jìn)行，因此，公司的內(nèi) 部控制是有效的。公司對內(nèi)部控制的自我評價報告真實(shí)客觀地反映了目前公司內(nèi) 部控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實(shí)際情況，符合公司實(shí)際情況，具有合 理性和有效性。 5、關(guān)于公司續(xù)聘 2012 年度審計機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見 作為公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司續(xù)

8、聘 2012 年度審計機(jī)構(gòu)發(fā)表如下意見： 天健正信會計師事務(wù)所有限公司具有證券業(yè)從業(yè)資格，執(zhí)業(yè)過程中堅持獨(dú)立 審計原則，為公司出具的各項專業(yè)報告客觀、公正，我們同意繼續(xù)聘請?zhí)旖≌?會計師事務(wù)所有限公司為公司 2012 年度審計機(jī)構(gòu)。 6、關(guān)于公司 2012 年度關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見 作為公司的獨(dú)立董事，經(jīng)對公司提交的相關(guān)資料、審議決策程序及以前年度 實(shí)際交易情況等情況的核查，現(xiàn)就公司 2012 年度擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項發(fā) 表如下意見： 本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第二屆董事會第九次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表 決。 公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易按照“公平自愿，互惠互利”的原則進(jìn)行，決 策程序合法有效；

9、交易價格按市場價格確定，定價公允，沒有違反公開、公平、 公正的原則，不存在損害公司和中小股東的利益的行為。 3 、 、 、 珠海恒基達(dá)鑫國際化工倉儲股份有限公司 （三）2012 年 4 月 24 日，關(guān)于變更部分募投項目實(shí)施地點(diǎn)的獨(dú)立意見： 公司擬變更募投項目實(shí)施地點(diǎn)，符合公司未來發(fā)展的需要和全體股東的利 益，有利于募投項目的順利實(shí)施，提高募集資金使用效率，不影響募集資金投資 項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。上述事 項履行了必要的審批程序，符合中華人民共和國公司法深圳證券交易所中 小企業(yè)板股票上市規(guī)則、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引 等法律法規(guī)、規(guī)

10、范性文件及公司章程的規(guī)定。 因此，我們同意公司將募投項目的原實(shí)施地點(diǎn)，由揚(yáng)州化學(xué)工業(yè)園區(qū)揚(yáng)州港 碼頭以東、沿江高等級公路以南、胥浦河以西、江堤路以北的 120 畝土地變更為 揚(yáng)州化學(xué)園區(qū)油港路以東、前進(jìn)路以南、大連路以西、管廊以北的 123 畝的土地。 （四）2012 年 6 月 12 日，關(guān)于第二屆董事會第十一次會議相關(guān)事項的獨(dú)立 意見： 1、本次公司董事會推選陳彩媛女士為第二屆董事會董事候選人，程序符合 公司法和公司章程的規(guī)定;候選人任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條 件，能夠符合勝任所任崗位職責(zé)的要求，不存在公司法規(guī)定禁止任職的情形， 以及被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰的情形。一致同意推

11、選陳彩媛女士為公 司第二屆董事會董事候選人。 2、本次公司擬使用部分超募資金補(bǔ)充募投項目資金缺口的議案，符合公司 未來發(fā)展的需要和全體股東的利益，有利于募投項目的順利實(shí)施，提高超募資金 使用效率，不存在變相改變超募資金投向和損害股東利益的情況。上述事項履行 了必要的審批程序，符合中華人民共和國公司法深圳證券交易所中小企業(yè) 板股票上市規(guī)則深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引等法律 法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。 因此，我們同意公司將用于珠海三期倉儲項目的部分超募資金 4,500 萬元人 民幣以增資方式投入揚(yáng)州恒基達(dá)鑫用于揚(yáng)州一期續(xù)擴(kuò)建第二階段募投項目，并提 交公司股東大會審議。 3、

12、本次使用部分閑置超募資金暫時補(bǔ)充流動資金，有利于提高超募資金使 4 珠海恒基達(dá)鑫國際化工倉儲股份有限公司 用效率，降低公司財務(wù)成本，符合公司發(fā)展的需要和股東利益最大化原則。暫時 補(bǔ)充流動資金的金額未超過募集資金凈額的 10%，暫時補(bǔ)充流動資金的時間將不 超過 6 個月。公司本次使用部分閑置超募資金暫時補(bǔ)充流動資金符合深圳證券 交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引中關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān) 規(guī)定；沒有與超募資金項目的實(shí)施計劃相抵觸，不存在變相改變超募資金投向和 損害股東利益的情況。公司過去十二個月內(nèi)未進(jìn)行證券投資或金額超過 1,000 萬元人民幣的風(fēng)險投資，同時，公司已承諾在使用閑置超募資

13、金暫時補(bǔ)充流動資 金期間，不進(jìn)行證券投資或金額超過 1,000 萬元人民幣的風(fēng)險投資。因此，同意 公司本次使用 2,800 萬元閑置超募資金暫時補(bǔ)充流動資金。 （五）2012 年 7 月 16 日，關(guān)于變更審計機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見： 1、公司原聘請的天健正信會計師事務(wù)所有限公司與天健會計師事務(wù)所（特 殊普通合伙）簽訂協(xié)議，天健正信的分立部分被天健吸收合并，該部分人員執(zhí)行 的相關(guān)業(yè)務(wù)項目一并轉(zhuǎn)入天健。 2、天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券業(yè)從業(yè)資格，能夠滿足公 司 2012 年度財務(wù)審計工作要求，能夠獨(dú)立對公司財務(wù)狀況進(jìn)行審計。鑒于原在 天健正信會計師事務(wù)所有限公司工作并負(fù)責(zé)公司審計的相關(guān)人士

14、加入天健會計 師事務(wù)所（特殊普通合伙），為保持工作的延續(xù)性，同意改聘天健會計師事務(wù)所 （特殊普通合伙）為公司 2012 年度審計機(jī)構(gòu)。 3、公司改聘天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為 2012 年度審計機(jī)構(gòu)的決 策程序符合公司法和公司章程等有關(guān)規(guī)定，不會損害公司及公司股東的 利益。 （六）2012 年 8 月 14 日，關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和公司 對外擔(dān)保情況的專項說明及獨(dú)立意見： 1、報告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不 存在以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況； 2、報告期內(nèi)，公司不存在對外擔(dān)保的情況； 3、以前期間發(fā)生

15、累計至報告期，對控股子公司提供擔(dān)保情況如下： 5 、 、 珠海恒基達(dá)鑫國際化工倉儲股份有限公司 2009 年 9 月 25 日，公司與中國工商銀行股份有限公司儀征胥浦支行簽訂保 證合同（編號：2009 年 bd 字第 71301520 號），為控股子公司揚(yáng)州恒基達(dá)鑫國 際化工倉儲有限公司（以下簡稱“揚(yáng)州恒基達(dá)鑫”）與中國工商銀行股份有限公 司儀征胥浦支行簽訂的借款合同（2009 年 bd 字第 71301 號）項下最高 20,000 萬元債務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保。截至 2012 年 6 月 30 日，公司為揚(yáng)州恒基達(dá)鑫實(shí)際 擔(dān)保余額為 11,000 萬元，擔(dān)保期自 2009 年 9 月 28 日起

16、至 2018 年 7 月 21 日。 報告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生對合并報表范圍內(nèi)的子公司以外的對外擔(dān)保、違規(guī) 對外擔(dān)保，也不存在以前年度發(fā)生并累計至 2012 年 6 月 30 日的對合并報表范圍 內(nèi)的子公司以外的對外擔(dān)保、違規(guī)對外擔(dān)保。 公司嚴(yán)格遵循公司法證券法及相關(guān)的法律法規(guī)的規(guī)定控制對外擔(dān)保 風(fēng)險，履行必要的程序，未有明顯跡象表明公司可能因被擔(dān)保方債務(wù)違約而承擔(dān) 擔(dān)保責(zé)任。 三、對公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況 2012 年度，本人共 14 天對公司進(jìn)行了多次現(xiàn)場考察，了解公司募集資金項 目情況、日常生產(chǎn)經(jīng)營情況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、董事會 決策的重大事項的執(zhí)行情況等，并通過電話、

17、電子郵件等形式密切保持與公司其 他董事、高管人員及相關(guān)工作人員聯(lián)系,及時獲悉公司各重大事項的進(jìn)展情況， 掌握公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的運(yùn)行動態(tài)，關(guān)注媒體對公司的相關(guān)報道，有效地履行了 獨(dú)立董事職責(zé)。 四、在董事會各委員會的工作情況 1、本人作為薪酬與考核委員會主任委員，2012 年度，按照公司章程提 名委員會工作規(guī)則等制度的相關(guān)規(guī)定開展工作，主持召開了薪酬與考核委員會 的各次會議，不斷規(guī)范公司的治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化對公司董事、監(jiān)事及高管的薪酬制 度執(zhí)行、完善和監(jiān)督，增加公司管理層報酬的透明度，提議評估高管的薪酬水平， 避免廣大中小股東的或有質(zhì)疑，同時探索最有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的薪酬制度、激 勵制度。 2、同時

18、本人作為審計委員會委員，2012 年度，參加了審計委員會召開的各 6 、 珠海恒基達(dá)鑫國際化工倉儲股份有限公司 次會議，切實(shí)地履行審計委員會委員的各項職責(zé)。 五、年報披露與溝通情況 本人在年度報告編制和披露過程中，與年度審計會計師見面，了解、掌握年 報審計工作安排，認(rèn)真聽取公司管理層對全年生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項進(jìn)展情況 的匯報，就審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行溝通，確保年報按時準(zhǔn)確的披露。 六、在保護(hù)投資者權(quán)益方面所做其他工作 1、作為公司獨(dú)立董事，本人嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程和獨(dú) 立董事工作制度的規(guī)定履行職責(zé)，按時參加公司董事會和股東大會，對于每次 需董事會審議議案，都事先對公司介紹的情況和提供的資料進(jìn)行審查，客觀發(fā)表 自己的意見與觀點(diǎn)，并利用自己的專業(yè)知識做出獨(dú)立、公正的判斷。在發(fā)表獨(dú)立 意見時，不受公司和主要股東的影響，切實(shí)保護(hù)中小股東的利益。 2、持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，對規(guī)定信息的及時披露進(jìn)行有效的監(jiān)督 和核查，切實(shí)維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益。2012 年度，公司能夠嚴(yán)格