公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

1、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（框架性協(xié)議書）甲方：湖南尚馳裝飾設(shè)計工程有限公司地址：稅號：法定代表人：乙方：地址：稅號：法定代表人：鑒于：（一）目標公司基本情況有限公司（以下簡稱 公司，即本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目標公司）是于 年 月日在工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，注冊資本 萬元人民幣。原有股東名，其中股東 占，股東占，股東占0（二）目標公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方式（1）由乙方1從甲方受讓的股份，由乙方2從甲方受讓_%的股份，由乙方3從 甲方受讓的股份。轉(zhuǎn)讓完成后，乙方共計持有 公司100 %的股份。（2）基于關(guān)聯(lián)關(guān)系，乙方1、乙方2、乙方3作為共同的受讓方，在本協(xié)議項下的股 權(quán)轉(zhuǎn)讓中具有共同利益，本協(xié)議中有關(guān)

2、受讓方的權(quán)利義務(wù)對乙方統(tǒng)一適用?；谏鲜銮闆r，現(xiàn)經(jīng)甲方和乙方（包含乙方1、乙方2和乙方3，下同）協(xié)商一致，就目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事達成如下協(xié)議。第一條轉(zhuǎn)讓標的及價格1.1轉(zhuǎn)讓標的及其范圍包括：1.1.1甲方在按照公司章程或發(fā)起人協(xié)議所約定的應(yīng)繳數(shù)額和出資期限足額、 按時繳納其各 自應(yīng)當承擔的全部出資款后所占有的公司股份（共占公司總股份的 100 %）及相應(yīng)股東權(quán) 利。1.1.2前款中甲方對轉(zhuǎn)讓股份所享有的“相應(yīng)股東權(quán)利”應(yīng)為包含對公司的資產(chǎn)收益權(quán)、參 與重大決策和選擇管理者的權(quán)利等股東自益權(quán)和共益權(quán)在內(nèi)的完整股東權(quán)，該權(quán)利未受到 任何來自公司內(nèi)部或外部的不當限制。1.1.3甲、乙雙方同意：上述

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日（指股權(quán)轉(zhuǎn)讓后乙方作為目標公司的股東獲得 工商變更登記之日）前目標公司的損益由甲方承擔或享有（除乙方明確表示承接的），股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日之后目標公司的損益由乙方承擔或享有，但甲方未以書面形式向乙方披露的目 標公司之債務(wù)、或有負債、潛在虧損、責任和義務(wù)則均由甲方承擔。1.1.4甲方確認，在本協(xié)議簽訂之時起至乙方獲得全部 100 %股份期間，其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存 在任何質(zhì)押、權(quán)利瑕疵或權(quán)利限制。1.1.5甲、乙雙方確認，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方1享有目標公司 _%的股權(quán)，乙方2享有目標公司 _%的股權(quán)，乙方3享有目標公司_%的股權(quán)。1.2轉(zhuǎn)讓價格1.2.1甲、乙雙方確認，根據(jù)本條所計算出來

4、的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，是乙方為獲得目標公司100 % 股份所支付的一切費用總和。除此以外，就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，乙方不需要再支 付任何款項。1.2.2根據(jù)乙方所聘請中介機構(gòu)出具的審計報告，在確認（1）目標公司的注冊資本與股 東實繳資本一致，資本真實、充實；（2）甲方已及時、完全履行出資義務(wù)且在公司存續(xù)期 間未存在抽逃出資的情況下，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格依據(jù)目標公司的注冊資本來計算。即乙 方共需支付 萬元人民幣的轉(zhuǎn)讓價款，根據(jù)受讓比例的不同，乙方1需支付萬元人民幣，乙方2需支付_萬元人民幣，乙方3需支付_萬元人民幣。1.2.3甲方負責按照轉(zhuǎn)讓價款全額向乙方1、乙方2、乙方3分別開具合法有效的收款憑證

5、。1.2.4甲、乙雙方辦理目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)時所發(fā)生的稅、費，由甲、乙雙方依照國家相 關(guān)規(guī)定承擔；有關(guān)費用如國家沒有規(guī)定的，甲、乙雙方各自承擔50%。第二條轉(zhuǎn)讓流程及轉(zhuǎn)讓款的支付辦法2.1乙方委托中介機構(gòu)對目標公司進行審計，并對目標公司及甲方的持股情況進行前期調(diào)查。在乙方的調(diào)查期間，甲方應(yīng)全面配合，并應(yīng)向乙方及其受托中介機構(gòu)全面披露有關(guān)目標公司和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的信息。2.2在中介機構(gòu)出具審計報告且乙方確認后，甲、乙雙方簽訂本協(xié)議書。2.3本協(xié)議簽訂之日起個工作日內(nèi)，甲、乙雙方就轉(zhuǎn)讓款開立專項賬戶，并委托銀行進行第三方監(jiān)管（監(jiān)管銀行由乙方指定）。2.4專項賬戶開立后 _個工作日內(nèi)，乙方根據(jù)各自的轉(zhuǎn)讓

6、款數(shù)額向?qū)ｍ椯~戶匯入全部款 項，即乙方1匯入萬元人民幣，乙方2匯入萬元人民幣，乙方3匯入_萬元人民幣。2.5甲方在乙方全額匯款至專項賬戶后_個工作日內(nèi)為乙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東變更 的工商登記變更手續(xù)，即甲方至少應(yīng)在此期限內(nèi)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東變更事宜向 工商行政管理局提交公司變更登記申請書及其相關(guān)材料。2.6乙方在目標公司申請公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東變更登記的變更登記申請書經(jīng) _工 商行政管理局審核并下發(fā)變更登記核準通知書的次日，將專項賬戶中的資金解付至甲 方。甲方對收取款項應(yīng)全額向乙方 1、乙方2、乙方3分別開具合法有效的收款憑證。2.7若甲方未能在前述第2.5款約定的期限內(nèi)提交變更材料或甲方未能在本

7、協(xié)議簽訂后 日內(nèi)完成公司股東變更登記手續(xù)，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并收回專項賬戶中的全部轉(zhuǎn)讓款。第三條甲方的保證和責任3.1甲方保證本協(xié)議前述部分對目標公司及其持股情況的描述是真實的、準確的、完整 的，甲方保證沒有隱瞞任何影響本協(xié)議交易條件的重大事項。3.2甲方確保在本協(xié)議書簽署之日起至乙方獲得目標公司100 %股權(quán)期間，轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何質(zhì)押、權(quán)利瑕疵或者權(quán)利限制。3.3甲方保證在本協(xié)議書簽署后不再同任何第三方就目標公司股權(quán)進行談判或簽訂 任何文件。3.4乙方取得目標公司100 %股權(quán)（以取得工商變更登記的核準通知書為準）之前 存在的包括但不限于潛在風險、或有債務(wù)、欠繳稅款，糾紛以及法律責任等事項

8、全部由甲 方承擔（除乙方明確表示承繼的）。在簽署本協(xié)議書后，甲方保證不再利用目標公司名義對 外從事任何經(jīng)營活動（但雙方另有特別約定除外）。3.5甲方保證自身已獲得簽訂和履行本協(xié)議所必須的批準、同意或授權(quán)，并保證本協(xié)議 對其具有法律約束力。第四條乙方的保證和責任4.1乙方承諾完全、充分、及時按本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款。4.2乙方保證積極履行本協(xié)議，完成本協(xié)議所約定的全部義務(wù)。4.3乙方保證自身已獲得簽訂和履行本協(xié)議所必須的批準、同意或授權(quán)，并保證本協(xié)議 對其具有法律約束力。第五條保密條款甲、乙雙方應(yīng)對本協(xié)議書的內(nèi)容和相關(guān)事項嚴格保密，除非法律規(guī)定或者有管轄權(quán)的政府機關(guān)、司法機構(gòu)等另有要求，以及雙方

9、事先書面同意，任何一方均不得將相關(guān)信息透露 給第三方。但雙方可以為評估和推進本交易項目而向其管理層、合作伙伴或中介機構(gòu)進行 必要的信息披露，但前提是被披露方需對披露方承諾遵守本條規(guī)定的保密義務(wù)。第六條其他6.1本協(xié)議書僅為甲、乙雙方有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架性協(xié)議，本協(xié)議書經(jīng)雙方簽署后，雙 方還可就其中的具體問題另行約定，另行約定可作為本協(xié)議書的補充，但不得與本協(xié)議書 的內(nèi)容相違背。6.2甲方違反本協(xié)議書第三條“甲方的保證和責任”中任何一款的，均構(gòu)成違約，乙方 有權(quán)解除合同，并要求甲方向乙方賠償本協(xié)議書所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總值10 %的違約金。6.3乙方違反本協(xié)議書第四條“乙方的保證和責任”中任何一款的，均構(gòu)成違約，甲方 有權(quán)解除合同，并要求乙方向甲方賠償本協(xié)議書所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總值10 %的違約金。6.4甲、乙任何一方的過錯導致對方利益遭受損失的，無過錯方均可要求解除本協(xié)議并 要求過錯方承擔損害賠償責任。6.5雙方如有任何爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方可向人民